Дата принятия: 25 июня 2020г.
Номер документа: 33-578/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НОВГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 июня 2020 года Дело N 33-578/2020
25 июня 2020 года Великий Новгород
Судебная коллегия по гражданским делам Новгородского областного суда в составе:
председательствующего - Смирновой Л.Н.,
судей - Бобряшовой Л.П., Тарасовой Н.В.,
при секретаре - Гроцер Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июня 2020 года по докладу судьи Тарасовой Н.В. гражданское дело по апелляционным жалобам Демидова С.Р. и его представителя адвоката П. на решение Новгородского районного суда Новгородской области от 13 августа 2019 года,
УСТАНОВИЛА:
Демидов С.Р. обратился в суд с иском к ООО "Леорус" (далее - Общество), Чеботареву А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 24.11.2011г. нежилых помещений с кадастровыми номерами <...> и <...>, расположенных по адресу: <...>, применении последствий недействительности ничтожной сделки, возвратив Обществу право собственности на вышеперечисленные нежилые помещения и взыскав с Общества в пользу Чеботарева А.Ю. денежную сумму в размере <...>, указав, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую следку - договор купли продажи <...>% доли в уставном капитале ООО <...>.
Судом к участию в деле привлечены финансовый управляющий Д. - С., (с 19.10.2019г. финансовым управляющим является Я.), финансовый управляющий Демидова С.Р. - Р., конкурсный управляющий ООО <...> - Ш.
Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 13 августа 2019 года в удовлетворении иска Демидова С.Р. отказано.
В апелляционных жалобах Демидов С.Р. и его представитель П. просят решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и определение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, полагая ошибочным вывод суда об отсутствии у истца заинтересованности в применении последствий недействительности оспариваемой сделки, обращая внимание на то, что, в данном случае, истец защищает свое право на возмещение причиненного Обществу ущерба путем возвращения предмета хищения его собственнику, что повлечет погашение задолженности истца перед Обществом. Также полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен.
Обществом и Чеботаревым А.Ю. поданы возражения о несостоятельности доводов жалоб.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на жалобы, выслушав Демидова С.Р., его представителя К., поддержавших жалобу, представителя ООО "Леорус" А., представителя Чеботарева А.Ю. Б., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.
В соответствии с п.п.1, 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено в п. 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из разъяснений, содержащихся в п.п. 87, 88 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, 24.11.2011г. между Обществом и Чеботаревым А.Ю. заключен договор <...> купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого Общество продало Чеботареву А.Ю. два объекта недвижимости - нежилые помещения с кадастровым номером <...> (в настоящее время кадастровый номер <...>), площадью 112,7 кв.м. и с кадастровым номером <...> (в настоящее время кадастровый номер <...>), площадью 299,6 кв.м., расположенные по адресу: <...>,
Пунктом 2.1 договора согласована общая стоимость продаваемых помещений, составившая <...>.
Право собственности на спорные объекты зарегистрировано за Чеботаревым А.Ю. 07.12.2011г.
Кроме того, согласно договору N<...> от 24.11.2011г. Чеботарев А.Ю. продал, а Демидов С.Р. приобрел долю, составляющую <...>% Уставного капитала ООО <...>, за <...>, которая, согласно условиям договора, оплачена до его подписания.
Данный договор в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.
Вступившим в законную силу приговором Московского районного суда г.Санкт-Петербурга от 13.01.2016г. Демидов С.Р. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных <...> УК РФ (<...>). Данным приговором установлено, что Демидов С.Р., являясь представителем иностранной компании <...> (далее - Компания), являющейся соучредителем ООО "Леорус" и владеющей <...> % доли уставного капитала Общества, располагая в соответствии с выданной ему доверенностью от 23.09.2010г. полномочиями, в том числе, на право заключения сделок, управления делами и занятия любым бизнесом и делом, требуемым или необходимым, или каким-либо образом, связанным с бизнесом или делами Компании, не позднее 18.11.2011г. разработал план совершения преступления, предполагающий заключение ряда гражданско-правовых сделок, результатом которых явилось отчуждение имущества Общества по заниженной стоимости в пользу Чеботарева А.Ю., который в свою очередь, при имевшейся возможности, должен был переоформить на Демидова С.Р. <...>% доли Уставного капитала ООО <...>, не по рыночной, а номинальной, то есть по заниженной стоимости в <...> и выйти из состава участников ООО <...>, тем самым осуществив действия в пользу Демидова С.Р. Не позднее 18.11.2011г. для реализации преступного плана и достижения преступной цели Демидов С.Р. привлек к совершению преступления свою сестру Д., являвшуюся <...> Общества и одновременно владевшую <...>% доли его уставного капитала, действуя группой лиц по предварительному сговору, в рамках разработанного Демидовым С.Р. плана, не позднее 24.11.2011г. Д. и Демидов С.Р. приняли участие в организованном Демидовым С.Р. внеочередном собрании участников Общества, которым было одобрено проведение в пользу Чеботарева А.Ю. заведомо невыгодных сделок по отчуждению принадлежащих Обществу нежилых помещений с кадастровыми номерами <...> и <...> по заниженной стоимости в размере <...>. В продолжение реализации преступного умысла Д. в качестве <...> Общества не позднее 24.11.2011г. заключила с Чеботаревым А.Ю. заведомо не выгодный для Общества договор <...> купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011г., предметом которого являлись нежилые помещения, и договор <...> купли-продажи имущества от 24.11.2011г., предметом которого являюсь движимое имущество Общества, при этом фактическая совокупная стоимость объектов недвижимости, указанных в договоре <...>, составляла не менее <...>, фактическая стоимость объектов, перечисленных в договоре <...>, составляла не менее <...>, в то время как данным договором их цена была определена в сумме <...>. Далее Демидов С.Р. не позднее 24.11.2011г. разработал преступный план хищения денежных средств Компании с использованием своего служебного положения, как поверенного Компании, в корыстных целях. Реализуя данный преступный план, Демидов С.Р., воспользовавшись доверием директоров и акционеров Компании, предоставивших ему на основании доверенности от 23.09.2010г. полномочия действовать от имени Компании с условием, что его действия будут направлены исключительно на защиту интересов Компании, будучи достоверно осведомлен о наличии на расчётном счёте Компании денежных средств в сумме <...> (оплаченных ранее Чеботаревым А.Ю.) при помощи не осведомленных о его преступном умысле лиц осуществил конвертацию указанной суммы в валюту - евро, в результате которой 08.12.2011г. на валютный счет Компании была зачислена сумма в <...>. 09.12.2011г. Демидов С.Р., реализуя преступный умысел на хищение вверенных ему денежных средств Компании, умышленно, осознавая отсутствие законных оснований для своих действий, осуществил перечисление денежных средств в сумме <...> с расчетного счета Компании на счет подконтрольной ему иностранной акционерной компании <...> по мнимому основанию, распорядившись ими по собственному усмотрению, то есть присвоил.
Из приговора суда следует, что при заключении спорного договора формально были соблюдены требования гражданского и корпоративного законодательства: Демидов С.Р. и Д. провели собрание участников Общества, одобрили заключение договора на вышеуказанных условиях, от лица Общества договор был подписан полномочным лицом - Д., договор был исполнен его сторонами, а именно Чеботарев А.Ю. оплатил цену договора, Общество в лице Д. передало Чеботареву А.Ю. нежилые помещения, право собственности Чеботарева А.Ю. на спорные нежилые помещения было зарегистрировано в установленном законом порядке. Злоупотребления, допущенные Демидовым С.Р. и Д., заключались в одобрении ими сделки на заведомо невыгодных для Общества условиях. Обстоятельств, свидетельствующих о притворности сделки, не установлено.
Приговором установлен факт причинения действиями Демидова С.Р. материального ущерба Обществу в размере <...>. Гражданский иск Общества удовлетворен в полном объеме.
Указанный приговор, в силу ст.61 ГПК РФ, имеет преюдициальное значение для настоящего дела, а потому установленные им обстоятельства не доказываются вновь.
Принимая во внимание, что признание оспариваемой сделки притворной возможно, только при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами, тогда как таких доказательств в отношении Чеботарева А.Ю. не установлено, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований рассматривать заключенный между сторонами договор купли-продажи, как притворную сделку.
В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд пришел к правильному выводу о том, что у истца, не являющегося стороной оспариваемой им сделки, отсутствует охраняемый законом интерес в применении последствий недействительности сделки, поскольку удовлетворение заявленного иска в любом случае не приведет к желаемым для истца правовым последствиям.
Настоящий иск направлен на преодоление вступившего в законную силу приговора Московского районного суда г.Санкт-Петербурга от 13.01.2016 по делу <...>, которым дана надлежащая оценка преступным действиям Демидова С.Р., с которого в пользу Общества взыскана сумма материального ущерба, причинённого совершением указанной сделки, что свидетельствует о восстановлении нарушенного права Общества.
Кроме того, ответчиками заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности по настоящим требованиям.
В соответствии с п.п.1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Согласно абзацу 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд, на основании верно установленных обстоятельств дела и правильной оценки представленных по делу доказательств, пришёл к обоснованному выводу о том, что истец достоверно знал о противоправности оспариваемой сделки с момента её совершения 24.11.2011г.
С настоящими требованиями Демидов С.Р. обратился в суд - 25 марта 2019 года, то есть далеко за пределами установленного законом срока исковой давности.
Установив отсутствие у истца доказательств, подтверждающих уважительную причину пропуска указанного срока, суд правомерно иск отклонил и по данному основанию.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к изложению обстоятельств, которые были известны суду при рассмотрении спора по существу и получили верную юридическую оценку, а потому не могут служить основанием к отмене законного решения.
На основании письменного заявления представителя ООО "Леорус", руководствуясь ст.100 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным взыскать с Демидова С.Р. в пользу Общества расходы по оплате услуг представителя в размере <...>.
Руководствуясь ст.ст.327-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Новгородского районного суда Новгородской области от 13 августа 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Демидова С.Р. и его представителя - без удовлетворения.
Взыскать с Демидова С.Р. в пользу ООО "Леорус" расходы по оплате услуг представителя в размере <...>.
Председательствующий: Смирнова Л.Н.
Судьи: Бобряшова Л.П.
Тарасова Н.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
