Определение Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АЛТАЙСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 сентября 2021 года Дело N 33-5754/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Параскун Т.И.

судей Назаровой Л.В., Медведева А.А.,

при секретаре Колесниченко Е.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Ш.Е.А. на решение Центрального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 11 января 2021 года по делу

по иску Ш.Е.А. к М.А.А. о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда.

Заслушав доклад судьи Медведева А.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Обратившись в суд с названными исковыми требованиями, в их обоснование Ш.Е.А. ссылалась на следующие обстоятельства. Решением Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 26 мая 2011 года с ЗАО "Спартак-Дельта" в ее пользу взысканы денежные средства в размере 600 000 руб., неустойка - 30 000 руб., компенсация морального вреда - 10 000 руб., а так же в возмещение судебных расходов 7 000 руб. Кроме того определением Индустриального районного суда г.Барнаула от 21 января 2015 года, вступившим в законную силу 6 февраля 2015 года, произведена индексация присужденных сумм и с ЗАО "Спартак-Дельта" в пользу Ш.Е.А. взыскана индексация в размере 152 045 руб.

По выданным на основании названных судебных постановлений исполнительным листам было возбуждено сводное исполнительное производство, которое было окончено постановлением судебного пристава - исполнителя от 12.12.2017г. в связи с внесением записи об исключении ЗАО "Спартак-Дельта" из ЕГРЮЛ.

Истица указывала, что руководителем названного акционерного общества являлся М.А.А., который на протяжении десяти лет не принял мер к исполнению судебного решения и выплате Ш.Е.А. взысканной суммы. В этой связи, ссылаясь на положения ст.61.19 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Ш.Е.А. просила взыскать в порядке субсидиарной ответственности с М.А.А. задолженность ЗАО "Спартак-Дельта" в размере 799 045 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 799 045 руб., а так же компенсацию морального вреда 100 000 руб., поскольку действия ответчика причинили ей страдания и переживания.

Решением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 11 января 2021 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней, обозначенном как возражение, истица Ш.Е.А. просит отменить решение суда, удовлетворить заявленные исковые требования. Повторно приводит обстоятельства, отраженные в исковом заявлении. Указывает, что она настаивает не на взыскании с М.А.А. денежных сумм и процентов за пользование чужими денежными средствами, но на том, что решение Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 26 мая 2011 года должно быть исполнено.

В настоящем судебном заседании истица настаивает на отмене решения суда по доводам жалобы, ответчик и его представитель просят оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, заслушав участников процесса, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 21 декабря 2009 года Ш.Е.А. заключила с ЗАО "Спартак-Дельта" договор подряда, в соответствии с условиями которого ЗАО "Спартак-Дельта" обязалось выполнить ремонтно-строительные работы по заданию заказчика. Стоимость договора определена сторонами в 600 000 руб., которая была оплачена истицей названному обществу.

В связи с нарушением ЗАО "Спартак-Дельта" сроков выполнения работ Ш.Е.А. обратилась за судебной защитой, и решением Индустриального районного суда г.Барнаула от 26 мая 2011 года с ЗАО "Спартак-Дельта" в пользу Ш.Е.А. взысканы денежные средства в размере 600 000 руб., неустойка - 30 000 руб., компенсация морального вреда - 10 000 руб., судебные расходы - 7 000 руб., всего взыскано 647 000 руб.

Решение суда вступило в законную силу 14 июня 2011 года.

Истицей был получен исполнительный лист и предъявлен к исполнению.

Определением Индустриального районного суда г.Барнаула от 21 января 2015 года, вступившим в законную силу 6 февраля 2015 года, произведена индексация присужденных сумм и с ЗАО "Спартак-Дельта" в пользу Ш.Е.А. взыскана индексация в размере 152 045 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) генеральным директором ЗАО "Спартак-Дельта" являлся М.А.А., с 11 сентября 2017 года ЗАО "Спартак-Дельта" прекратило свою деятельность и исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП Индустриального района г.Барнаула УФССП России по Алтайскому краю от 12 декабря 2017 года исполнительные производства ***-ИП, ***-ИП в отношении должника ЗАО "Спартак-Дельта" о взыскании задолженности в размере 647 000 руб., 152 045 руб. соответственно прекращены в связи с внесением записи об исключении должника-организации из единого государственного реестра юридических лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Ш.Е.А., суд в обжалуемом решении исходил из отсутствия предусмотренных федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" оснований для возложения на М.А.А. субсидиарной ответственности по долгам ЗАО "Спартак-Дельта".

Статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Общие условия привлечения лица к субсидиарной ответственности закреплены в ст.399 ГК РФ, которая устанавливает, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

В частности, порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя юридического лица, установлен Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Свои требования к М.А.А. истица предъявляла как к руководителю предприятия-должника, не принявшему до его ликвидации мер по погашению задолженности предприятия перед ней, как кредитором.

Ссылка истицы в исковом заявлении на положения ст.61.19 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом обоснованно отклонена.

Названная норма, наряду с положениями ст.61.11, 61.14, 61.16 указанного закона регулируют порядок привлечения к субсидиарной ответственности (в числе прочих) контролирующего должника лица, лица имеющего возможность определять действия такого юридического лица - в случаях наступления несостоятельности (банкротства) такого юридического лица-должника.

Тогда как в расследуемом случае ЗАО "Спартак-Дельта" несостоятельным (банкротом) не признавалось, соответствующей процедуры в отношении названного предприятия не возбуждалось. Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ЗАО "Спартак-Дельта" прекратило свою деятельность и исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо на основании соответствующего решения регистрирующего органа (Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Алтайскому краю).

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 3 части 3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

То есть названные нормы устанавливают так же возможность наступления субсидиарной ответственности в числе прочих и лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, только в случаях наступления несостоятельности (банкротства) предприятия.

Однако при разрешении спора районный суд не определилв качестве юридически-значимых другие обстоятельства, с которыми закон так же связывает возможность возложения на руководителя ликвидированного юридического лица ответственность по долгам этого юридического лица, на которые фактически указано в иске.

Суд необоснованно ограничился лишь констатацией того обстоятельства, что процедура банкротства в отношении ЗАО "Спартак-Дельта" не возбуждалось. Между тем из искового заявления следует, что истица требовала возложить на М.А.А. ответственность по долгам ликвидированного предприятия и по тому основанию, что ответчик, как его руководитель, до ликвидации предприятия не принял мер к погашению перед истицей задолженности.

Судом не учтено следующее.

В силу положений ст.64.2 ГК РФ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Из материалов дела следует, и подтверждено представителем ответчика в настоящем судебном заседании, что решение о предстоящем исключении предприятия-должника из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом на основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

При этом, при разрешении настоящего спора необходимо учитывать стандарт доказывания по подобной категории дел, который определен в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021г. N 20-П на основании толкования правового регулирования, действовавшего и на момент установленных судом обстоятельств по настоящему делу.

Осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 3, 4 ст. 1, п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, выступающим от имени юридического лица, его органов, обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ст. 53, 53.1 ГК РФ).

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 6 ст. 61, абз. 2 п. 4 ст. 62, п. 3 ст. 63 ГК РФ).

На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 9, п. 2 и 3 ст. 224 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан:

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

На основании п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.