Дата принятия: 31 октября 2019г.
Номер документа: 33-5704/2018, 33-19/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 октября 2019 года Дело N 33-19/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
Председательствующего Шевченко С.В.
судей Теплинской Т.В., Коноваленко А.Б.
при секретаре Герасименко О.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ООО "Кенигсберг Трейдинг", Имаева Виля Гиндулловича, Шайхутдиновой Анисы Гиндулловны на решение Зеленоградского районного суда Калининградской области от 13 апреля 2018 года, которым суд постановил:
Иск Аняновой Маргариты Зальфировны к Обществу с ограниченной ответственностью "Кенигсберг Трейдинг" - удовлетворить.
Взыскать с ООО "Кенигсберг Трейдинг" в пользу Аняновой Маргариты Зальфировны денежные средства в размере 23565500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8039160 рублей, судебные расходы в виде оплаты стоимости экспертизы в размере 180000 рублей и уплаченной при подаче иска государственной пошлины 60000 рублей, а всего к взысканию 31844660 (тридцать один миллион восемьсот сорок четыре тысячи шестьсот шестьдесят) рублей.
Заслушав доклад судьи Шевченко С.В., объяснения представителей ООО "Кенигсберг Трейдинг" Коршакова И.В. и Ивановой Т.В., поддержавших доводы поданной обществом апелляционной жалобы, возражения представителя Аняновой М.З. Горбунова К.Э., считавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Анянова М.З. обратилась в суд с иском к ООО "Кенигсберг Трейдинг", указав, что является наследницей имущества Ч., умершей 21 марта 2014 года.
Ее тетя - наследодатель Ч. являлась участником ООО "Кенингсберг Трейдинг" с размером доли - 5%. 21 февраля 2014 года за 1 месяц до смерти Ч. направила соответствующее заявление о выходе ее из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, размер уставного капитала Общества на момент выхода из его состава Ч., составлял 50150000руб., 5% от которого составляли 2 507 500 рублей и данная сумма Ч. была выплачена Обществом.
Обращаясь в суд с иском, истец полагала, что обществом были нарушены нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности", поскольку Ч. подлежала выплате действительная стоимость ее доли, определяемая в соответствии с ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По данным бухгалтерского учета, поданными в налоговый орган на 31 декабря 2013 года (последний отчетный период перед выходом из состава участников) размер активов общества составил 490 890 000 рублей, размер пассивов 490 890 000 рублей; размер стоимости основных средств составлял 54 438 000 рублей. По сведениям, полученным из ЕГРП И ЕГРН, на момент выхода наследодателя из состава участников, общество имело активы в виде недвижимого имущества на общую сумму с кадастровой стоимостью 221 419136 руб.
При этом по результатам полученных истицей отчетов определено, что рыночная стоимость объектов недвижимости на 21 февраля 2014 года составляет 377 468000 руб. Исходя из того, что на балансе общества на 31 декабря 2013 года отражена стоимость основных средств в размере 54 438 000 рублей, а рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 377 468 000 рублей, расчет действительной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю, был неверным и по факту составляет 16 151500 руб.
С учетом выплаченных 2 507 000 рублей, размер задолженности по оплате действительной стоимости доли составляет 13 644 500 рублей.
До подачи иска - 3 ноября 2016 года она обращалась к ответчику с письменной претензией и требованиями о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование денежными средствами, однако ответа на претензию получено не было.
Ссылаясь на приведенные выше положения закона, учитывая,что являясь наследником Ч., она приобрела все имущественные права наследодателя, в том числе, право требования выплаты действительной стоимости доли общества, просила суд взыскать в ее пользу задолженности по оплате действительной стоимости доли и проценты в порядке ст.395 ГК РФ за период с 21 мая 2014 года по 21 октября 2016 года.
В ходе рассмотрения дела истица завяленные требования уточнила и дополнила, указав, что по делу была проведена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли в размере 5% в уставном капитале ООО "Кенигсберг трейдинг", согласно выводам которой размер действительной стоимости доли Ч. составляет 26 073 000 рублей.
С учетом изложенного истица окончательно просила суд взыскать с ответчика 23 566 000 рублей - разницу между действительной и выплаченной стоимостью доли в ООО "Кенигсберг Трейдинг", 8 039330, 63 рублей - проценты за пользование денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 21 мая 2014 года по 01 апреля 2018 года, компенсировав за счет ответчика судебные расходы, понесенные в связи с оплатой проведенной по делу судебной экспертизы в размере 180 000 рублей и уплатой госпошлины в размере 60 000 рублей.
В суде первой инстанции истец иск поддержала, ответчик с иском не согласился.
Рассмотрев дело, суд постановилизложенное выше решение.
На такое решение подана апелляционная жалоба ООО "Кенигсберг Трейдинг", в которой ее подателем ставится вопрос об отмене решения суда с вынесением по делу нового решения об отказе удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы полагает, что достаточных правовых оснований к удовлетворению требований наследника вышедшего из общества участника у суда не имелось.
Продолжает придерживаться той же позиции, которая приводилась суду первой инстанции, и указывает, что ООО "Кенигсберг трейдинг" произвело расчеты с Ч. полностью до ее смерти, выплатив денежные средства в том размере, который был указан и определен ей. Ссылаясь на то, что предприятие является семейным, Ч., осознавая масштаб предприятия и стоимость его активов, самостоятельно определиласумму, которую она хотела получить, и указала ее в заявлении - просила выплатить ей долю в размере 2507500 руб.
Указанное требование обществом было выполнено, заявление рассмотрено, удовлетворено и 25.02.2014 года денежные средства Ч. перечислены, она ими распорядилась по своему усмотрению.
Ссылаясь на то, что смерть Ч. была внезапной, учитывая, что до смерти с нею были проведены все расчеты и размер выплаченной доли она не оспаривала, податель жалобы считает, что между Ч. и обществом было достигнуто соглашение о выплате, в связи с чем при жизни наследодатель претензий к обществу не имела.
Указывают на нарушение судом норм процессуального права - непривлечение судом к участию в деле других наследников Ч., права которых затронуты указанным судебным актом.
В суде апелляционной инстанции предстатели общества, поддерживая доводы жалобы, дополнительно ссылались на несогласие с решением суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и правомерности применения ст. 395 ГК РФ.
Впоследствии к апелляционному рассмотрению были приняты апелляционные жалобы лиц, не привлеченных к участию в деле, Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г., относящих себя к наследникам наследодателя Ч. и доказывающих этот факт в судебном порядке.
В апелляционных жалобах Имаева В.Г. и Шайхутдиновой А.Г., аналогичных по своему содержанию, ставится вопрос об отмене решения суда со ссылками на нарушение их прав - непривлечение их как наследников к участию в деле, что, по, их мнению, является безусловным основанием к отмене решения суда, поскольку принятым судебным актом спор о взыскании денежных средств после смерти Ч. разрешен в пользу только одного из наследников, чем нарушены их права.
В ходе рассмотрения апелляционных жалоб выяснилось, что в производстве Багратионовского районного суда Калининградской области находится гражданское дело по иску Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г. о восстановлении срока для принятия наследства, признании права собственности на наследственное имущество, оставшееся после смерти Нафиковой З.Г.
В этой связи с учетом положений ст.215 ГПК РФ определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 16 января 2019 года апелляционное производство жалобам ООО "Кенигсберг Трейдинг", Шайхутдиновой П.Г. и Имаева В.Г. было приостановлено до разрешения указанного выше гражданского дела и вступления судебного акта в законную силу.
Решением Багратионовского районного суда Калининградской области от 28 марта 2019 года в удовлетворении исков Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г. отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 23 сентября 2019 года указанное решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы истцов - без удовлетворения.
В соответствии со ст.219 ГПК РФ определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 26 сентября 2019 года производство по настоящему делу возобновлено.
На апелляционные жалобы представлены возражения представителем Аняновой М.З.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились представитель истца Аняновой М.З., представители ответчика - ООО "Кенигсберг Трейдинг".
Анянова М.З., Имаев В.Г. и Шайхутдинова А.Г. и иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, причин неявки не сообщили, об отложении дела не ходатайствовали.
В этой связи суд апелляционной инстанции в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 1, 2 ст. 327 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия находит обжалуемое решение подлежащим изменению со снижением размера взысканных в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами до 2987542, 31 руб., общей суммы взыскания - до 26793042, 30 руб., а в остальной части - подлежащим оставлению без изменения.
Отношения, возникающие в связи с определением правового положения общества с ограниченной ответственностью, реализацией прав и обязанностей его участников, в том числе вопросы, связанные с выходом участника из общества, регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как установлено судом и следует из материалов дела, Ч. являлась участником ООО "Кенигсберг Трейдинг" на основании договора дарения части доли в уставном капитале от 17.03.2010 года(л.д. 12 том 1).
3 июня 2013 года Ч. обратилась в общество с заявлением о рассмотрении вопроса о внесении ею в уставный капитал общества 7500 руб. для реализации ее намерений иметь долю в уставном капитале Общества в размере 5%, номинальной стоимостью 2507 500 руб. (л.д. 19 том 1).
Решением общего собрания участников данного общества от 6 июня 2013 года ее доля в уставном капитале общества была определена 5%, номинальная стоимость доли - 2507500 рублей, которая полностью оплачена (л.д. 13-16, 20 том 1).
21 августа 2013 года Ч. на внеочередном общем собрании участников общества заявила о своем выходе из состава участников общества с намерением реализовать свою долю за 2507500 руб., оценивает эту долю в эту же сумму и предлагает обществу выплатить ей эту сумму. В случае невозможности выкупа доли намерена продать ее третьим лицам.
Собранием принято решение принять сообщение к сведению и решить данный вопрос после подачи Ч. письменного заявления (л.д. 24-25 том 3).
21 февраля 2014 года Ч. подала письменное заявление на имя генерального директора общества о выходе из состава участников с просьбой о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2507 500 руб., которое зарегистрировано в МИ ФНС N 1 Калининградской области (л.д. 21 том 1).
24 февраля 2014 года на общем собрании участников общества, проведенном без присутствия Ч., в связи с подачей ею указанного выше заявления был рассмотрен вопрос о внесении изменений в состав участников общества.
Указанным решением определено передать долю в уставном капитале обществу с выплатой ее действительной стоимости участнику, т.е. Ч., и внести изменения в состав участников общества: Я. 55% уставного капитала; С. - 35%; М. - 5%, размер доли, принадлежащей обществу в результате выхода Ч. из состава участников общества составляет 5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2507500 руб. (л.д. 17-18 том 1).
25 февраля 2014 года ООО "Кенигсберг Трейдинг" произвело перечисление денежных средств в сумме 2507500 руб. Ч., которые ею были получены (л.д. 23, 34-35 том 3).
21 марта 2014 года Ч. умерла.
Из копии наследственного дела (л.д. 207 - 251 том 2), исследованного судом, следует, что с заявлением о принятии наследства, открывшегося после смерти Ч., обратился единственный наследник - ее племянница Анянова М.З., которая приняла наследство как по закону, так и по завещанию, о чем ей были выданы соответствующие свидетельства о праве.
В состав наследственного имущества вошли также выплаченные ответчиком наследодателю денежные средства в сумме 2507 500 руб., находящиеся на счетах в банке (л.д. 6 том 3).
Обращаясь в суд с настоящим иском и требуя взыскания с ООО "Кенигсберг Трейдинг" денежных средств, Анянова М.З. указывала, что в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ее тете Ч., владеющей 5% доли, не была выплачена действительная стоимость принадлежащей доли, а перечислены денежные средства в размере 5% уставного капитала общества на момент ее выхода, что составило 2 507 500 руб. В этой связи, учитывая, что обществом должна была быть осуществлена выплата доли, определяемая в соответствии с ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истица просила суд взыскать с общества образовавшуюся задолженность.
С такой позицией Аняновой М.З. обоснованно согласился суд.
Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции, полно и правильно установив обстоятельства, имеющие правовое значение для разрешения возникшего спора, учитывая, что Анянова М.З. является единственным наследником после смерти Ч., с учетом приведенных в решении положений Гражданского кодекса РФ, регулирующих наследственные правоотношения, пришел к обоснованному выводу о наличии у истицы как наследницы Ч. права на предъявление подобного иска в суд.
Проанализировав положения Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований к удовлетворению иска, взыскав с ООО "Кенигсберг Трейдинг" в пользу истицы разницу между действительной стоимостью доли наследодателя Ч. в обществе и фактически выплаченной, размер которой составил 23565500 руб.
С законностью и обоснованностью такой позиций суда, подробно мотивированной в принятом решении, судебная коллегия соглашается.
Выводы суда первой инстанции основаны на совокупности исследованных в судебном заседании доказательств, которым суд дал в соответствии со ст.67 ГПК РФ правильную оценку, и подтверждены материалами дела.
Доводы апелляционных жалоб ООО "Кенигсберг Трейдинг", Имаева В.Г. и Шайхутдиновой А.Г., сводящиеся к несогласию с принятым решением, изложенные в судебном акте выводы суда не опровергают.
В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода Ч. из состава участников общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В силу ч. 2 ст. 94 ГК РФ (в редакции, действующей на момент выхода Ч. из состава участников Общества) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно п. 4, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода Ч. из состава участников Общества), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Установив, что выплата действительной стоимости доли Ч. в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, стороной ответчика - ООО "Кенигсберг Трейдинг" осуществлена не была, а выплачена лишь стоимость 5% уставного капитала общества на момент ее выхода, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований к удовлетворению иска наследника Ч. - Аняновой М.З., выражавшей несогласие с размером осуществленной выплаты.
Доводы ООО "Кенигсберг Трейдинг" со ссылками на то, что между Ч. и обществом было достигнуто соглашение о выплате, в связи с чем при жизни наследодатель претензий к обществу не имела, что, по мнению общества, исключает удовлетворение иска наследника Ч., не могут быть признаны состоятельными.
Подобные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ранее приводились суду первой инстанции, являлись предметом судебной проверки и обоснованно отклонены, с чем апелляционная инстанция соглашается.
Утверждения в жалобе о том, что ООО "Кенигсберг трейдинг" произвело расчеты с Ч. полностью до ее смерти, выплатив денежные средства в том размере, который был ею определен, с учетом фактических обстоятельств спора и приведенных выше положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут служить основанием к отказу в удовлетворении правомерно заявленного Аняновой М.З. иска.
Так, как верно указано судом, в силу закона общество на основании заявления Ч. о выходе из него обязано было выплатить ей как участнику общества действительную стоимость его доли, однако такие обязательства стороной ответчика исполнены не были.
Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, допросив сторону истца, свидетелей, приняв во внимание медицинскую документацию, суд указал, что денежные средства в размере 2507 500 руб. были перечислены Ч. 25 февраля 2014 года, когда последняя находилась в реанимационном отделении больницы, приняв во внимание пояснения допрошенного судом в качестве свидетеля И., пояснившего, что в больнице к Ч. были допущены три человека, был разговор о деньгах в сумме 2000000 -3000000 руб., однако Ч. отказалась подписывать документы, сославшись на то, что после выписки из больницы их подпишет, суд обоснованно не согласился с позицией ответчика о том, что между Ч. и обществом было достигнуто соглашение по выплате ей действительной стоимости доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 2507 500 руб., в соответствии с которым она отказалась от компенсации в виде полной действительной стоимости принадлежащей ей доли.
Вопреки утверждениям подателя жалобы, такого согласия между обществом и Ч. достигнуто не было, что с учетом смерти последней спустя непродолжительное время после осуществления выплаты, составившего менее одного месяца, и невозможностью в этой связи выразить свои возражения относительно подобных действий общества, не лишает ее наследника права на оспаривание размера выплаты и понуждения общества к осуществлению такой выплаты в соответствии с требованиями закона, т.е. взыскания соответствующей задолженности.
Определяя размер подлежащей взысканию с ответчика задолженности, суд первой инстанции обоснованно руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, как верно указано судом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
Из материалов дела следует, что стороной ответчика были суду представлены бухгалтерские балансы на 31.12.2013 года, на 31.03.2014 года, на 30.06.2014 года(л.д. 17-22 том 3), кроме того, судом по ходатайству представителя истца также были запрошены сведения из Росреестра о всех зарегистрированных правах на ООО "Кенигсберг Трейдинг" по имеющемуся у него недвижимому имуществу на 31.12.2013 года и на 21.02.2014 года (л.д. 110-115 том 3), после получения которых по делу была назначена и проведена судебная экспертиза об определении действительной стоимости чистых активов ООО "Кенигсберг Трейдинг" по состоянию на 31.12.2013 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, а также действительной стоимости доли Ч., составляющей 5% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2013.
Согласно заключению ООО "Специализированная фирма "Оценка" (л.д. 132- 224 том 3), действительная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2013 года составляет 869 107 000 руб., а действительная стоимость доли Ч., составляющая 5% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2013 года - 26073 000 руб.
Проанализировав и оценив указанные доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности, а также их правовой взаимосвязи, мотивированно отклонив возражения ответчика, выражавшего несогласие с заключением экспертизы, учитывая отсутствие сведений об изменениях финансового состояния общества в период с 31.12.2013 года по 21.02.2014 года, а также отсутствие сведений об искажении бухгалтерской отчетности за указанный период, суд обоснованно согласился с определенной экспертом стоимостью чистых активов общества по состоянию на 31.12.2013 года, что при наличии у общества обязанности выплатить Ч. при выходе ее из состава участников действительной стоимости доли, равной 26073 000 руб., что в полном объеме исполнено не было, влечет удовлетворение иска со взысканием с ООО "Кенигсберг Трейдинг" в пользу Аняновой М.З. образовавшейся разницы между действительной и выплаченной стоимостью доли общества в сумме 23565500 рублей.
Изложенное опровергает доводы апелляционной жалобы ООО "Кенигсберг Трейдинг", настаивающего на отсутствии правовых оснований к удовлетворению иска.
Не могут быть признаны состоятельными и доводы апелляционных жалоб Имаева В.Г. и Шайхутдиновой А.Г., ссылавшихся на наличии оснований к отмене решения суда вследствие нарушения их прав как наследников Ч.
Податели жалобы усматривали в действиях суда нарушение процессуального закона, указывали, что они не были привлечены к участию в деле, тогда как они являются наследниками и принятым судебным актом заявленный Аняновой М.З. спор о взыскании денежных средств после смерти Ч. был разрешен в пользу только одного из наследников, чем нарушены их права.
В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции податели жалоб - Шайхутдинова А.Г. и Имаев В.Г. ссылались на то, что поданные ими заявления об установлении факта родственных отношений с умершей Ч. были оставлены без рассмотрения в связи с наличием спора о праве, вследствие чего они обратились в суд с иском о восстановлении срока для принятия наследства, признании права собственности на наследственное имущество, оставшееся после смерти Ч.
В целях проверки приведенных выше доводов Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г. производство по настоящему делу апелляционной инстанцией приостанавливалось до разрешения указанного выше гражданского дела по существу, после чего было возобновлено.
Представленным суду апелляционной инстанции решением Багратионовского районного суда Калининградской области от 28 марта 2019 года, которое оставлено без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 23 сентября 2019 года, в удовлетворении исков Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г. отказано.
Отказывая в удовлетворении заявленных ими требований, судебные инстанции исходили из того, что достаточных бесспорных доказательств наличия между истцами Имаевым В.Г. и Шайхутдиновой А.Г. и наследодателем Ч. указанной ими степени родства суду не представлено, признав, что срок для принятия наследства пропущен значительно и причин, которые свидетельствуют об уважительности причин такого пропуска, не имеется.
При этом доводы истцов о том, что их с наследодателем Ч. общий предок на протяжении жизни в документах, удостоверяющих личность, значился как Т. (Низаевич), а отчество Рамазанович (Рамазаннович) использовал в связи с тем, что у его матери помимо его отца был муж Рамазан, отклонены судебными инстанциями как бесспорно не подтвержденные.
Учтено судами то, что с иском в суд истцы обратилась спустя более четырех лет после смерти Ч., не приведя при этом каких-либо исключительных причин, свидетельствующих об отсутствии возможности узнать своевременно об открытии наследства.
Более того, указанные действия были совершены Имаевым В.Г. и Шайхутдиновой А.Г. уже после того, как спор по настоящему делу уже был разрешен по существу с вынесением решения, о наличии таких наследников суд не был осведомлен, что исключало возможность их привлечения к участию в деле.
При таком положении доводы апелляционных жалоб Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г. не могут быть признаны состоятельными, утверждения подателей жалоб о нарушении судом первой инстанции их прав ошибочны.
Правильным является и решение суда в части удовлетворения требований Аняновой М.З. о взыскании в ее пользу с ООО "Кенигсберг Трейдинг" наряду с действительной стоимостью доли процентов за пользование чужими денежными средствами.
Признавая требования Аняновой М.З. в этой части основанными на законе, суд первой инстанции обоснованно сослался на положения пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
Руководствуясь положениями ст.395 ГК РФ и приведенными выше разъяснениями Пленума ВС РФ, суд пришел к выводу о необходимости взыскания в пользу истицы процентов за период с 21 мая 2014 года, т.е. с момента возникновения у ответчика соответствующей обязанности, по указанную истицей дату - 1 апреля 2018 года.
Между тем с исчисленным судом периодом взыскания судебная коллегия согласиться не может, сочтя доводы ООО "Кенигсберг Трейдинг" в этой части заслуживающими внимания.
Позиция суда апелляционной инстанции обоснована следующим.
Действующим гражданским законодательством РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства.
Так, в соответствии со ст.395 ГК РФ (с учетом изменения указанной нормы) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.
По смыслу закона начисление процентов на отыскиваемую сумму является санкцией за их неправомерное удержание, равно как и за неправомерное уклонение от их возврата.
Судом установлено, что после подачи Ч. 21 февраля 2014 года заявления о выходе из состава участников общества и выплате ее доли в размере 2507500 руб. обществом 25 февраля 2014 года произведено перечисление денежных средств в указанной сумме - 2507 500 руб. Ч., в связи с чем общество полагало свои обязательства, основанные на волеизъявлении Ч., исполненными.
21 марта 2014 года Ч. умерла, при этом при жизни каких - либо возражений относительно несогласия с размером полученных денежных средств предъявлено не было.
После смерти Ч. с заявлением о принятии наследства обратилась ее племянница Анянова М.З., которой в период с января 2015 года по март 2016 года были выданы свидетельства о праве на наследство, открывшееся после смерти Ч.
Вступив в наследство, Анянова М.З. также не выражала несогласие с размером выплаты, впервые заявив об этом - о несогласии с выплаченной наследодателю суммой только 3.11.2016 года, направив в адрес ООО "Кенигсберг Трейдинг" претензию с предложением выплаты ей разницы действительной и выплаченной Ч. стоимости доли в сумме первоначально заявленных исковых требований 13644500, 00 руб.
В этой связи, по мнению суда апелляционной инстанции, именно с указанного времени, т.е. после предъявления наследником Ч. письменной претензии, для общества стало очевидным наличие спора относительно размера ранее осуществленной выплаты, в связи с чем именно с указанного времени подлежат исчислению проценты в порядке ст.395 ГК РФ.
Более того, обратившись к обществу с претензией о выплате задолженности, Анянова М.З. просила осуществить ей доплату в размере 13644500, 00 руб. и именно исходя из указанной суммы были исчислены проценты. Тогда как впоследствии в ходе рассмотрения дела заявленный Аняновой М.З. иск был уточнен, увеличен размер взыскания до 23565500 рублей, что также привело к увеличению размера процентов.
Между тем, учитывая, что для общества стало очевидным наличие возражений наследника относительно размера выплаченных вышедшему из состава общества участнику Ч. только 3.11.2016 года, т.е. с даты предъявления письменной претензии, получение которой посредством экспресс почты не оспаривается ответчиком, судебная коллегия полагает, что именно с указанной даты фактически между обществом и истицей возник спор о размере выплаты, разрешенный судом, в ходе которого окончательно и была определена сумма задолженности, в связи с чем расчет процентов в порядке ст.395 ГК РФ должен быть исчислен за период с 3 ноября 2016 года (что ответчиком не оспаривается) по 1 апреля 2018 года (период, ограниченный истцом).
В этой связи приведенный стороной истца расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21 мая 2014 года, не может быть признан обоснованным, соответствующим требованиям закона и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
При сумме задолженности, окончательно определенной судом в размере 23565500 рублей, размер процентов, исчисленный по правилам ст.395 ГК РФ за период с 4 ноября 2016 года по 1 апреля 2018 года, составит 2 978542, 30 руб., что следует из приведенных ниже расчетов: за период с 4 ноября 2016 года по 31 декабря 2016 года - (58 дней при процентной ставке 10 %) - 373 442,35 руб., с 1 января 2017 года по 26 марта 2017 года - (85 дней, ставка 10%) - 548 785,62 руб., с 27 марта 2017 года по 1 мая 2017 года - (36 дней, ставка 9, 75%) - 226 616,18 руб., со 2 мая 2017 года по 18 июня 2017 года - (48 дней, ставка 9, 25 %) - 286 659,78 руб., с 19 июня 2017 года по 17 сентября 2017 года - (91 день при процентной ставке 9 %) -528 771,08 руб., с 18 сентября 2017 года по 29 октября 2917 года - (42 дня при процентной ставке 8, 50 %) - 230 489,96 руб., с 30 октября 2017 года по 17 декабря 2017 года - (49 дней при ставке 8, 25 %) - 260 995,98 руб., с 18 декабря 2017 года по 11 февраля 2018 года - (56 дней при ставке 7, 75 %) - 280 203,48 руб., с 12 февраля 2018 года по 25 марта 2018 года - (42 дня при ставке 7, 50 %) - 203 373,49 руб., с 26 марта 2017 года по 1 апреля 2018 года - (7 дней при процентной ставке 7, 25 %) - 32 765,73 руб.
С учетом изложенного решение суда в указанной части подлежит изменению со снижением размера процентов за пользование денежными средствами до 2 978542, 30 руб., а общего размера взыскания - до 26793042, 30 руб.
В остальной части, в том числе и в части возмещения Аняновой М.З. судебных расходов в виде оплаты госпошлины в сумме 60000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы в 180000 руб., решение суда является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Зеленоградского районного суда Калининградской области от 13 апреля 2018 года изменить, снизив размер взысканных в пользу Аняновой М.З. с ООО "Кенигсберг Трейдинг" процентов за пользование чужими денежными средствами до 2 978542, 30 руб., а общий размер взыскания - до 26793042, 30 руб.
В остальной части это же решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
