Определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 июня 2021 года Дело N 33-5559/2021

16 июня 2021 год г.Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего судьи Елистратовой Е.В.,

судей: Самчелеевой И.А., Головиной Е.А.,

при помощнике судьи Апудиной Т.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО Кондитерский комбинат "Услада" на решение Жигулевского городского суда Самарской области от 13.01.2021, которым постановлено:

"Исковые требования Трибулкиной Е.Н. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО Кондитерский комбинат "Услада" (ОГРН N) в пользу Трибулкиной Е.Н.:

- действительную стоимость 50% доли в уставном капитале ООО Кондитерский комбинат "Услада" (ОГРН N) в размере 6 032 000 рублей,

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 160 674 руб. 29 коп.,

- возмещение понесенных по делу судебных расходов в размере 67440 рублей, а всего 6260114 руб. 29 коп.

Взыскать с ООО Кондитерский комбинат "Услада" (ОГРН N в пользу Трибулкиной Е.Н. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на подлежащую выплате по настоящему решению суда действительную стоимость в уставном капитале (на дату принятия решения - 6 032 000 рублей) за период с ДД.ММ.ГГГГ и по день фактической выплаты денежной суммы, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с ООО Кондитерский комбинат "Услада" (ОГРН N государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 4 723 руб. 30 коп."

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Самчелеевой И.А., доводы представителя истца Жабиной А.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Трибулкина Е.Н. обратилась в суд с иском к ООО Кондитерский комбинат "Услада" о взыскании действительной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования мотивированы тем, что ФИО1 являлась учредителем ООО Кондитерский комбинат "Услада" (ОГРН N), где ей принадлежали 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7770150 руб. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 умерла. ДД.ММ.ГГГГ истец, являясь наследником ФИО1, получила свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО "Услада". ДД.ММ.ГГГГ истец обратилась к ответчику с заявлением о включении в состав участников общества. Заявлением от ДД.ММ.ГГГГ второй участник общества ФИО2 отказала в даче согласия на переход доли в уставном капитале к наследнику ФИО1 Решением единственного участника общества от ДД.ММ.ГГГГ доля ФИО1 в размере 50% уставного капитала распределена путем передачи оставшемуся участнику ООО "Услада" ФИО2 После чего у ответчика возникла обязанность в течение года со дня перехода обществу доли или части доли выплатить истцу действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Данная обязанность ответчиком в установленный законом срок не исполнена, в связи с чем, истец предъявляет перечисленные выше требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец с учетом уточнения, просил суд взыскать действительную стоимость доли (50%) в уставном капитале ООО Кондитерский комбинат "Услада", перешедшую к истцу в порядке наследования после смерти ФИО1, в размере 9 681 754 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 10184,36 руб., а также с ДД.ММ.ГГГГ и до дня фактической оплаты задолженности, возмещение понесенных по делу судебных расходов, состоящих из оплаты государственной пошлины и расходов по проведению экспертизы.

Судом первой инстанции постановлено вышеизложенное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО кондитерский комбинат "Услада" обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Выражает несогласие с выводами суда первой инстанции, поскольку судом не верно оценены фактические обстоятельства дела, не дана оценка доводам и доказательствам, приведенным истцом.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Жабина А.И. считала, что решение правильное и отмене не подлежит.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В силу п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно ч.6 ст.93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичную норму содержит п.8 ст.21, п.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п.5, п.8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Из материалов дела следует, что Трибулкина Е.Н. после смерти ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, по закону унаследовала 50% доли в уставном капитале ООО "УСЛАДА" (ОГРН N) номинальной стоимостью 7770150 руб., принадлежащей наследодателю на праве общей долевой собственности (т.1, л.д. 8, 45).

Пунктами 13.8, 13.10 Устава ООО Кондитерский комбинат "УСЛАДА" (т.1, л.д.15-23) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являвшихся участникам общества, только с согласия остальных участников общества. Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Заявлением о вступлении в участники общества наследника умершего участника от ДД.ММ.ГГГГ Трибулкина Е.Н. в лице представителя по доверенности N от ДД.ММ.ГГГГ Жабиной А.И., выразила свое волеизъявление на принятие ее в ООО кондитерский комбинат "Услада" (т.1, л.д.9). Данное заявление принято ФИО3 за вх.N от ДД.ММ.ГГГГ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы и положениям ст. 56 ГПК РФ, ответчиком не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о непоступлении указанного заявления и отсутствии его регистрации за вх.N от ДД.ММ.ГГГГ. Ссылки жалобы о непредоставлении подлинника указанного заявления истцом опровергаются копией заявления, имеющейся в деле и свидетельствующей о нахождении подлинника у ответчика (т.1, л.д.9).

ФИО2, будучи единственным участником ООО "Услада", в заявлении от ДД.ММ.ГГГГ не дала свое согласие на переход доли в уставном капитале в размере 50% наследникам ФИО1 (т.1, л.д.10).

Решением единственного участника ООО кондитерский комбинат "Услада" от ДД.ММ.ГГГГ отказано дать согласие на переход доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО1 к ее наследникам (в соответствии с п.13.8 Устава). Участнику ФИО2 передана доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7770150 руб. (т.1, л.д.84).

Ответчиком, в том числе в апелляционной жалобе, не оспаривается и не ставится под сомнение отказ ФИО2 на переход доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО1, к ее наследникам.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, уставный капитал ООО Кондитерский комбинат "УСЛАДА" (ОГРН N сокращенное наименование - ООО "УСЛАДА", составляет 15 540 300 руб., единственным учредителем общества является ФИО2 (запись в ЕГРЮЛ внесена ДД.ММ.ГГГГ) (т.3 л.д. 70-75).

Вопреки доводам жалобы, судебная коллегия считает, что отказ в переходе к наследнику Трибулкиной Е.Н. 50% доли в уставном капитале общества, в силу ч.6 ст.93 ГК РФ, п. 5 и п.8 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сам по себе влечет за собой обязанность ООО Кондитерский комбинат "УСЛАДА" выплатить истцу, как наследнику ФИО1, ее действительную стоимость со дня перехода обществу доли или части доли в течение года со дня этого события.

Экспертным заключением N от ДД.ММ.ГГГГ, выполненным <данные изъяты> установлено, что стоимость чистых активов ООО Кондитерский комбинат "Услада" (ОГРН N) с учетом рыночной стоимости его основных средств по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 19363507 руб.; действительная стоимость 50% доли от величины уставного капитала ООО Кондитерский комбинат "Услада" (ОГРН N с учетом стоимости чистых активов общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 6032000 руб. (т.2, л.д.21-257). Данное заключение в полном объеме отвечает требованиям ст. 86 ГПК РФ, ст. 67 ГПК РФ, является относимым, допустимым, достоверным доказательством и обоснованно положено судом первой инстанции в основу решения.

Суд, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что истец после отказа участника общества на переход доли умершего учредителя к его наследникам, имеет право на получение стоимости доли в денежном выражении. Данную обязанность ответчик должен был исполнить в течение года со дня такого отказа (ДД.ММ.ГГГГ), т.е. до ДД.ММ.ГГГГ.

При определении стоимости доли в размере, эквивалентном 50% стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости его основных средств, судом обоснованно принято во внимание экспертное заключение N от ДД.ММ.ГГГГ, выполненное ООО "Звента", и взыскана с ответчика ООО Кондитерский комбинат "Услада" в пользу Трибулкиной Е.Н. действительная стоимость 50% доли в уставном капитале в размере 6032000 руб.

Изучив совокупность представленных в материалы дела доказательств, применив положения ст. 395 ГК РФ, разъяснения п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ООО Кондитерский комбинат "Услада" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 16674,29 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на подлежащую выплате по настоящему решению суда действительную стоимость в уставном капитале (на дату принятия решения - 6032000 руб.) за период с ДД.ММ.ГГГГ и по день фактической выплаты денежной суммы, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, поскольку ответчик в установленный законом срок не исполнил обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале.

При проверке расчетов истца, суд первой инстанции учел совокупность представленных в материалы дела доказательств, обстоятельства дела, требования законодательства. Сведений, дающих основания усомниться в представленных расчетах, не имеется, в том числе с учетом содержания апелляционной жалобы.

Вопрос о распределении судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины и проведением судебной экспертизы, разрешен судом в соответствии с нормами процессуального законодательства.

Судом в решении дана оценка представленным, в соответствии с ч.1.1 и ч.1.2 ст.35 ГПК РФ, в материалы дела документам, с учетом требований ГПК РФ.

Не привлечение судом к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2, не влечет нарушение норм процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат указаний на заслуживающие внимание обстоятельства, которые бы позволили судебной коллегии усомниться в правомерности и обоснованности решения суда по существу настоящего спора, имели бы правовое значение для его разрешения и влияли на правильность вынесенного судом решения.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств и представленных доказательств, ввиду чего согласно ст.330 ГПК РФ не являются основанием для отмены обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Жигулевского городского суда Самарской области от 13.01.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО Кондитерский комбинат "Услада" - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка