Дата принятия: 28 сентября 2020г.
Номер документа: 33-5544/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 года Дело N 33-5544/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего Семиколенных Т.В.
судей Архипова О.А., Пискуновой В.А.
при секретаре Масловой С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле
28 сентября 2020 года
гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Латыпова Василия Сергеевича Камышева Андрея Владимировича на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 16 июня 2020 года, которым постановлено:
Отказать в удовлетворении исковых требований Латыпова Василия Сергеевича к Бурутину Александру Александровичу, Соколову Андрею Владимировичу.
Заслушав доклад судьи областного суда Семиколенных Т.В., судебная коллегия
установила:
Латыпов В.С. обратился в суд с иском к Бурутину А.А., Соколову А.В. о взыскании в солидарном порядке денежных средств в сумме 898271 руб. 4 копейки.
В обоснование исковых требований указано, что решением Рыбинского городского суда Ярославской области от 01.07.2019 года с ООО "Инжиниринговый центр "Просистем" в пользу Латыпова Василия Сергеевича взысканы денежные средства в общей сумме 898271 руб. 4 копейки. 18.12.2019 года судебным приставом-исполнителем в отношении должника ООО "Инжиниринговый центр "Просистем" возбуждено исполнительное производство N Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.01.2020 года данное исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ. Латыпов В.С. считает, что Бурутин А.А. и Соколов А.В., являясь учредителями ООО "Инжиниринговый центр "Просистем", действовали недобросовестно и неразумно, обязательство по выплате долга не исполнили, не предоставили своевременно в налоговый орган отчетность, не возбудили дело о банкротстве, не известили кредиторов о ликвидации общества. Ссылаясь на положения гражданского законодательства, Латыпов В.С. просит привлечь Бурутина А.А. и Соколова А.В., к субсидиарной ответственности, взыскав с них в солидарном порядке задолженность в общей сумме 898271, 4 руб.
Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласен представитель истца по доверенности Камышев А.В. В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к неправильному применению судом норм материального права.
Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в жалобе, исследовав письменные материалы дела, судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что наличие непогашенной обществом задолженности перед истцом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков и основанием для привлечения учредителей ООО "Инжиниринговый центр "Просистем" к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
С указанными выводами суда судебная коллегия соглашается, находит их правильными, соответствующими обстоятельствам дела и закону.
Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец заявлял о недобросовестности ответчиков, выразившегося в том, что ответчики, как лица, имеющие возможность определять действия общества, после внесения налоговым органом сведений об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, вместе с тем при наличии неисполненных обязательств и отсутствия возможности расплатиться по долгам, не обратились в арбитражный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013г. О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков возлагается на истца.
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, с которым соглашается судебная коллегия, пришел к правильному выводу о недоказанности истцом недобросовестности или неразумности действий ответчиков.
ООО ИЦ "Просистем" прекратило свою деятельность 10.01.2020 по основаниям пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем имеется запись в ЕГРН. Сведения о принятом регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из единого государственного реестра юридических лиц опубликовано в Вестнике государственной регистрации (часть 2 N 36(752) от 11.09.2019 / 6809). В сведениях указано, что кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи интересы и законные интересы затрагивает исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, могут в течение 3-х месяцев со дня настоящей публикации направить заявление по адресу регистрирующего органа принявшего решение о предстоящем исключении. В случае направления указанного заявления решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3).
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеется.
Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
Истцом не представлено доказательств совершения действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решений суда, недобросовестности или неразумности действий учредителей общества.
Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), не имеется.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанций обоснованно счел недоказанным недобросовестность действий (бездействия) ответчиков, факта неисполнения организации обязательства исключительно с намерением причинить вред истцу, а негативные последствия, наступившие для истца, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участников юридического лица.
Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.
Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона N 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В целом доводы апелляционной жалобы повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, не опровергают выводы судебного решения, направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 16 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Латыпова Василия Сергеевича Камышева Андрея Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
