Определение Судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 13 ноября 2019 года №33-5403/2019

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 ноября 2019 года Дело N 33-5403/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Ольховского В.Н.,
судей Алферовой Г.П., Ганцевича С.В.
при секретаре Мазяр К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" на решение Светлогорского городского суда Калининградской области от 21 мая 2019 г. по иску Радостевой Ю.А. к ООО "Навигатор" о понуждении к передаче документов,
заслушав доклад судьи Ольховского В.Н.,
УСТАНОВИЛА:
Радостева Ю.А. обратилась в суд с иском, указав, что она являлась руководителем АО "Малахит" и 9 октября 2017 г. заключила договор на бухгалтерское обслуживание данной организации с ООО "Навигатор". Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 1 марта 2018 г. АО "Малахит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурное производство, конкурным управляющим утверждена И., в связи с чем Радостева Ю.А. в соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обязана обеспечить передачу И. бухгалтерской и иной документации АО "Малахит". После признания АО "Малахит" банкротом Радостева Ю.А. дала ООО "Навигатор" указание о передаче всей бухгалтерской и иной документации АО "Малахит" конкурсному управляющему. ООО "Навигатор" приступило к передаче документации АО "Малахит" представителю конкурсного управляющего, однако впоследствии передача документации была прекращена, ввиду чего постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 г. на Радостеву Ю.А. возложена обязанность передать конкурсному управляющему документы в отношении контрагентов АО "Малахит". Данные документы у Радостевой Ю.А. отсутствуют, так как были переданы и фактически находятся у ООО "Навигатор", которое отказывается их возвращать.
Ссылаясь на то, что у ООО "Навигатор" отсутствуют законные основания для удержания вышеуказанной документации АО "Малахит", Радостева Ю.А. просила суд обязать ООО "Навигатор" передать ей документы по контрагентам АО "Малахит": ООО "Азия 49" - векселя серии М номера 0010860 и 0010871; АО "Герион" - векселя серии М номера 0010861 и 0010870 от 12 мая 2017 г.; ООО "Эсткон" - векселя серии М от 12 мая 2017 г. с номерами от 0010862 до 0010869 и с 0010872 до 0010899; ООО "Центрречфлот" - договор уступки права требования N 8/2017 от 21 сентября 2017 г. заключенный АО "Малахит" с ООО "Центрречфлот", счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Навигатор" - заключенные АО "Малахит" с ООО "Навигатор" договоры от 21 июня 2017 г. на проведение финансовой и налоговой экспертизы, N 13/09 от 13 сентября 2017 г. на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию, от 10 мая 2017 г. на сопровождение сделки N 1002017051016 между АО "Малахит" и ООО "Навигатор", счета, акты, отчеты о расходах; ПАО "ИНТЕХБАНК" - договор залога ценных бумаг N 0070-тфб/1 от 26 февраля 2013 г., заключенный АО "Малахит" с ПАО "ИНТЕХБАНК"; ООО "Объединенная Консалтинговая Палата" - договор на проведение финансовой и налоговой юридической экспертизы б/н от 10 мая 2017 г., заключенный АО "Малахит" с ООО "Объединенная Консалтинговая Палата", счета, акты, отчеты о расходах, соглашение об отступном, заключенное 20 июля 2017 г. АО "Малахит" с ООО "Объединенная Консалтинговая Палата"; ООО "Морган Групп" - договор купли-продажи акций от 17 мая 2017 г. заключенный АО "Малахит" с ООО "Морган Труп", счета, акты, отчеты о расходах; Т. - денежные средства под отчет в сумме 3000000 руб., счета, акты, отчеты о расходах; 14 простых векселей; ООО Аида и Д - вексель АИД 11-15 от 10.04.2015 на сумму 40000000 руб.; ООО Артуг-Финанс - договор купли-продажи ценных бумаг N ТФБ-02/10 от 23 декабря 2010 г. (акции ТФБ) и договор уступки прав требований от 27 октября 2014 (по договору к/п акций от 20 октября 2014 г.), счета акты, отчеты о расходах, а также поручение на погашение векселя от 30 апреля 2010 г. (АФ N 5 от 30 октября 2007 г.) и соглашение о новации от 29 июня 2016 г.; ЗАО "Город" - договор субординированного займа N 1 от 13 ноября 2006 г., акты, счета, отчеты о расходах; ООО "Камелия" - договор купли-продажи векселей от 30 декабря 2015 г., счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Офисторг" - договор купли-продажи ЦБ от 13 января 2016 г., счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Паркингтрейд" - соглашение о новации от 1 января 2015 г., счета, акты, отчеты о расходах; ООО "РИА Волга" - векселя с номерами от МИ 10 до МИ 53 и вексель ПР 64 от 1 июля 2016 г; ООО "Свитиль" - договор купли-продажи ЦБ от 31 декабря 2015 г., счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Селена-синтез" - договор купли-продажи ЦБ от 21 февраля 2014 г., счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Траверз Компани" - договор купли-продажи ЦБ от 21 февраля 2014 г., акты, счета, отчеты о расходах; ООО "ТФБ Инвестментс ЛТД" - договор займа от 23 марта 2016 г., акты, счета, отчеты о расходах; ООО "Экспресс офис МСК" - договор N МСЦБ-002515 от 13 июля 2017 г., счета, акты, отчеты о расходах, договор N ЦБК-13216 от 30 июня 2017 г., счета, акты, отчеты о расходах, а также отчет об оценке акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск", иную документацию, отражающую имущественное положение АО "Малахит" за три года, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, за исключением переданной конкурсному управляющему документации по актам приемки-передачи.
Рассмотрев дело, Светлогорский городской суд Калининградской области вынес решение от 21 мая 2019 г., которым, с учетом исправления описки, внесенного в него определением суда от 13 сентября 2019 г., исковые требования Радостевой Ю.А. удовлетворены: на ООО "Навигатор" возложена обязанность передать Радостевой Ю.А. в течение месяца следующие документы по контрагентам должника АО "Малахит": ООО "Азия 49" - вексель серии М номер 0010860, вексель серии М номер 0010871; АО "Герион" - вексель серии М номер 0010861 от 12.05.2017, вексель серии М номер 0010870 от 12.05.2017; ООО "Эсткон" - векселя серии М с номерами 0010862-0010869 и 0010872-0010899 12 мая 2017 г.; ООО "Центрречфлот" - договор уступки права требования N 8/2017 от 21.09.2017, заключенный между АО "Малахит" и ООО "Центрречфлот", счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Навигатор" - договор от 21.06.2017 на проведение финансовой и налоговой экспертизы, заключенный между АО "Малахит" и ООО "Навигатор", счета, акты, отчеты о расходах, договор на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию N 13/09 от 13.09.2017, заключенный между АО "Малахит" и ООО "Навигатор", счета, акты, отчеты о расходах, договор от 10.05.2017 на сопровождение сделки N 1002017051016 между АО "Малахит" и ООО "Навигатор", счета, акты, отчеты о расходах; ПАО "ИНТЕХБАНК" - договор залога ценных бумаг N 0070-тфб/1 от 26.02.2013, заключенный между АО "Малахит" и ПАО "ИНТЕХБАНК"; ООО "Объединенная Консалтинговая Палата" - договор на проведение финансовой и налоговой юридической экспертизы б/н от 10.05.2017, заключенный между АО "Малахит" и ООО "Объединенная Консалтинговая Палата", счета, акты, отчеты о расходах, соглашение об отступном, заключенное 20.07.2017 между АО "Малахит" и ООО "Объединенная Консалтинговая Палата"; ООО "Морган Групп" - договор купли-продажи акций от 17.05.2017, заключенный между АО "Малахит" и ООО "Морган Труп", счета, акты, отчеты о расходах; Т.: -денежные средства под отчет в сумме 3000000 руб., счета, акты, отчеты о расходах, простые векселя N 36_МФ на сумму 256438000 руб., NN 143_МФ сер К на сумму 61611000 руб., 144 сер Н на сумму 21931203 руб., 141 сер НЖ на сумму 18750000 руб., 142 сер НЖ на сумму 13270000 руб., 26-2 сер АК на сумму 1120000 руб., 14-5 сер НЖ на сумму 525 000 руб., 01/2013 на сумму 7000000 руб. (Артуг - Финанс), 02/10 на сумму 3260343 руб. (Артуг - Финанс), 01/10 на сумму 21813000 руб. (Артуг - Финанс), 03/10 на сумму 21631657 руб. (Артуг - Финанс), АФ N 03/11 на сумму 31478005 руб. 16 коп (Артуг - Финанс), ТР-01/2014 на сумму 16250000 руб. (Траверз Компани), ЛИ-01/2014 на сумму 186240000 руб. (Лэнд Истейт); ООО Аида и Д - вексель АИД 11-15 от 10.04.2015 на сумму 40000000 руб.; ООО Артуг-Финанс - договор купли-продажи ценных бумаг N ТФБ-02/10 от 23.12.2010 (акции ТФБ), счета, акты, отчеты о расходах, договор уступки прав требований от 27.10.2014 (по договору к/п акций от 20.10.2014), счета акты, отчеты о расходах, поручение на погашение векселя от 30.04.2010 (АФ N 5 от 30.10.2007), соглашение о новации от 29.06.2016; ЗАО "Город" - договор субординированного займа N 1 от 13.11.2006, акты, счета, отчеты о расходах; ООО "Камелия" - договор купли-продажи векселей от 30.12.2015, счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Офисторг" - договор купли-продажи ЦБ от 13.01.2016, счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Паркингтрейд" - соглашение о новации от 01.01.2015, счета, акты, отчеты о расходах; ООО "РИА Волга" - векселя с номерами от МИ 10 до МИ 53 и вексель ПР 64 от 1 июля 2016 г.; ООО "Свитиль" - договор купли-продажи ЦБ от 31.12.2015, счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Селена-синтез" - договор купли-продажи ЦБ от 21.02.2014, счета, акты, отчеты о расходах; ООО "Траверз Компани" - договор купли-продажи ЦБ от 21.02.2014, акты, счета, отчеты о расходах; ООО "ТФБ Инвестментс ЛТД" - договор займа от 23.03.2016, акты, счета, отчеты о расходах; ООО "Экспресс офис МСК" -договор N МСЦБ-002515 от 13.07.2017, счета, акты, отчеты о расходах; договор N ЦБК-13216 от 30.06.2017, счета, акты, отчеты о расходах, а также отчет об оценке акций ЗАО "Ныльскнефтепоиск", иную документацию, отражающую имущественное положение АО "Малахит" за три года, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, за исключением переданной конкурсному управляющему документации по актам приемки-передачи.
С ООО "Навигатор" в пользу Радостевой Ю.А. взыскана компенсация расходов на оплату государственной пошлины в размере 300 руб.
ООО "Навигатор" подана апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене данного решения и отказе в иске со ссылкой на то, что АО "Малахит" имеет задолженность перед ООО "Навигатор", которая до настоящего времени не погашена, в связи с чем ответчик полагает, что он в соответствии с положениями пункта 1 статьи 6 и статьи 359 Гражданского кодекса РФ обоснованно удерживает документы АО "Малахит" в обеспечение исполнения его обязательств по погашению вышеуказанной задолженности.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия находит решение подлежащим оставлению без изменения.
В соответствии с требованиями пункту 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Установлено, что Радостева Ю.А. являлась руководителем АО "Малахит" и 9 октября 2017 г. заключила договор на бухгалтерское обслуживание данной организации с ООО "Навигатор".
Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 1 марта 2018 г. АО "Малахит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурное производство, конкурным управляющим утверждена И.
После признания АО "Малахит" несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства полномочия Радостевой Ю.А. как директора АО "Малахит" были прекращены. Вместе с тем она в силу требований вышеуказанной нормы права является лицом, ответственным за передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.
После признания АО "Малахит" банкротом Радостева Ю.А. дала ООО "Навигатор" указание о передаче всей бухгалтерской и иной документации АО "Малахит" конкурсному управляющему. ООО "Навигатор" приступило к передаче документации АО "Малахит" представителю конкурсного управляющего, однако впоследствии передача документации была прекращена, ввиду чего конкурсный управляющий И. обратилась в арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о понуждении Радостевой Ю.А. передать конкурсному управляющему документы в отношении контрагентов должника АО "Малахит", которое определением арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2018 г. было удовлетворено, на Радостеву Ю.А. возложена обязанность передать конкурсному управляющему АО "Малахит" И. вышеуказанные документы по контрагентам должника.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 г. определение арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2018 г. в данной части оставлено без изменения.
Однако фактически все вышеуказанные документы находятся у ООО "Навигатор", что им не оспаривается.
Возражая против заявленных Радостевой Ю.А. в рамках настоящего дела требований, ООО "Навигатор" ссылается на то, что АО "Малахит" имеет задолженность перед ним, которая до настоящего времени не погашена, в связи с чем ответчик полагает, что он в соответствии с положениями пункта 1 статьи 6 и статьи 359 Гражданского кодекса РФ обоснованно удерживает документы АО "Малахит" в обеспечение исполнения его обязательств по погашению вышеуказанной задолженности.
Однако такие доводы ответчика нельзя признать обоснованными.
Пунктом 1 статьи 359 и статьей 360 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.
Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.
Требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.
По смыслу указанных норм права удерживаемые ответчиком документы, не являющиеся самостоятельным предметом какого-либо заключенного с ООО "Навигатор" договора и полученные им в рамках договора с АО "Малахит" от 9 октября 2017 г. исключительно для осуществления бухгалтерского обслуживания данной организации, не относятся к числу предусмотренных пунктом 1 статьи 359 ГК РФ вещей, в отношении которых кредитором может быть применено удержание в качестве законного способа обеспечения исполнения обязательств. Отчуждение этих документов с целью удовлетворения требований ответчика за счет их стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (статья 360 ГК РФ), недопустимо, поскольку для случаев банкротства законом предусмотрен иной порядок удовлетворения требований кредиторов, в том числе ответчика, который в целях соблюдения данного порядка должен заявить соответствующие требования в рамках дела о банкротстве.
Кроме того, обязанность по передаче спорных документов конкурсному управляющему АО "Малахит" установлена вступившим в законную силу определением арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2018 г., которое согласно требованиям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ является обязательным для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил заявленные Радостевой Ю.А. исковые требования и обязал ответчика передать ей документы в отношении контрагентов должника АО "Малахит", перечисленные в определении арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2018 г.
Решение суда является законным.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Светлогорского городского суда Калининградской области от 21 мая 2019 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка