Дата принятия: 19 марта 2018г.
Номер документа: 33-539/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 марта 2018 года Дело N 33-539/2018
"19" марта 2018 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Веремьевой И.Ю.,
судей Болонкиной И.В., Ворониной М.В.,
при секретаре Добряковой Д.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дахно А.М. на заочное решение Свердловского районного суда г. Костромы от 25 декабря 2017 года, которым удовлетворены исковые требования ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская". Признана недействительной сделка по передаче прав администратора доменного имени "susaninskaya.ru", заключенная ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" и Дахно А.М.. Указано, что решение является основанием для восстановления прав администратора доменного имени "susaninskaya.ru" за ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская".
Заслушав доклад судьи Ворониной М.В., выслушав объяснения Дахно А.М., его представителя Степановой М.М., представителя ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" Емельянова А.А., судебная коллегия
установила:
ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" обратилось в суд с иском к Дахно А.М. о признании сделки недействительной. Свои требования мотивировало тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" и индивидуальным предпринимателем Филаретовым Д.А. был заключен договор на изготовление интернет-сайта с адресом "www.susaninskаya.ru" в целях продвижения продукции фабрики на рынке, цена договора составила 27000 руб. Для обеспечения работы сайта доменное имя "susaninskаya.ru" было зарегистрировано в компании ООО "Регистратор Доменов" с предоставлением Обществу права администратора доменного имени. В октябре 2016 года ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" стало известно, что права администратора вышеназванного доменного имени были переданы Дахно А.Н. на основании письменного заявления от 23 сентября 2016 года за подписью его матери Дахно Н.Г., являвшейся на тот момент генеральным директором фабрики. Фактически заключенная между фабрикой и ответчиком сделка по передаче прав администратора доменного имени является сделкой с заинтересованностью, совершённой с нарушением порядка, установленного статьями 82,83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Просил признать сделку по передаче прав администратора доменного имени "susaninskaya.ru", заключенную с ответчиком, недействительной; восстановить в отношении ЗАО "Птицефабика "Сусанинская" права администратора доменного имени "susaninskaya.ru"; взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.
В ходе рассмотрения дела представитель ЗАО "Птицефабрика Сусанинская" по доверенности А.А. Емельянов уточнил исковые требования, просил признать заключенную между сторонами сделку по передаче прав администратора доменного имени "www.susaninskаya.ru" недействительной, применить последствия недействительности сделки путём восстановления в отношении истца права администратора доменного имени "www.susaninskаya.ru", взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.
В рассмотрении дела в качестве третьих лиц участвовали ООО "Регистратор Доменов", Дахно Н.Г.
По делу постановлено заочное решение, резолютивная часть которого приведена выше.
В апелляционной жалобе Дахно А.М. просит заочное решение суда отменить и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская". Выражает несогласие с выводом суда относительно того, что оспариваемая сделка повлекла для истца наступление неблагоприятных последствий в виде причиненного ущерба и понесенных убытков, поскольку каких-либо доказательств тому истцом представлено не было. Указывает, что изменений в размещенную на интернет-сайте с доменным именем "susaninskаya.ru" информацию им не вносилось, а разработанный ИП Филаретовым Д.А. интернет-сайт перемещён и функционирует по другому доменному адресу. В связи с этим полагает, что представленные истцом материалы, подтверждающие затраты на разработку сайта, не могут служить доказательством понесенных им убытков, поскольку Общество не лишилось возможности использовать принадлежащий ему интернет-сайт. Кроме того, данный интернет-сайт носил лишь информационно-справочный характер, поскольку покупатель, желающий приобрести продукцию Общества, обращается с заявкой непосредственно к менеджеру, а не оформляет заказ через интернет-сайт. Также ссылается на наличие в материалах дела телефонограммы, содержащей просьбу рассмотреть дело в его отсутствие, однако в решении суда данный факт не отражен и дело рассмотрено судом в порядке заочного производства.
В возражениях представитель ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" Емельянов А.А. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Дахно А.М. и его представитель Степанова М.М. поддержали жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" Емельянов А.А. считал решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Как видно из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Сусанинская птицефабрика" в лице генерального директора Сурикова А.Г. (заказчик) и ИП Филаретовым Д.А. (исполнитель) заключен договор на проведение информационно-технических работ N, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по изготовлению Интеренет-сайта и размещению его в сети Интернет по адресу, указанному в п. 4 Технического задания (Приложение N1 к договору).
Согласно п. 3.2 договора стоимость работ исполнителя по договору составила 25 000 руб.
В соответствии с техническим заданием на выполнение работ по договору N от ДД.ММ.ГГГГ, в п. 1 указана информация о компании - ЗАО "Сусанинская птицефабрика", в п. 2 название сайта ЗАО "Сусанинская птицефабрика", в п. 4 адрес сайта www.susaninskaya.ru.
Оплата по договору за услуги по изготовлению Интернет-сайта и установке системы управления была произведена истцом в размере 27 000 руб. согласно платежным поручениям N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 12 500 руб., и N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 14 500 руб. В компании ООО "Регистратор Доменов" (торговая марка. mastername) зарегистрировано доменное имя "susaninskaya.ru". ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" были предоставлены права администратора доменного имени "susaninskaya.ru".
Однако 14 октября 2016 года на основании письменного заявления генерального директора ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" Дахно Н.Г. от 23 сентября 2016 года права администратора доменного имени "susaninskaya.ru" были переданы ответчику Дахно А.М., который приходится сыном Дахно Н.Г.
Согласно свидетельству ООО "Регистратор Доменов" от ДД.ММ.ГГГГ Дахно А.М. является администратором доменного имени "susaninskaya.ru". Дата окончания срока регистрации ДД.ММ.ГГГГ.
Посчитав указанную сделку недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд исходил из того, что передача прав администрирования доменного имени, представляющая собой передачу имущественного права, безусловно является сделкой. При этом, признавая данную сделку недействительной, суд, исходя из того, что она совершена между Дахно Н.Г., являющейся на момент ее совершения директором ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" и ее сыном - Дахно Н.Г. без получения одобрения пришел к выводу о том, что совершенная сделка является как сделкой с заинтересованностью, а также сделкой, совершенной в ущерб интересам ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская".
Оснований не согласиться с указанным выводом суда не имеется.
Так, статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу ст. 83 данного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Как видно по делу, бывший руководитель ЗАО "Птицефабрика "Сусанинская" - Дахно Н.Г., приходящаяся ответчику Дахно А.М. матерью, который также работал в указанной организации её заместителем, совершила сделку по передаче права администрирования домена susaninskaya.ru, которая носила безвозмездный характер.
При этом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что Дахно Н.Г. действовала с ведома либо с одобрения совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.
Данные обстоятельства ответчик и третье лицо не опровергли.
В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности сделки.
Правомерны выводы суда и о том, что бывший генеральный директор Общества Дахно Н.Г. при ее совершении действовала в ущерб его интересам, а Дахно А.М., будучи ее сыном и работником указанной организации, не мог не знать о таком ущербе, поскольку заключение оспариваемой сделки на безвозмездной основе прямо свидетельствует об этом.
Кроме того, в настоящее время доменное имя susaninskaya.ru, право администрирования которого оспаривает истец, принадлежит иному лицу - ответчику Дахно А.М., которое он использует в своих личных интересах, а не в интересах ЗАО "Птицефабрика Сусанинская" и его деятельности. Таким образом, общество утратило возможность по своему усмотрению определять порядок использования домена, что само по себе влечет неблагоприятные для истца последствия.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности сделки по передаче права администрирования доменного имени susaninskaya.ru и применении последствий ее недействительности в виде обязания регистратора доменных имен восстановить право администрирования доменного имени susaninskaya.ru за ЗАО "Птицефабрика Сусанинская".
Доводы жалобы Дахно А.М. указанных выводов не опровергают, повторяют его позицию, которая являлась предметом проверки суда первой инстанции, а потому не могут повлечь отмену решения.
Ссылки на неправомерность рассмотрения дела в порядке заочного производства, не могут повлечь отмену судебного решения, поскольку такие основания у суда имелись в силу ч. 1 ст. 233 ГПК РФ, в силу того, что ответчик был извещен о времени и месте рассмотрения дела и при этом из материалов дела не следует, что он просил суд о рассмотрении дела в его отсутствие.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Заочное решение Свердловского районного суда г. Костромы от 25 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Дахно А.М. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
