Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 февраля 2023 года Дело N 33-5380/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

в составе: председательствующего судьи Гарновой Л.П.,

судей: Перегудовой И.И., Миридоновой М.А.,

при помощнике судьи Караматове Я.Х.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО на решение Пушкинского городского суда Московской области от 08 сентября 2022 года по гражданскому делу по иску ФИО к ООО "Сити Управление Активами", ФИО о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, регистрации права собственности на земельный участок,

заслушав доклад судьи Перегудовой И.И.,

объяснения явившихся лиц,

Установила:

ФИО обратился с иском к ООО "Сити Управление Активами", ФИо о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, регистрации права собственности на земельный участок.

Требования иска мотивированы тем, что ФИО владеет паем в размере 50% в Закрытом паевом фонде недвижимости "Лесные просторы" (далее- ЗПИФ "Лесные просторы"), доверительное управление которым осуществляется ООО "Сити Управление Активами". ЗПИФ "Лесные просторы" имел в долевой собственности земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенный по адресу Российская Федерация, <данные изъяты>, который был продан ответчику ФИО вопреки интересам пайщиков фонда. Сделка, совершенная ООО "Сити Управление Активами" с указанным земельным участком, противоречит целям деятельности ответчика и причиняет ущерб владельцам инвестиционных паев ЗПИФ "Лесные просторы", то есть является недействительной сделкой. В настоящее время в кадастровом квартале <данные изъяты> продаются земельные участки, отнесенные к категории земель сельскохозяйственного назначения, по цене более 7000 рублей 1 кв.м., в связи с чем истец полагает, что сделка совершена на крайне невыгодных условиях. О факте нарушения своих прав как владельца инвестиционного пая истец узнал после <данные изъяты>, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пропущен, поскольку о нарушении своих прав истец узнал после получения выписки из ЕГРН. Поскольку предпринятые им меры по досудебному урегулированию спора к результату не привели, последовало обращение в суд.

На основании изложенного истец просит признать недействительной сделку по отчуждению спорного земельного участка площадью 210004+/-160 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты>; применить последствия недействительной сделки и зарегистрировать право собственности на указанный земельный участок за ЗПИФ "Лесные просторы".

Решением Пушкинского городского суда Московской области от 08 сентября 2022 года исковые требования ФИО к Обществу с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами", ФИО о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, регистрации права собственности на земельный участок оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, как незаконное.

Иные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, о причинах неявки не сообщил.

Частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Суд апелляционной инстанции при наличии сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, а также учитывая то, что стороны извещались путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Московского областного суда, учитывая отсутствие данных о причинах неявки сторон, провел судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Заслушав объяснение явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу части 2 статьи 1 федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

В соответствии с положениями части 2 статьи 11 Закона N 156-ФЗ учредитель доверительного управления передает имущество управляющей компании для включения его в состав паевого инвестиционного фонда с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления. Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности. Раздел имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и выдел из него доли в натуре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Присоединяясь к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом, физическое или юридическое лицо тем самым отказывается от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд. При этом соответствующее право прекращается. Владельцы инвестиционных паев несут риск убытков, связанных с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд.

Согласно части 3 статьи 11 Закона N 156-ФЗ, управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам. Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона N 156-ФЗ управляющая компания паевого инвестиционного фонда несет перед владельцами инвестиционных паев ответственность в размере реального ущерба в случае причинения им убытков в результате нарушения настоящего Федерального закона, иных федеральных законов и правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Как следует из материалов дела и установлено судом истец ФИО является владельцем 500,00000 (пятьсот целых) инвестиционных паев ЗПИФ "Лесные просторы", что составляет 50% от общего числа инвестиционных паев фонда.

Управляющей компанией ЗПИФ "Лесные просторы" является ООО "Сити Управление Активами", дата регистрации правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом - <данные изъяты>.

Приказом Банка России от <данные изъяты> N <данные изъяты> у ООО "Сити Управление Активами" аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Во исполнение положений статей 30, 31 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" лицом, осуществляющим прекращение инвестиционного фонда в связи с аннулированием лицензии у его управляющей компании, является АО "Национальная кастодиальная компания" (АО "НКК").

Из материалов реестрового дела на спорный земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> усматривается, что с согласия специализированного депозитария решением ООО "Сити Управление Активами" от <данные изъяты> разделен земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, площадью 715426 кв.м., почтовый адрес ориентира: <данные изъяты>, принадлежащий владельцам инвестиционных паев ЗПИФ "Лесные просторы", с образованием земельных участков с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 210004 кв.м. и с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 505422 кв.м.

На основании договора купли-продажи земельного участка от <данные изъяты>, заключенного между ООО "Сити Управление Активами" и ФИО, с учетом дополнительного соглашения от <данные изъяты>, в собственность ФИО передан земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, площадью 210004 кв.м., расположенный по адресу: <данные изъяты>.

Согласно пункта 2.1 договора, цена земельного участка составила 5870000 рублей.

Обязательства по исполнению данного договора исполнены сторонами в полном объеме - денежные средства по договору перечислены ФИО на счет ООО "Сити Управление Активами", а сам земельный участок передан ФИО по акту приема-передачи от <данные изъяты>.

Впоследствии, в соответствии с договором купли-продажи земельного участка <данные изъяты> от <данные изъяты>, спорный земельный участок перешел в общую долевую собственность (по 1/2 доли) ИП ФИО, ИП ФИо по цене 6000000 рублей. (т.1 л.д.114-115)

<данные изъяты> между ФИО, ФИО и ФИО заключено соглашение собственников о перераспределении земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, в результате которого были образованы 412 земельных участков.

В производстве Пушкинского городского суда Московской области находится гражданское дело <данные изъяты> по иску межрайонной природоохранной прокуратуры Московской области к ФИО, ФИО, ФИО об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, внесении изменений в ЕГРН, внесении сведений в ЕГРН, обязании использовать земельные участки в соответствии с ограничениями, которое на день разрешения настоящего дела по существу и вынесения решения не рассмотрено.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил круг ответчиков в связи с тем, что состоялся переход права собственности и образование новых участков путем перераспределения, в результате которого часть образованных участков находится одновременно в пределах ранее существовавшего участка с кадастровым номером <данные изъяты> и ранее существовавшего участка с кадастровым номером <данные изъяты> (по гр.делу <данные изъяты> уточненный иск заявлен к ФИО и ФИО, по гражданскому делу <данные изъяты> уточненный иск заявлен к ФИО).

<данные изъяты> Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила Правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом "Лесные просторы", а учредители, в том числе ФИО присоединились к данному договору, тем самым приняв все его условия, касающиеся прав учредителей, возможности участия в управлении фондом и оспаривания совершаемых Управляющей кампанией сделок.

Инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд, если правилами

доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата такого дохода, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда) (ст. 14 Закона об инвестфондах).

Совершив присоединение к правилам и согласившись с их содержанием и приобретя 500 паев, что составляет 50% от общего количества паев ЗПИФ, у ФИО прекратились права собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, и он начал нести риски, связанные с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и отказался от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество.

Таким образом, ФИО, присоединившись к правилам, добровольно отказался от возможности указать в Правилах (ст. 17.1 Закона об инвестфондах) необходимость одобрения инвестиционным комитетом (т.е. владельцами инвестиционных паев или назначенными ими физическими лицами) сделок с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд.

Положения подпункта 16 пункта 2 статьи 55 Закона об инвестфондах, наделяют Банк России правом на обращение в суд с иском в защиту интересов акционеров акционерных инвестиционных фондов и владельцев инвестиционных паев в случае нарушения их прав и законных интересов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, направлены на реализацию процессуальных прав органа государственной власти, предусмотренных статьей 53 АПК РФ и статьей 46 ГПК РФ.

При этом обращение Банка России в суд должно обуславливаться отсутствием иного правового механизма защиты нарушенных прав, поскольку в ином случае такие действия Банка России будут расценены как вмешательство в гражданские правоотношения.

Вместе с тем, в Законе о инвестфондах отсутствуют положения о наделении владельцев паевых инвестиционных фондов самостоятельным правом предъявлять иски в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

Согласно правовой позиции истца, спорное имущество отчуждено по многократно заниженной стоимости, что противоречит целям деятельности управляющей компании и причиняет материальный ущерб владельцев инвестиционных паев, одним из которых является истец.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи исполнен его сторонами в полном объеме и надлежащим образом, переход права собственности на земельный участок от ООО "Сити Управление Активами" к ФИО зарегистрирован в установленном законом порядке.

Право распоряжения спорным земельным участком вытекает из статуса и соответствующих полномочий управляющей компании ООО "Сити Управление Активами", осуществлявшей в указанный период времени доверительное управление имуществом ЗПИФ "Лесные просторы".

Отчуждение спорного земельного участка ФИО, а также последующая реализация ФИО спорного земельного участка третьим лицам произведены с согласия специализированного депозитария АО "НКК" и при наличии отказа Министерства имущественных отношений Московской области от преимущественного права покупки данного земельного участка.

В соответствии с выписками из ЕГРН по состоянию на <данные изъяты> и <данные изъяты> кадастровая стоимость спорного земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> в указанные даты составляла 289805 руб. 52 коп., что существенно ниже стоимости земельного участка по договору.

Оценив предмет и основания заявленного иска ФИО по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, не усмотрел признаков притворности сделки либо иных действий сторон договора, которые бы свидетельствовали об отклонении его условий от истинного содержания сделки и реальной воли сторон.

Истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, что противоречит основаниям заявленного иска.

Оснований для применения в данной правовой ситуации положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не нашел, поскольку в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о том, что представитель либо исполнительный орган ответчика действовал в ущерб интересам представляемого им юридического лица, о чем ему было заведомо известно.

Доказательств совершения сделки на крайне невыгодных (кабальных) условиях, которые представитель либо исполнительный орган ответчика мог бы допустить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, из материалов дела также не усматривается.

При таких обстоятельствах требование истца о признании сделки недействительной и производные требования истца о применении последствий недействительности сделки, регистрации права собственности на земельный участок суд счел не подлежащими удовлетворению, поскольку основания заявленных требований истцом не доказаны и, кроме того, истцом избран неверный способ защиты нарушенного права.

Суд отклонил доводы ответчика ФИО о применении срока исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, счел их несостоятельными, с чем соглашается судебная коллегия поскольку срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года и исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Таким образом, к моменту обращения истца в суд трехлетний срок исковой давности, течение которого начинается с момента исполнения договора, то есть с <данные изъяты>, не истек.

Рассматривая признание иска ответчиком ООО "Сити Управление Активами", суд пришел к выводу о том, что признание иска ответчиком ООО "Сити Управление Активами" не может являться основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку в силу части 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем не принял признание иска ответчиком.

Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции и считает, что они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, сделаны в строгом соответствии с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, установленных по результатам надлежащей правовой оценки представленных доказательств.

Доводы апелляционной жалобы о не рассмотрении исковых требований по существу, отклонении ходатайство о проведении оценочной экспертизы земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, о притворности сделки и недопустимо низкую стоимость земельного участка при продаже имущества, судебная коллегия отклоняет, поскольку сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, направлены на иную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом, в соответствии с правилами статей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по своей сути направлены на иное толкование доказательств по делу, следовательно, не могут являться основанием для отмены решения суда.

Иные доводы апелляционной жалобы ответчиков направлены на иную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом, в соответствии с правилами статей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по своей сути направлены на иное толкование доказательств по делу, следовательно, не могут являться основанием для отмены решения суда.

Все выводы суда подробно мотивированы, соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела, основаны на совокупности исследованных в судебном заседании доказательств, которым суд дал должную, отвечающую правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правовую оценку на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

В соответствии с частью 3 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 330 данного Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 328 и 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пушкинского городского суда Московской области от 08 сентября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО - без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка