Определение Судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 апреля 2021 года Дело N 33-5379/2021

26 апреля 2021 года <адрес>

Судебная коллегия по гражданским делам <адрес>вого суда в составе:

председательствующего Макаровой Ю.М.,

судей Рагулиной О.А., ФИО7,

при ведении протокола помощником судьи ФИО5

рассмотрела гражданское дело по иску ФИО1 к ООО "Красноярск-Сити", ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" о защите прав потребителя

по апелляционной жалобе представителя ФИО1 - ФИО8

на решение Советского районного суда <адрес> от <дата>, которым постановлено:

"Исковое заявление ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Красноярск-Сити" в пользу ФИО1 в счет соразмерного уменьшения цены договора 92 480,60 рублей, неустойку 15 000 рублей, компенсацию морального вреда 3 000 рублей, штраф 15 000 рублей, расходы на досудебную оценку 40 000 рублей, всего взыскать 165 480,60 рублей.

Взыскать с ООО "Красноярск-Сити" в пользу ФИО1 неустойку в размере 924,80 рублей в день, начиная с <дата> по день исполнения решения суда о взыскании основного долга 92 480,60 рублей.

Взыскать с ООО "Красноярск-Сити" государственную пошлину в доход местного бюджета 3 649,60 рублей.

В иске к ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" отказать".

Заслушав доклад судьи ФИО7, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась к ООО "Красноярск-Сити" с требованием о защите прав потребителя.

В обосновании указала, что приобрела у ООО "Красноярск-Сити" квартиру по адресу: <адрес>-51 в <адрес>, в которой обнаружены строительные недостатки, стоимость устранения составляет 92 480,60 рублей. Претензия о возмещении расходов на устранение недостатков, направленная <дата>, ответчиком оставлена без удовлетворения. В результате реорганизации ООО "Красноярск-Сити" выделены ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11".

Уточнив исковые требования, просила взыскать со всех ответчиков в солидарном порядке стоимость работ по устранению недостатков в сумме 92 480,96 рублей, неустойку за период с <дата> по <дата> в размере 86 007,29 рублей, компенсацию морального вреда - 25 000 рублей, а также судебные расходы.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 - ФИО8 просит решение суда в части отказа в удовлетворении требований к ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" отменить, как незаконное. Выражая несогласие с выводами суда, указывает на наличии оснований для солидарной ответственности ответчиков, поскольку в передаточных актах должно быть прямое указание о правопреемнике по обязательствам перед ФИО1, которое возникло до реорганизации, однако, передаточные акты, разделительные балансы и приложенные к ним документы не позволяют определить, какое из юридических лиц в результате реорганизации (вновь созданные или реорганизованное) являются должниками по рассматриваемому обязательству. Данная реорганизация применена застройщиком в целях ухода от исполнения обязательств по ранее заключенным договорам.

Неявившиеся в судебное заседание лица, участвующие в деле, извещены в установленном законом порядке, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении рассмотрения дела не просили, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, сочла возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, проверив решение суда согласно ст. 327.1 ГПК РФ в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав представителя истца ФИО8, поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчиков - ФИО6, возражавшего по доводам жалобы, судебная коллегия не находит оснований для изменения решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора участия в долевом строительстве от <дата>, ООО "Красноярск-Сити", как застройщик, передало ФИО1 по акту приема-передачи от <дата> трехкомнатную квартиру, площадью 91,10 кв.м, расположенную по адресу: <адрес>51.

В процессе эксплуатации квартиры обнаружены строительные недостатки, в подтверждение наличия которых и стоимости их устранения истцом представлено заключение ООО "Краевая Экспертиза", согласно которому стоимость устранения выявленных строительных недостатков составляет 92 480,96 рублей.

<дата> в адрес ООО "Красноярск-Сити" направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.

Разрешая спор, суд первой инстанции, установив наличие в спорной квартире строительных недостатков, допущенных застройщиком ООО "Красноярск-Сити", пришел к выводу о взыскании с данного ответчика в пользу истца стоимости устранения недостатков в размере 92 480,60 рублей, компенсации морального вреда - 3 000 рублей, с применением ст. 333 ГК РФ неустойки в размере 15 000 рублей и штрафа в размере 15 000 рублей, расходов на досудебную оценку в размере 40 000 рублей, а также взыскал неустойку, начиная с <дата> по день фактического исполнения обязательства.

Жалоба не содержит доводов о несогласии с решением суда в указанной части. Предусмотренных ст. 327.1 ГПК РФ оснований для проверки решения суда в указанной части судебная коллегия не усматривает.

Отказывая в удовлетворении требования о привлечении наряду с ООО "Красноярск-Сити" к солидарной ответственности ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", суд первой инстанции, проанализировав передаточные акты, разделительные балансы и приложенные к ним документы, исходил из того, что ООО "Красноярск-Сити" не передало спорные рассматриваемые по настоящему делу обязательства выделившимся юридическим лицам, а также принял во внимание, что ООО "Красноярск-Сити" является действующим юридическим лицом, в связи с чем, оснований для привлечения выделившихся юридических лиц к солидарной ответственности не имеется.

Оснований не согласиться с данными выводами судебная коллегия не находит, поскольку они соответствуют нормам материального права, регулирующим спорное правоотношение, и представленным ответчиком в дело доказательствам, подтверждающим объем переданных реорганизуемым Обществом новым юридическим лицам активов и обязательств.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом абзацем 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, по смыслу приведенных норм права при реорганизации в форме выделения часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица передается в соответствии с разделительным балансом вновь создаваемым юридическим лицам, при этом само реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность и сохраняет права и обязанности, которые не переданы в ходе реорганизации выделяемым юридическим лицам.

Положения ст. 59 ГК РФ регламентируют общий состав сведений, подлежащих отражению в передаточном акте, применительно к различным формам реорганизации.

Для случаев реорганизации в форме выделения, когда деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, существенное значение имеет отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) активов и конкретных обязательств реорганизуемого юридического лица, которые передаются вновь создаваемому (выделяемому) юридическому лицу.

Поскольку при реорганизации путем выделения деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, то оно остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации ООО "Красноярск-Сити" в форме выделения вновь созданных юридических лиц: <дата> ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", <дата> - ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11"

Из представленных ответчиком в материалы дела передаточных актов, разделительных балансов и приложенных к ним расшифровок по каждому выделенному юридическому лицу видно, что структурный состав общей балансовой стоимости переданных соответствующему правопреемнику пассивов определен в виде остатков по счетам разделительного баланса с указанием либо без указания на конкретные обязательства, но в последнем случае имеются ссылки на приложения к передаточным актам.

В представленных приложениях к передаточным актам содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", среди которых спорные обязательства перед истицей по договору от <дата> отсутствуют.

Из указанных расшифровок видно, что вновь образованным ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" каждому переданы активы и обязательства, относящиеся к конкретным, строящимся в настоящее время объектам долевого строительства, по которым указанные Общества являются застройщиками.

Поскольку в передаточных актах и разделительных балансах отсутствуют сведения о передаче ООО "Красноярск-Сити" образованным в результате выделения ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" спорных обязательств перед истицей, то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что указанные обязательства в результате реорганизации не переданы правопреемникам, а потому должником по этим обязательствам остается ООО "Красноярск-Сити".

С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что предоставленные в материалы дела передаточные акты и разделительные балансы не позволяют определить лицо, ответственное по обязательствам перед истцами, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельные.

Из обстоятельств дела также следует, что ООО "Красноярск-Сити" после реорганизации сохранило статус застройщика в отношении жилого дома, строящегося по договору участия в долевом строительстве с истицей; получив <дата> разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, передало участнику долевого строительства квартиру по акту приема-передачи от <дата>. Поскольку ООО "Красноярск-Сити" является субъектом правоотношения, основанного на договоре долевого участия в строительстве с истицей, обеспечившим передачу жилого помещения после проведенной реорганизации, то именно оно в силу своего правового статуса застройщика отвечает за надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по этому договору.

Таким образом, неопределенность в части того, кто является субъектом правоотношений, возникших из рассматриваемого договора долевого участия в строительстве, отсутствует.

Кроме того, из передаточных актов и разделительных балансов также следует, что балансовая стоимость переданных каждому из вновь созданных юридических лиц активов равна балансовой стоимости переданных пассивов (ООО "Преображенский 6" переданы активы на сумму 300 401 тыс. рублей; ООО "Преображенский 7" - на сумму 45 797 тыс. рублей; ООО "Преображенский 8" - на сумму 60 253 тыс. рублей; ООО "Преображенский 11" - на сумму 366 067 тыс. рублей), при этом у ООО "Красноярск-Сити" после выделения четырех юридических лиц осталось 3 576 179 тыс. рублей активов.

При таких обстоятельствах, оснований полгать, что при реорганизации ООО "Красноярск-Сити" имело место несправедливое распределение активов реорганизуемого юридического лица, не имеется.

Из письменных возражениях ООО "Красноярск-Сити" следует, что проведение реорганизации обусловлено необходимостью соблюдения требований ст.ст. 3,, 15.4, 15.5 Федерального закона N 214-ФЗ, поскольку все выделенные юридические лица являются застройщиками в отношении отдельных многоквартирных жилых домов; имущество было выделено указанным лицам в объеме, необходимом для осуществления строительства соответствующих многоквартирных домов.

Не имеется и оснований для привлечения вновь образованных в порядке выделения юридических лиц к солидарной с ООО "Красноярск-Сити" ответственности в силу п. 3 ст. 60 ГК РФ, поскольку истцом рассматриваемых требований к реорганизуемому юридическому лицу до завершения реорганизации не заявлялось; гарантийные обязательства по договору долевого участия в строительстве в соответствии с п. 5 ст. 7 Федерального закона "О долевом участии в строительстве..." возникают со дня передачи объекта долевого строительства, что по договору с истицей имело место после завершения реорганизации ООО "Красноярск-Сити".

Ссылки стороны истца на наличие у ООО "Красноярск-Сити" задолженности по исполнительным производствам также не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное обстоятельство с учетом вышеприведенной информации о распределении активов в результате реорганизации ООО "Красноярск-Сити" не свидетельствует о наличии оснований для солидарного взыскания строительных недостатков с вновь созданных в результате выделения юридических лиц.

На основании изложенного, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований к ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" является правомерным.

Вышеуказанные доводы жалобы судебной коллегией отклоняются, как основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующие обстоятельствам дела.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения, судом не допущено. Оснований для изменения решения суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Советского районного суда <адрес> от <дата> оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 ФИО8 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка