Дата принятия: 28 февраля 2018г.
Номер документа: 33-532/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 февраля 2018 года Дело N 33-532/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:
председательствующего судьи Красавцевой В.И.,
судей Фоминой С.С., Поштацкой В.Е.,
при секретаре Ворфоломеевой Ю.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Жатона Романа Геннадьевича по доверенности Елисеевой Галины Анатольевны на решение Советского районного суда г. Рязани от 03 ноября 2017 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований Жатона Романа Геннадьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" и Обществу с ограниченной ответственностью "СОМИК" о признании договора уступки права (цессии) недействительным - отказать.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Фоминой С.С., выслушав объяснения представителя ответчика ООО "ПромИнвест" по доверенности Макарова В.Н., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Жатон Р.Г. обратился в суд с иском к ООО "ПромИнвест" и ООО "СОМИК" о признании договора уступки права (цессии) недействительным.
В обоснование заявленных исковых требований указано, что 15.01.2016 г. между ООО "ПромИнвест" и ООО "Рязанская компания Строй" был заключен договор цессии, в соответствии с которым кредитором ООО "ПромИнвест" было уступлено право требования к солидарным должникам: ООО "Феликс Рязань", Жатону Р.Г. и Горячеву В.В., по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г. Рязани от 22.12.2011 г. по делу N. Согласно мировому соглашению, должники обязались выплатить кредитору 3 830 000 руб. до ноября 2015 года. Часть задолженности в размере 2 813 000 руб. была погашена. К мировому соглашению ООО "Рязанская компания Строй", Жатоном Р.Г., Горячевым В.В. и ООО "Феликс Рязань" 26.12.2011 года было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым ООО "Рязанская компания Строй" не вправе переуступать свои права требования по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г. Рязани от 21.12.2011 года, третьим лицам. Считает, что ООО "ПромИнвест" в лице своих уполномоченных органов не могло не знать об указанном запрете, поскольку его единственным учредителем является Мишанина Т.В., которая также была учредителем ООО "Рязанская компания Строй" с долей участия 95%. 31.03.2016 года ООО "Рязанская компания Строй" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, его правопреемником является ООО "СОМИК". О заключении вышеуказанного договора цессии истец узнал лишь в марте 2017 года из заявления ООО "ПроИнвест" о процессуальном правопреемстве, поданного им в Советский районный суд г.Рязани.
Просил суд признать договор уступки права (цессии) от 15.01.2016 г., заключенный между ООО "ПромИнвест" и ООО "Рязанская компания Строй", недействительным.
Суд, рассмотрев заявленные требования, вынес решение об отказе в их удовлетворении.
Не согласившись с решением суда, представителем истца Жатона Р.Г. по доверенности Елисеевой Г.А. подана апелляционная жалоба, в которой просит об отмене состоявшегося решения суда, считая его незаконным и необоснованным по причине неправильного применения норм материального права. Указывает, что Гражданский кодекс РФ не предусматривает такой формы сделки, как утвержденной судом, в связи с чем ссылка суда именно на ст. 452 ГК РФ не состоятельна. Кроме того, нет оснований полагать, что соглашение ООО "Рязанская компания Строй", Жатона Р.Г., Горячева В.В., ООО "Феликс Рязань" от 26.12.2011 года является именно дополнительным соглашением к мировому соглашению от 22.12.2011 года по делу N года. Стороны заключили отдельную самостоятельную сделку, направленную на установление новых прав и обязанностей. Наличие утвержденного судом мирового соглашения, устанавливающего согласованный сторонами порядок погашения должником задолженности перед кредитором, не может лишать сторон этого соглашения права на заключение сделок, направленных на установление гражданско-правовых отношений касательно исполнения обязанности должника по погашению задолженности перед кредитором, не меняющих сути утвержденного мирового соглашения. Полагает, что договор уступки права от 15.01.2016 года, заключенный между ООО "ПромИнвест" и ООО "Рязанская компания Строй", является сделкой с заинтересованностью, поскольку ООО "Рязанская компания Строй", в которой Мишанина Т.В. была учредителем с долей участия 95%, совершила сделку с ООО "ПромИнвест", где та же Мишанина Т.В. является единственным учредителем. В сиу требования ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно быть согласие Мишаниной Т.В. на совершение рассматриваемой сделки между двумя подконтрольными ей организациями. Принцип корпоративных правоотношений, подтвержденный арбитражной практикой РФ, гласит, что учредитель/участники общества с ограниченной ответственности должны принимать участие в деятельности общества. То, что оспариваемая цессия совершалась директором, а не учредителем, не исключает обязанности общества знать о наличии запрета на эту цессию исходя из обязанности учредителя участвовать в деятельности общества. Просит решение Советского районного суда г. Рязани от 03 ноября 2017 года отменить, принять новое решение, удовлетворив исковые требования.
В письменных возражениях представитель ответчика ООО "ПромИнвест" просит решение Советского районного суда г. Рязани от 03 ноября 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя истца Жатона Р.Г. по доверенности Елисеевой Г.А. - без удовлетворения.
Представитель ответчика ООО "ПромИнвест" по доверенности Макаров В.Н. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене.
Апеллятор Жатон Р.Г., его представитель по доверенности Елисеева Г.А., иные участники судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, в связи с чем судебная коллегия, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, пришла к выводу о возможности рассмотреть настоящее дело в отсутствие указанных лиц.
Согласно правовой позиции, закрепленной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст. 330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считая его законным и обоснованным.
В силу ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 1 статьи 420, пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.
Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч. 1).
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (ч. 2).
В силу положений ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
В силу п. 1, п. 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно ч. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что определением Советского районного суда г. Рязани от 22.12.2011 года утверждено мировое соглашение по делу N по иску ООО "Рязанская компания Строй" к ООО "Феликс", Жатону Р.Г. и Горячеву В.В. о взыскании задолженности по договорам, согласно которому ответчики ООО "Феликс", Жатон Р.Г. и Горячев В.В. обязались в солидарном порядке выплатить ООО "Рязанская компания Строй" согласно графику погашения задолженности 3 830 000 руб. в срок до ноября 2015 года включительно, а истец ООО "Рязанская компания Строй" отказался от части исковых требований в размере 1 640 216 руб.95 коп., условиями мирового соглашения также предусмотрено, что в случае неисполнения ответчиками своей обязанности по своевременной оплате задолженности, они выплачивают истцу неустойку в размере 0,052% от суммы задолженности за каждый день просрочки; производство по делу прекращено.
Вышеуказанное определение вступило в законную силу 11.01.2012 года.
15 января 2016 года между ООО "Рязанская компания Строй" и ООО "ПромИнвест" заключен договор цессии, по условиям которого ООО "Рязанская компания Строй" (цедент) уступило ООО "ПромИнвест" (цессионарий) право требования к солидарным должникам: ООО "Феликс", Жатону Р.Г. и Горячеву В.В. в сумме остатка задолженности по основному долгу - 1 017 191 руб. по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г. Рязани от 22.12.2011 года по делу N, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Цена по договору составила 800 000 руб.
31.03.2016 года ООО "Рязанская компания Строй" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, его правопреемником является ООО "СОМИК", ООО "Феликс Рязань" также прекратило свою деятельность, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.
Жатону Р.Г. о состоявшейся уступке права требования стало известно не ранее марта 2017 года.
26 декабря 2011 года между ООО "Рязанская компания Строй" и ООО "Феликс", Жатоном Р.Г., Горячевым В.В. в простой письменной форме было заключено соглашение, согласно условиям которого при исполнении определения Советского районного суда г. Рязани от 22.12.2011 года ООО "Рязанская компания Строй", как кредитор, предпринимает действия по принудительному взысканию просроченной задолженности при просрочке платежа не менее 6 месяцев; кредитор не вправе переуступать свои права требования по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г.Рязани от 21.12.2011 года, третьим лицам.
Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки права требования, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2016 года, заключенного между ООО "ПромИнвест" и ООО "Рязанская компания Строй", не имеется.
Несостоятельными являются доводы апелляционной жалобы о том, что Гражданский кодекс РФ не предусматривает такой формы сделки, как утвержденной судом, что стороны заключили отдельную самостоятельную сделку, направленную на установление новых прав и обязанностей.
Как верно указал суд первой инстанции, после утверждения мирового соглашения судом изменяется и правовая природа данного соглашения, оно приобретает силу судебного акта, преобразование которого допустимо осуществить только в той же судебной форме. Не включение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнить (воздержаться от выполнения) каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований и условий.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 26.12.2011 года), в совокупности с положениями ч. 2 ст. 9 ГК РФ, дополнительное соглашение к мировому соглашению, утвержденному судом, является ничтожным.
Выводы суда судебная коллегия считает правильными, в должной степени мотивированными, основанными на анализе и соответствующей правовой оценке фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, верном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения сторон.
Не влекут отмену решения доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "ПромИнвест" должно было знать об имеющемся запрете на совершение договора цессии от 15.01.2016 года, поскольку как в ООО "Рязанская компания Строй" (цедент), так и в ООО "Проминвест" (цессионарий) учредителем является одно и то же лицо.
Заявляя о недействительности сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец указывает, что факт того, что оспариваемая цессия совершалась директором, а не учредителем, не исключает обязанности общества знать о наличии запрета на эту цессию, исходя из обязанности учредителя участвовать в деятельности общества.
В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершение сделок относится к компетенции исполнительного органа общества, то есть директора. Директором ООО "Рязанская компания Строй", как это следует из материалов дела, в том числе из сведений ЕГРЮЛ, являлся Гарцев А.А., директором ООО "Проминвест" - Тихонова И.М.
Статья 33 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит указания на то, что ведение хозяйственной деятельности общества входит в компетенцию его учредителя. Действительно, учредитель вправе осуществлять корпоративный контроль за деятельностью общества, однако это является его правом, а не обязанностью, и именно учредитель, а не общество несет риск неблагоприятных последствий при неисполнении этого своего права.
Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Учредитель вправе вмешиваться в деятельность общества только в пределах своей компетенции, определенной ст. 33 этого же закона и Уставом.
Как верно указал суд первой инстанции, необоснованно отождествлять деятельность директора и учредителя, их полномочия, права и обязанности и делать выводы о том, что учредитель Мишанина Т.В. обязана знать обо всех совершаемых всеми учрежденными ею обществами сделках.
Каких-либо иных доказательств того, что Тихоновой И.М. было известно о заключенном 26.12.2011 года между ООО "Рязанская компания Строй" и ООО "Феликс", Жатоном Р.Г., Горячевым В.В. соглашении, что ООО "ПромИнвест" было уведомлено об имеющемся запрете на уступку права требования по мировому соглашению, стороной истца в суде как первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции не представлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, получили надлежащую оценку суда, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судом в полном соответствии с правилами ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ, и не содержат фактов, которые бы повлияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Советского районного суда г. Рязани от 03 ноября 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя истца Жатона Романа Геннадьевича по доверенности Елисеевой Галины Анатольевны - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
