Дата принятия: 14 января 2020г.
Номер документа: 33-5305/2019, 33-68/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 января 2020 года Дело N 33-68/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Бочкарёва А.Е.,
судей Фирсовой И.В., Клоковой Н.В.,
при секретаре Яблоковой О.О.,
рассмотрела в открытом судебном заседании 14 января 2020 года в городе Владимире гражданское дело по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Дружининой Т. А. на решение Киржачского районного суда Владимирской области от 4 сентября 2019 года, которым индивидуальному предпринимателю Дружининой Т. А. отказано в удовлетворении исковых требований к Косолапу П. П.ичу, обществу с ограниченной ответственностью "Скорпион", КисЕ. Е. П., Татариной Т. В. о признании ничтожной мнимой сделки -договора дарения доли в уставном капитале ООО "Скорпион" ****) от 16 августа 2018 года, заключенного между КисЕ. Е. П. и Татариной Т. В., о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления КисЕ. Е. П. в составе участников ООО "Скорпион" (****) с размером доли в уставном капитале в размере 100 %, о признании ничтожной мнимой односторонней сделки по выходу Косолапа П. П.ича из ООО "Скорпион" (****), о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления Косолапа П. П.ича в составе участников ООО "Скорпион" (****) с размером доли в уставном капитале в размере 66 %.
Заслушав доклад судьи Клоковой Н.В., выслушав истца ИП Дружинину Т.А. и ее представителя Куликову И.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчиков Борисечева В.Н., полагавшего решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, судебная коллегия
установила:
решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 2 февраля 2018 года по делу N**** вступившим в законную силу, с ИП Косолапа П.П. в пользу ИП Дружининой Т.А. взысканы судебные издержки в размере 44876 руб. (л.д.****
Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Киржачского района УФССП России по Владимирской области от 24 октября 2018 года на основании исполнительного листа N **** от 2 февраля 2018 года, выданного Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа, возбуждено исполнительное производство ****-ИП о взыскании с должника Косолапа П.П. в пользу взыскателя Дружининой Т.А. 44876 руб. (л.д.****
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22 ноября 2018 года по делу N****, вступившим в законную силу, с ИП Косолапа П.П. в пользу ИП Дружининой Т.А. взысканы денежные средства в размере 5 048 000 руб. (л.д.****
Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Киржачского района УФССП России по Владимирской области от 11 апреля 2019 года на основании исполнительного листа N **** от 24 декабря 2018 года, выданного Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа, возбуждено исполнительное производство ****-ИП о взыскании 5 048 000 руб. с должника Косолапа П.П. в пользу взыскателя Дружининой Т.А. (л.д.****
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 марта 2018 года по делу ****, вступившим в законную силу, с ИП Косолапа П.П. в пользу ИП Дружининой Т.А. взысканы денежные средства в сумме 11 326 602 руб. 99 коп. (л.д.****
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 февраля 2019 года по делу N**** изменен способ исполнения решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 марта 2018 года по делу N**** путем обращения взыскания на принадлежащую Косолапу П.П. долю в уставном капитале ООО "Ларец" в размере 49%, номинальной стоимостью 12 386 220 руб. в пределах взысканной указанной решением суда суммы (л.д.****
Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Губкинский УФССП России по Ямало-Ненецкому автономному округу от 17 апреля 2019 года возбуждено исполнительное производство ****-ИП, предмет исполнения: обращение взыскания на долю в уставном капитале ООО "Ларец" в размере 49%, номинальной стоимостью 12386220 руб., в пределах взысканной решением суда суммы в отношении должника Косолапа П.П. в пользу взыскателя ИП Дружининой Т.А. (л.д.****
ИП Дружинина Т.А. обратилась в суд с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, к Косолапу П. П.П., ООО "Скорпион", КисЕ. Е.П., Татариной Т.В. о признании ничтожной сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Скорпион" от 16 августа 2018 года, заключенной между КисЕ. Е.П. и Татариной Т.В., о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления КисЕ. Е.П. в составе участников ООО "Скорпион" с размером доли в уставном капитале в размере 100 %; о признании ничтожной односторонней сделки по выходу Косолапа П.П. из ООО "Скорпион", о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Косолапа П.П. в составе участников ООО "Скорпион" с размером доли в уставном капитале в размере 66 %.
В обоснование заявленных требований, поддержанных в судебном заседании, указала, что Косалап П.П. имеет перед ней долговые обязательства, установленные вступившими в законную силу судебными постановлениями, в размере 16 371478,99 руб. На момент вынесения судебных актов Косолапу П.П. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Ларец" и ООО "Скорпион". 21 июня 2018 года ей стало известно, что Косолап П.П. совершил действия по отчуждению доли в ООО "Скорпион". В настоящее время единственным участником данного юридического лица является Татарина Т.В. (бывшая супруга Косолапа П.П. и мать КисЕ. Е.П. (дочери Косолапа П.П.). Полагала, что сделка Косолапа П.П. по отчуждению 66% доли уставного капитала и последующая сделка по передаче КисЕ. Е.П. 100% доли уставного капитала Татариной Т.В. являются мнимыми, совершенными с целью уклонения от погашения возникшей у Косолапа П.П. перед ней задолженности. О мнимости сделки свидетельствует, что Косолап П.П. и КисЕ. Е.П. до настоящего времени принимают управленческие решения и приобрели у данного юридического лица по договору купли-продажи от 11 января 2019 года недвижимое имущество.
Ответчик Косолап П.П., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В судебном заседании, состоявшемся 03 июля 2019 года, с исковыми требованиями ИП Дружининой Т.А. не согласился. В обоснование возражений пояснил, что Дружинина Т.А. отказывается конструктивно решать вопросы по погашению задолженности в добровольном порядке, в том числе, за счет недвижимого имущества ООО "Ларец", единственным учредителем которого он является (т****).
Ответчик КисЕ. Е.П. с исковыми требованиями ИП Дружининой Т.А. не согласилась. В обоснование возражений пояснила, что договор дарения доли в уставном капитале ООО "Скорпион" от 16 августа 2018 года не может быть расценен как злоупотребление правом и являться мнимой сделкой, поскольку никаких долговых обязательств у нее перед Дружининой Т.А. не имеется. Выход Косолапа П.П. из общества и передача доли уставного капитала последнему были необходимы для получения денежных средств для восстановления принадлежащей ООО "Ларец" гостиницы в Ямало-Ненецком автономном округе, которая пришла в упадок из-за действий бывшего директора данного общества Дружининой Т.А.
Представитель ответчиков Косолап П.П., КисЕ. Е.П., Татариной Т.В., ООО "Скорпион" - Борисичев В.Н., действующий на основании доверенностей, с исковыми требованиями ИП Дружининой Т.А. не согласился. В обоснование возражений указал, что Косолап П.П. воспользовался предоставленным ему законом правом на выход из общества, которое ему выплатило стоимость действительной доли. Приобретение Косолапом П.П. **** недвижимого имущества у ООО "Скорпион" было вызвано тем, что арендаторы помещений, расположенных по адресу: ****, опасались вести бизнес с ООО "Скорпион", в связи с тем, что ИП Дружинина Т.А. обратилась в арбитражный суд с многомиллионным иском к обществу по договору инвестирования строительства объекта недвижимости по данному адресу. Косолап П.П. не уклоняется от выплаты задолженности по судебным актам в пользу Дружининой Т.А., предлагает возможные варианты ее погашения, в том числе, за счет коммерческой недвижимости ООО "Ларец", единственным учредителем которого он является, которая оценена в 16 987 000 руб.
Ответчик Татарина Т.В., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебном заседание не явилась.
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе ИП Дружинина Т.А. просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы указала на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что оснований для признания сделки недействительной имелись, но судом неверно истолкован закон.
Ответчиками поданы возражения на апелляционную жалобу, в которых указано на несостоятельность доводов, изложенных в ней.
Ответчики Косолап П.П., КисЕ. Е.П., Татарина Т.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в связи с чем, судебная коллегия, на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.
Изучив материалы дела, проверив, на основании положений ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность принятого решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом **** от 01 октября 2015 года, создано ООО "Скорпион", определен размер и номинальная стоимость долей учредителей: Косолапа П.П. - 6600 руб., что составляет 66%, КисЕ. Е.П. - 3400 (34%) (л.д.****
20 октября 2015 года произведена государственная регистрация юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Скорпион", данное юридическое лицо поставлено на учет в налоговом органе по месту нахождения МИФНС **** по Ямало-Ненецкому автономному округу (ОГРН ****, ИНН ****) (л.д. ****
05 марта 2018 года Косолапом П.П. оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Скорпион" (т.****
Решениями общего собрания учредителей общества, оформленными протоколом **** от 05 марта 2018 года, постановлено произвести выплату Косолапу П.П. действительной стоимости его доли в уставном капитале, в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников; а также утверждены итоги перераспределения доли участника общества КисЕ. Е.П., с определением номинальной стоимости - 10000 руб. и размера ее доли - 100% (л.д. ****
20 марта 2018 года ООО "Скорпион" выплатило вышедшему участнику Косолапу П.П. действительную долю в уставном капитале в сумме 242292, 61 руб., что подтверждается платежным поручением **** от 20 марта 2018 года (л.д****).
27 марта 2018 года произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части участников - физических лиц, регистрационная запись **** (л.д. ****
16 августа 2018 года КисЕ. Е.П. произвела отчуждение на основании нотариально удостоверенного договора дарения 100% доли уставного капитала ООО "Скорпион", номинальной стоимостью 10 000 руб., Татариной Т.В. (л.д.****
23 августа 2018 года произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части участников - физических лиц, регистрационная запись **** (л.д****
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
При этом, следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац третий пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют признаков мнимости, указав, что Косолап П.П. реализовал предоставленное ему, как участнику общества право, предусмотренное статьей 94 Гражданского кодекса российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 4.1.5 Устава общества, а договор дарения доли в уставном капитале общества, а заключенный между Киселевой Е.С. и Татариной Т.В. договор дарения доли в уставном капитале общества является исполненным.
Однако, с приведенным выше выводом суда согласиться нельзя по следующим основаниям.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, касающихся совершения Косолап П.П. действий по выходу из состава участников общества, в результате которых единственным участником общества стала его дочь - КисЕ. Е.П., а также совершения договора дарения доли в уставном капитале общества между близкими родственниками (дочерью и матерью), и принимая во внимание активное участие Косолапа П.П. в деятельности общества после выхода из состава участников (приобретение у общества нежилого помещения по договору купли-продажи от 11 января 2019 года (л.д. **** и последующая сдача указанного имущества обществу в аренду (договор аренды 31/19 от 30 января 2019 года (л.д. **** судебная коллегия пришла к выводу о мнимом характере оспариваемых сделок.
Более того, при разрешении спора судом не учтено следующее.
В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из установленных по делу обстоятельств, и принимая во внимание то, что действия Косолапа П.П. по выходу из состава участников ООО "Скорпион" имели место в период рассмотрения Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа гражданских дел, стороной по которым он являлся, и в рамках которых к нему предъявлялись требования о взыскании денежных средств на сумму, превышающую 16 000 000 руб., а также учитывая то, что действия по выходу из состава участников общества были совершены непосредственно после оглашения 1 марта 2018 года Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа резолютивной части решения по делу N****, которым с него в пользу ИП Дружининой Т.А. взысканы денежные средства в размере 11 326 602 руб. 99 коп., судебная коллегия, пришла к выводу, что данные действия не отвечают требованиям добросовестности, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и преследовали цель избежать обращения взыскания на долю в уставном капитале общества по его долгам, что является дополнительным основанием для признания сделки по выходу Косолапа П.П. из состава участников ООО "Скорпион", а также последующей сделки по отчуждению доли уставного капитала недействительной на основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы ответчика Косолапа П.П. о намерении произвести погашение долга перед истцом за счет имущества ООО "Ларец", участником которого он является, положенные в основу вывода суда о том, что истец может получить удовлетворение своих требований за счет иных активов должника, судебная коллегия полагает несостоятельными.
Из материалов дела следует, что до настоящего времени судебные постановления, устанавливающие долговые обязательства ответчика Косолапа П.П. перед истцом, не исполнены, что объективно подтверждается информацией, предоставленной ОСП Киржачского района УФССП России по Владимирской области, из которой следует, что по состоянию на 10 января 2020 года остаток задолженности по исполнительному производству ****-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа N **** от 24 декабря 2018 года, выданного Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа на основании решения от 22 ноября 2018 года, состоявшегося по делу **** года, составляет 4 970 364 руб. 67 коп. (л.д. **** Доказательств исполнения в полном объеме иных долговых обязательств перед истцом ответчиком Косолап П.П., в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.
Исходя из этого, обжалуемое решение нельзя признать законным, оно подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с вынесением по делу нового решения об удовлетворении заявленных истцом требований о признании сделок недействительными, с применением на основании положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий их недействительности.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Киржачского районного суда Владимирской области от 4 сентября 2019 года отменить, принять по делу новое решение.
Исковые требования индивидуального предпринимателя Дружининой Т. А. удовлетворить.
Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Скорпион" от 16 августа 2018 года, заключенный между КисЕ. Е. П. и Татариной Т. В..
Признать недействительной сделку по выходу Косолапа П. П.ича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Скорпион".
Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления Косолапа П. П.ича в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Скорпион", с размером доли в уставном капитале в размере 66%.
Председательствующий Бочкарёв А.Е.
Судьи Фирсова И.В.
Клокова Н.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
