Дата принятия: 06 октября 2021г.
Номер документа: 33-5266/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 октября 2021 года Дело N 33-5266/2021
Санкт-Петербург 6 октября 2021 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:
председательствующего Сирачук Е.С.
судей Заплоховой И.Е., Матвеевой Н.Л.,
при секретаре Вагапове Т.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Пшеничниковой Р.П. на решение Волховского городского суда Ленинградской области от 28 апреля 2021 года по гражданскому делу N 2-486/2021, которым отказано в удовлетворении исковых требований Пшеничниковой Р.П. к Валунасу Л.Р. о признании права на долю в уставном капитале.
Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Сирачук Е.С., судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда,
УСТАНОВИЛА:
Пшеничникова Р.П. обратилась с исковым заявлением к Валунасу Л.Р. о признании права на часть доли в уставном капитале ООО "Теплый дом" в размере 30% доли от уставного капитала.
В обоснование исковых требований истец указала, что с 11.03.2008 по май 2020 года она и ответчик совместно проживали, вели общее хозяйство, имели общий бюджет. Весной 2011 года в период совместного проживания на общие денежные средства был приобретен станок по производству теплоблоков, на что истцом был взят кредит в ПАО "Сбербанк России" в сумме 200 000 руб. После покупки станка ими было принято решение заняться предпринимательской деятельностью по производству теплоблоков, для этого ответчик Валунас Л.Р. зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя. В 2012 году для участия в государственной Программе по развитию малого бизнеса было открыто ООО "Теплый дом", соучредителями которого стали ответчик Валунас Л.Р., Пшеничников Г.И. и Пшеничникова О.И.. Размер доли, в процентах, в ООО "Теплый дом" ответчика Валунаса Л.Р. составляет 60 %, номинальная стоимость его доли составляет 9 000 руб. В этом же году был приобретен второй станок "Кондор-1" на сумму 305 000 руб. Для приобретения данного станка 18.06.2012 истцом был взят кредит в ПАО "Сбербанк России" в сумме 200 000 руб.
13.12.2012 ООО "Теплый дом" было приобретено производственное здание, расположенное по адресу: <адрес> у администрации МО Сясьстройское городское поселение Волховского района Ленинградской области по цене 500 000 руб.
В период совместного проживания с ответчиком в ООО "Теплый дом" на совместные денежные средства приобретались пуансоны (матрицы) для производства: теплоблока, евроблока, перегородочных блоков, тротуарной плитки (брущатка, волна, косточка), сушилки для изделий; электронные весы, рохля, грузоподъемник; листогиб; станок для производства фундаментных блоков; вибростол для производства вибролитьевой плитки и садовой архитектуры; формы для производства вибролитьевых плиток: Греция, тактильная, под досочку, бордюр для плитки Греция, маленький, большой вазон, башмак, крокодил, лев, следы великана, скамейка; растворомешалки, подсобные инструменты, мини экскаватор и два ковша, автомобиль марки Газель грузопассажирский; принтер; видеоаппаратура; офисная мебель; инструменты: электроплиткорез, перфоратор, бензопила, керхер (для мытья машины); прибор для замера уровня земли; станок для заточки пил; электропила; электролобзик; лазерная линейка; прибор для механического нанесения штукатурки; компрессор; садовая тележка, строительные леса; подмости; электрорастворомешалки для ручного замеса; сварочный аппарат; железный контейнер; станок для производства тротуарной плитки. В развитие предприятия истцом были вложены денежные средства от продажи земельного участка с садовым домом, расположенных по адресу: <адрес>, в размере 500 000 руб. (из которых 250 000 руб. - на ООО "Теплый дом", 150 000 руб. - на погашение кредита ответчика, и 100 000 руб. - на автомобиль). Также на развитие предприятия истцом неоднократно брались потребительские кредиты в "ХКФ Банк": от 23.01.2012 на сумму 26 761 руб.; от 29.01.2012 на сумму 217 424 руб.; от 27.10.2014 на сумму 366 588 руб.
Истец, ссылаясь на нормы ст. 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14 от 08.02.1998 и нормы ст. 245 ГК РФ полагает, что имеет право на долю в уставном капитале ООО "Теплый дом".
В судебном заседании суда первой инстанции истец Пшеничникова Р.П., представители истца Куликова М.В., Алекперова С.Д., действующие на основании доверенностей, исковые требования поддержали в полном объеме.
Ответчики Валунас Л.Р. исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.
Третье лицо Пшеничников Г.И. заявленные истцом требования поддержал.
Третье лицо Верхоглядова (Пшеничникова) О.И. в судебное заседание не явилась, своего представителя не направила.
Решением Волховского городского суда Ленинградской области от 28 апреля 2021 года отказано в удовлетворении исковых требований Пшеничниковой Р.П. к Валунасу Л.Р. о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Теплый дом", в размере 30% доли от уставного капитала.
С постановленным решением не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новое решение.
В обоснование жалобы истец указывает, что решение суда является незаконным и необоснованным, судом в полном объеме не были исследованы все доказательства по делу, им не была дана надлежащая оценка, а заявленные исковые требования полностью подтверждаются представленными суду доказательствами и свидетельскими показаниями. Истец указывает, что при рассмотрении дела был подтвержден факт устной договоренности с ответчиком о том, что ООО "Теплый дом" создается в общую собственность, а также в период совместного проживания с ответчиком истец вкладывала свои личные денежные средства для приобретения оборудования и развития ООО "Теплый дом".
В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Пшеничникова Р.П. не явилась, направила своих представителей.
Представители истца Куликова М.В., Алекперова С.Д., действующие на основании доверенностей, доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.
Ответчик Валунас Л.Р., третьи Пшеничников Г.И., Верхоглядова (Пшеничникова) О.И. в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчика, третьих лиц уведомленных о времени и дате судебного заседания в суде апелляционной инстанции, не просивших об отложении слушания дела.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в пределах доводов жалобы в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09 февраля 2012 года в ЕГРЮЛ была внесена запись об ООО "Теплый дом". Согласно выписки из ЕГРЮЛ директором ООО "Теплый дом" является Валунас Л.Р., учредителями (участниками) юридического лица являются: Пшеничников Г.И. с размером доли 20 %, Валунас Л.Р. с размером доли 60 %, Верхоглядова (Пшеничникова) О.И. с размером доли 20 %.
В период времени с марта 2008 года по май 2020 года истец Пшеничникова Р.П. и ответчик Валунас Л.Р. проживали совместно.
В установленном законом порядке брак между истцом и ответчиком не зарегистрирован.
Истец, ссылаясь на наличие устной договоренности с ответчиком о создании ООО "Теплый дом", а также учитывая вложение ее личных денежных средств в приобретение имущества общества, считает, что у нее возникло право на долю в уставном капитале, а именно на 30% в уставном капитале из 60% принадлежащих Валунасу Л.Р.
Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что имущество может быть признано общей собственностью лишь при доказанности наличия договоренности о совместном создании какого имущества, а также при доказанности вложения участником личных денежных средств в создание такого имущества.
Вместе с тем, допустимых и надлежащих доказательств наличия договорных отношений между Пшеничниковой Р.П. и Валунасом Л.Р либо ООО "Теплый дом", предусматривающих возникновение у истца права на долю в уставном капитале не было представлено суду первой инстанции.
Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на необоснованность предъявления таких требований к одному из учредителей, а не к юридическому лицу.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и считает их правильными по следующим основаниям.
Согласно ст. 244 ГК РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.
Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).
Общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.
Общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона.
Общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.
По соглашению участников совместной собственности, а при недостижении согласия по решению суда на общее имущество может быть установлена долевая собственность этих лиц.
Положениями ст. 254 ГК РФ установлено, что раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть осуществлены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.
При разделе общего имущества и выделе из него доли, если иное не предусмотрено законом или соглашением участников, их доли признаются равными.
Основания и порядок раздела общего имущества и выдела из него доли определяются по правилам статьи 252 настоящего Кодекса постольку, поскольку иное для отдельных видов совместной собственности не установлено настоящим Кодексом, другими законами и не вытекает из существа отношений участников совместной собственности.
Согласно ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом если они не ограничены в обороте.
В соответствии со статьей 93 ГК РФ и статьей 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно ст. 253, 256 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.
В соответствии с п.п. 1, 2 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
В силу п. 1 ч. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
Несоблюдение письменной формы влечет недействительность сделки.
Согласно п. 2 ст. 3 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14 от 08.02.1998 общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, стороной истца, как верно указано судом первой инстанции, не представлено доказательств передачи имущества, приобретенного на личные денежные средства в ООО "Теплый дом", как и доказательств наличия договоренности об участии в обществе Пшеничниковой Р.П.
Кроме того, предъявляя требования к Валунасу Л.Р. фактически истец претендует на часть его доли в уставном капитале, а не на участие в ООО "Теплый дом", на что также обращено внимание суда первой инстанции.
Не могут являться доказательствами возникновения доли в уставном капитале общества и показания свидетелей о том, что Пшеничникова Р.П. выполняла функции руководителя в ООО "Теплый дом", при этом, доказательств наличия трудовых отношений между ООО "Теплый дом" и Пшеничниковой Р.П. материалы дела не содержат, в связи с чем, такие доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.
Доводы апелляционной жалобы относительно несогласия с действиями суда первой инстанции по оценке доказательств не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного постановления, так как в силу положений ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ достаточность доказательств определяется судами первой и второй инстанций, которые также определяют, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимают только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут влиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, повторяют правовую позицию истца, изложенную им в суде первой инстанции и являвшуюся предметом изучения, сводятся к несогласию с выводами суда, их переоценке и иному толкованию действующего законодательства, что является недопустимым, не содержат ссылок на новые обстоятельства, которые не были предметом исследования или опровергали бы выводы решения суда, а также указаний на наличие оснований для его отмены или изменения, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, в связи с чем признаются несостоятельными.
При таком положении, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно. Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных в материалы дела доказательств, оценка которым дана судом первой инстанции с соблюдением требований, предъявляемых гражданским процессуальным законодательством.
Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Волховского городского суда Ленинградской области от 28 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Пшеничниковой Р.П. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Судья Лахно Д.Г.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
