Дата принятия: 09 июля 2019г.
Номер документа: 33-516/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 июля 2019 года Дело N 33-516/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Бирючковой О.А., Бельмас И.Ю.,
при секретаре Бушуевой Н.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Вахрушкиной Л.А. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичному акционерному обществу) о признании сделки купли-продажи простого векселя недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании стоимости полученного по сделке
по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичного акционерного общества) на решение Магаданского городского Магаданской области суда от 17 апреля 2019 года.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бирючковой О.А., объяснения представителя истца Чашина А.Н., возражавшего относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
УСТАНОВИЛА:
Вахрушкина Л.А. обратилась в суд с иском к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичному акционерному обществу) (далее - "АТБ" (ПАО), Банк) о признании сделки купли-продажи простого векселя недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании стоимости полученного по сделке.
В обоснование требований указала, что 30 ноября 2017 года между ней и "АТБ" (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, по условиям которого Банк обязался передать ей в собственность простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК", Общество) N... на сумму 3195000 рублей, который она оплатила.
Считала оспариваемый договор недействительным, поскольку в день его оформления вексель не существовал и ей не передавался.
При заключении договора не были предоставлены сведения о том, что векселедателем является ООО "ФТК", о его статусе, финансовом положении и платежеспособности. При оформлении документов она была уверена, что приобретает вексель у Банка, ответчик ввел ее в заблуждение относительно выплаты процентов. При получении достоверной информации, она не стала бы приобретать данную ценную бумагу.
Просила суд признать сделку недействительной, применить последствия ее недействительности, взыскав с Банка стоимость полученного по сделке в размере 3195000 рублей.
Решением Магаданского городского суда от 17 апреля 2019 года исковые требования удовлетворены.
Договор купли-продажи простых векселей, заключенный между Вахрушкиной Л.А. и "АТБ" (ПАО) 30 ноября 2017 года, признан недействительным. Постановлено применить последствия недействительности сделки. В пользу Вахрушкиной Л.А. с "АТБ" (ПАО) взысканы денежные средства в размере 3195000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 24475 рублей. Аннулирована передаточная надпись, свидетельствующая о переходе права собственности на вексель от "АТБ" (ПАО) к Вахрушкиной Л.А. На истца возложена обязанность передать ответчику простой вексель.
Не согласившись с решением суда, ответчик в апелляционной жалобе ставит вопрос о его отмене ввиду нарушения судом норм материального права.
Указывает, что по акту приема-передачи от 30 ноября 2017 года, подписанному Банком и Вахрушкиной Л.А., "АТБ" (ПАО) передал ей в собственность вексель.
С целью недопущения утраты, повреждения и иных рисков, связанных с ордерной ценной бумагой, 30 ноября 2017 года между сторонами был заключен договор хранения, согласно которому Банк принял на себя обязательства обеспечить сохранность приобретенного Вахрушкиной Л.А. векселя и возвратить его по истечении срока действия договора. Передача ценной бумаги на хранение подтверждается актом приема-передачи.
Отмечает, что все документы, подтверждающие процедуру приобретения Вахрушкиной Л.А. векселя, подписаны ею собственноручно без каких-либо претензий и оговорок.
Не оспаривая тот факт, что непосредственно после заключения договора купли-продажи ценная бумага не была передана истцу, отмечает, что стороны договорились об ином порядке ее передачи, с которым истец согласилась, и что в случае ее несогласия с таким порядком, были бы предусмотрены иные условия договора в части передачи векселя.
Ссылаясь на пункт 5 и 6 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что при неисполнении обязательства передать ордерную или именную ценную бумагу приобретатель вправе требовать ее изъятия у лица, во владении которого она находится.
Утверждает, что Банк выполнил свои обязанности продавца, поскольку права по векселю перешли с соблюдением формы и требований о составлении индоссамента. После заключения договора купли-продажи простых векселей от 30 ноября 2017 года и внесения сведений об истце в индоссамент Вахрушкина Л.А. с 30 ноября 2017 года приобрела права владения, пользования и распоряжения данным векселем.
Полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии векселя в натуре на дату совершения спорной сделки.
Считает, что движение средств по счету подтверждает факт передачи оригинала векселя истцу.
Выражает несогласие с суждением суда о недоведении ответчиком до истца информации о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК". Ссылаясь на пункт 3.3 Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, указывает, что Вахрушкина Л.А. была уведомлена о том, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю. При этом в пункте 1.1 договора купли-продажи простых векселей от 30 ноября 2017 года имеется ссылка, что векселедателем является ООО "ФТК".
Письменные возражения на апелляционную жалобу не поступали.
Истец, ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания дела не ходатайствовали. На основании частей 3, 4 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 30 ноября 2017 года в городе Магадане между Вахрушкиной Л.А. и "АТБ" (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 3195000 рублей, с вексельной суммой 3370243 рубля 56 копеек, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31 мая 2018 года, векселедержателем на момент заключения договора указан Банк.
В качестве приложения N1 к поименованному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация), согласно пункту 1.2 которой истец подписанием данной Декларации подтвердила, что она ознакомлена со всей представленной в ней информацией и принимает на себя все риски, в том числе прямо не указанные в ней, связанные с приобретением ценной бумаги.
Одновременно с заключением договора купли-продажи истцом и Банком подписан акт приема-передачи векселя.
В этот же день сторонами заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N..., составлен акт приема-передачи к данному договору хранения. Местом заключения договора хранения и составления акта приема-передачи сторонами указан город .
Оригинал указанного векселя находится на хранении во внутреннем структурном подразделении Банка по месту заключения оспариваемого истцом договора.
Разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установил юридически значимые обстоятельства дела и, руководствуясь статьями 454, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 4 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", пришел к законному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных Вахрушкиной Л.А. требований.
Выводы суда подробно мотивированы в решении, судебная коллегия соглашается с ними.
Отношения сторон, связанные с обращением векселей, урегулированы Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".Согласно пункту 36 постановления Пленума N 33/14 в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу, закрепленные главой 30 данного Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае "АТБ" (ПАО), обязанность довести до покупателя полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемой сделки.
Как следует из пункта 2.4 договора купли-продажи от 30 ноября 2017 года вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено данным Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый Вахрушкиной Л.А. договор купли-продажи простых векселей заключен в тот же день, что и сделка Банка по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", данные сделки отражены в бухгалтерских документах Банка. В этот же день в соответствии с договором хранения вексель ООО "ФТК" серии ФТК N..., векселедержателем по которому указана Вахрушкина Л.А., поступил на хранение в Банк.
Вместе с тем заключение данного договора само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в городе 30 ноября 2017 года в день заключения договора в городе Магадане, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент ее оформления.
Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду предоставлено не было.
Кроме того, поскольку город и город Магадан находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, то осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в городе векселя, его приобретение "АТБ" (ПАО) там же, с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в городе Магадане, а затем передача оригинала векселя Вахрушкиной Л.А. ответчику на хранение в городе , с учетом нахождения истца в городе Магадане, не представлялось возможным.
Оригинал простого векселя серии ФТК N... истцу Банком при заключении договора не выдавался.
Как следует из условий заключенного с Вахрушкиной Л.А. договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3), продавец "АТБ" (ПАО) действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между Банком и ООО "ФТК" истец в известность не была поставлена. В векселе указано, что местом его платежа является "АТБ" (ПАО). Представитель ответчика скрыл и не довел до Вахрушкиной Л.А. информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Кроме того, скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Вопреки доводам апелляционной жалобы содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о достижении между сторонами согласия на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом договора.
Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Раздел 5 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и "АТБ" (ПАО) при продаже векселей ООО "ФТК", утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N...-П, предусматривает, что только после подписания Клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в "АТБ" (ПАО) денежных средств в счет оплаты приобретенного векселя, сотрудниками Банка и Общества осуществляются действия по выпуску векселя ООО "ФТК" и его передаче (приобретению) ответчиком.
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель еще не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
Суд верно указал, что обстоятельства недоведения до сведения клиента (истца) информации о неудовлетворительном состоянии платежеспособности ООО "ФТК" при заключении оспариваемой сделки по правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются обманом, а сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В подписанной истцом Декларации о рисках не содержится указания на предмет оспариваемой сделки - простой вексель ООО "ФТК", а в тексте договора купли-продажи простого векселя не имеется сведений о том, что предметом сделки является ценная бумага, что также дезориентировало истца при заключении оспариваемой сделки.
Движение средств по счету также не подтверждает факт передачи оригинала векселя покупателю 30 ноября 2017 года, в связи с чем ссылка в жалобе на статью 40 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности", пункты 1.3, 1.5.1 Положения о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения N 579-П, утвержденного Банком России 27 февраля 2017 года, подлежит отклонению.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции не противоречат собранным по делу доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, а доводы апелляционной жалобы ответчика аналогичны доводам, приводимым им в суде первой инстанции, им дана соответствующая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке по доводам жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 17 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичного акционерного общества) - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
