Определение Судебной коллегии по гражданским делам суда Еврейской автономной области

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 августа 2021 года Дело N 33-513/2021

Судебная коллегия по гражданским делам суда Еврейской автономной области в составе:

председательствующего Серга Н.С.

судей Золотаревой Ю.Г., Коневой О.А.,

при секретаре Шаровой Ю.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Золотовой Е.Е. и общества с ограниченной ответственностью "АвтоСистемы" на решение Благовещенского городского суда Амурской области от 16.11.2020, которым постановлено:

взыскать в солидарном порядке с ООО "Автосистемы", Орлова С. Е., Орлова Е. Ю., Золотовой Е.Е. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" сумму задолженности по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи)

N <...> от 17 мая 2018 года в сумме 10 190 227 (десять миллионов сто девяносто тысяч двести двадцать семь) рублей 57 копеек, из них: 10 053 624 рубля 75 копеек - сумма неуплаченного основного долга, 125 972 рубля 96 копеек - сумма процентов за пользование суммой основного долга за период с 30 мая 2020 года по 30 июня 2020 года включительно, 10 000 рублей - сумма неуплаченной неустойки за просроченный основной долг за один день (25 августа 2020 года), 629 рублей 86 копеек - сумма неуплаченной неустойки за неуплату процентов за один день (25 августа 2020 года).

Взыскать в солидарном порядке с ООО "Автосистемы", Орлова С. Е., Орлова Е. Ю. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" сумму задолженности по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N <...> от 13 сентября 2018 года в сумме 1 622 626 (один миллион шестьсот двадцать две тысячи шестьсот двадцать шесть) рублей 62 копейки, из них: 1 558 163 рубля 68 копеек - сумма неуплаченного основного долга, 59 167 рублей 10 копеек - сумма процентов за пользование суммой основного долга за период с 16 мая 2020 года по 15 июня 2020 года включительно, 5 000 рублей - сумма неуплаченной неустойки за просроченный основной долг за один день (25 августа 2020 года), 295 рублей 84 копейки - сумма неуплаченной неустойки за неуплату процентов за один день (25 августа 2020 года).

В удовлетворении исковых требований ПАО "Промсвязьбанк" к ООО "Автосистемы", Орлову Е. Ю., Орлову С. Е., Золотовой Е.Е. о взыскании неустойки в большем размере отказать.

Взыскать солидарно с ООО "Автосистемы", Орлова С. Е., Орлова Е. Ю., Золотовой Е.Е. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.

Заслушав доклад судьи Серга Н.С., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Системы и Сети" (далее - ООО "СиС"), обществу с ограниченной ответственности "АвтоСистемы" (далее - ООО "АвтоСистемы"), Орлову Е.Ю., Орлову С.Е., Золотовой Е.Е. о взыскании задолженности по кредитным договорам.

Требования мотивированы тем, что с ООО "СиС" заключены кредитные договоры об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N <...> от 17.05.2018 с лимитом в размере 35 000 000 рублей под 10 % годовых сроком по 15.05.2023, N <...> от 13.09.2018 с лимитом в размере 30 000 000 рублей со снижаемой ставкой со дня предоставления договора залога с 14 % годовых до 10 % годовых и сроком возврата по 09.08.2019.

Исполнение обязательств заёмщика обеспечены поручительством ООО "Автосистемы", Орлова Е.Ю., Орлова С.Е. и Золотовой Е.Е., а также залогом движимого и недвижимого имущества.

С января 2020 года и ноября 2019 года заёмщик прекратил надлежащее исполнение обязательств по указанным договорам соответственно. Направленные заёмщику и поручителям требования о досрочном погашении задолженности остались без удовлетворения.

По состоянию на 19.06.2020 задолженность ответчиков перед истцом составила в общем размере 24 873 586 рублей 71 копейки, из них по кредитному договору от 17.05.2018 - 12 910 459 рублей 64 копейки, по кредитному договору от 13.09.2018 - 11 963 127 рублей 07 копеек.

С учётом уточнений требований истец просил суд взыскать с ООО "СиС", Золотовой Е.Е., ООО "АвтоСистемы", Орлова С.Е., Орлова Е.Ю. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" в солидарном порядке задолженность по состоянию на 20.10.2020:

- по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 17.05.2018 N <...> в размере 10 230 495 рублей 69 копеек, из которых 10 053 624 рубля 75 копеек основной долг, 125 972 рубля 96 копеек проценты за пользование суммой основного долга за период с 30.05.2020 по 30.06.2020, 50 268 рублей 12 копеек неустойка за просроченный основной долг за один день (25.08.2020), 629 рублей 86 копеек неустойка за неуплату процентов за один день (25.08.2020).

- по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 13.09.2018 N <...> в размере 1 634 742 рублей 10 копеек, из которых 1 558 163 рубля 68 копеек основной долг, 59 167 рублей 10 копеек проценты за пользование суммой основного долга за период с 16.05.2020 по 15.06.2020, 17 115 рублей 48 копеек неустойка за просроченный основной долг за один день (25.08.2020), 295 рублей 84 копейки неустойка за неуплату процентов за один день (25.08.2020).

Взыскать с ООО "СиС", Золотовой Е.Е., ООО "АвтоСистемы", Орлова С.Е., Орлова Е.Ю. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" в солидарном порядке расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Обратить взыскание на принадлежащее ООО "СиС" имущество, взыскать с ООО "СиС" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением суда от 23.10.2020 исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" к ООО "СиС" о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании судебных расходов выделены в отдельное производство с передачей дела на рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области. К участию в настоящем гражданском деле ООО "СиС" привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (далее - третье лицо).

Определением суда о подготовке дела к судебному разбирательству от 23.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена некоммерческая организация "Фонд содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства Амурской области" (далее - Фонд содействия кредитованию СМСП Амурской области), которой с ООО "СиС" 13.09.2018 заключён договор поручительства (гарантии)

N <...>.

Представитель истца ПАО "Промсвязьбанк" Аверин С.В. в судебном заседании иск поддержал.

Представитель третьего лица ООО "СиС" Волосников Е.Г. и ответчик Орлов С.Е., не оспаривая факт наличия задолженности, считали, что иск не подлежит удовлетворению в требуемом истцом размере.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика ООО "АвтоСистемы", ответчиков Орлова Е.Ю. и Золотовой Е.Е., представителя третьего лица Фонда содействия кредитованию СМСП Амурской области, извещённых о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Суд постановилуказанное решение.

В апелляционной жалобе Золотова Е.Е. просила решение суда отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований банка к Золотовой Е.Е.

Мотивируя жалобу, указала, что 17.05.2018 она находилась в г. <...>, в связи с чем не могла подписывать ни кредитный договор, ни договор поручительства. В этой связи данные договоры не могут служить доказательством наличия обязательств поручителя перед банком.

Ввиду проживания в г. <...>, материальных трудностей и необходимости воспитывать несовершеннолетних детей, она не смогла реализовать своё право на участие в исследовании доказательств и на представление доказательств. Таким образом, нарушен принцип справедливости судебного разбирательства.

Представитель ООО "АвтоСистемы" Яковлев Е.В. в апелляционной жалобе просил решение суда отменить, ссылаясь на включение взысканной с ответчиков задолженности в размере 11 676 251 рубля 38 копеек в реестре требований кредиторов ООО "СиС" в рамках дела N А04-2277/2020 о несостоятельности (банкротстве) деле.

Вследствие данного обстоятельства общий размер требований по кредитным договорам, заявленных банком в суде общей юрисдикции и в арбитражном суде составили 23 489 105 рублей 57 копеек (11 812 854 рубля 19 копеек + 11 676 251 рубль 38 копеек).

В возражениях на апелляционные жалобы (именуемых отзывом) ПАО "Промсвязьбанк", указывая на их необоснованность, просило решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель истца ПАО "Промсвязьбанк", представитель ответчика ООО "АвтоСистемы", ответчики Орлов Е.Ю., Орлов С.Е., Золотова Е.Е., представитель третьих лиц ООО "СиС", Фонда содействия кредитованию СМСП Амурской области не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражений относительно жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

Гражданское законодательство наряду с иными способами обеспечения исполнения обязательств указывает поручительство и залог.

Из материалов дела с достоверностью установлено и сторонами не оспаривалось, что 17.05.2018 ПАО "Промсвязьбанк" заключило с ООО "СиС" кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N <...> с лимитом в размере 35 000 000 рублей под 10 % годовых сроком по 15.05.2023.

По условиям кредитного договора об открытии кредитной линии выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша, дата его получения и график погашения транша указывается заёмщиком в заявлении об использовании кредита. Заёмщик обязуется погашать основной долг в сроки, указанные им в соответствующем заявлении, соблюдая при этом условие о том, что срок пользования каждым траншем не должен превышать 180 календарных дней. В любом случае окончательное погашение задолженности по договору должно быть осуществлено не позднее даты, по которую открыта кредитная линия (пункт 1.2 договора).

Кредитор начисляет проценты на задолженность по основному долгу исходя из фактического количества дней пользования кредитом и действительного числа календарных дней в году (пункт 1.5 договора).

В последующем в кредитный договор об открытии кредитной линии вносились изменения 23.11.2018 в части условий погашения одного из траншей (п. 1.2 договора), 09.07.2019 в части условий предоставления траншей и их погашения (пункт 1.2), срока действия кредитной линии (пункт 1.3), применения процентной ставки исходя из поддерживаемого заёсщиком кредитового оборота (пункт 1.8).

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору 17.05.2018 банком с ООО "СиС" заключён договор о залоге

N <...>, по условиям которого в залог передано движимое имущество - <...>, общая оценка (стоимость) о имущества согласована сторонами в размере 4 450 000 рублей.

Также 17.05.2018 с ООО "СиС" заключены договоры ипотеки:

- N <...> в отношении нежилого помещения (кадастровый номер <...>, расположенного по адресу: <...>, стоимость которого определена сторонами в размере 28 918 890 рублей;

- N <...> в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, а именно, нежилых зданий, в частности, производственной базы (кадастровый номер <...>) стоимостью, определённой сторонами в размере 1 767 865 рублей, материально-технического склада (кадастровый номер <...>) стоимостью, определённой сторонами в размере 1 431 859 рублей, административного здания (кадастровый номер <...>) стоимостью, определённой сторонами в размере 206 327 рублей, и земельного участка с кадастровым номером <...> стоимостью, определённой сторонами в размере 378 450 рублей.

Кроме того, 17.05.2018 в обеспечение исполнения обязательств ООО "СиС" банк заключил договоры поручительства:

- N <...> с Золотовой Е.Е.;

- N <...> с ООО "АвтоСистемы";

- N <...> с Орловым С.Е.;

- N <...> с Орловым Е.Ю.

По условиям указанных договоров поручительства поручители обязываются перед кредитором отвечать за исполнение ООО "СиС" в полном объёме его обязательств, включая обязательства по уплате комиссий, штрафов и пени, а также за исполнение обязательств, которые могут возникнуть в будущем.

По состоянию на 20.10.2020 размер задолженности ООО "СиС" по кредитному договору об открытии кредитной линии от 17.05.2018

N <...> составил 10 230 495 рублей 69 копеек, из которых 10 053 624 рубля 75 копеек основной долг, 125 972 рубля 96 копеек проценты за пользование суммой основного долга за период с 30.05.2020 по 30.06.2020, 50 268 рублей 12 копеек неустойка за просроченный основной долг за один день (25.08.2020), 629 рублей 86 копеек неустойка за неуплату процентов за один день (25.08.2020).

Доказательств, свидетельствующих об ином размере задолженности, материалы дела не содержат.

13.09.2018 ПАО "Промсвязьбанк" заключило с ООО "СиС" кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N <...> с лимитом в размере 30 000 000 рублей со снижаемой ставкой со дня предоставления договора залога с 14 % годовых до 10 % годовых и сроком возврата по 09.08.2019.

По условиям данного кредитного договора об открытии кредитной линии кредит осуществляется отдельными траншами. Сумма транша, дата его получения и график погашения транша указывается заёмщиком в заявлении об использовании кредита. При этом срок пользования каждым траншем не должен превышать 330 календарных дней (пункт 1.3 договора).

Кредитор начисляет проценты в размере 14 % годовых (с даты выдачи кредита и до даты предоставления (включительно) в банк зарегистрированного договора залога с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу банка) и в размере 10 % годовых (со дня, следующего за датой предоставления в банк договора ипотеки с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу банка) на задолженность по основному долгу, исходя из фактического количества дней пользования кредитом и действительного числа календарных дней в году (пункты 1.4 договора).

В целях обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору 13.09.2018 банком с ООО "СиС" заключён договор ипотеки

N <...>, по условиям которого в залог переданы нежилое здание, а именно, здание главного производственного корпуса заводоуправления (кадастровый номер <...>) стоимостью, определённой сторонами в размере 20 592 000 рублей, и право аренды земельного участка (кадастровый номер <...>), оценённое сторонами в размере 2 288 000 рублей, расположенных по адресу: <...>.

Государственная регистрация ипотеки произведена 19.09.2018.

Также 13.09.2018 в обеспечение исполнения обязательств ООО "СиС" банк заключил договоры поручительства:

- N <...> с ООО "АвтоСистемы";

- N <...> с Орловым С.Е.;

- N <...> с Орловым Е.Ю.

По условиям указанных договоров поручительства поручители обязываются перед кредитором отвечать за исполнение ООО "СиС" в полном объёме его обязательств, включая обязательства по уплате комиссий, штрафов и пени, а также за исполнение обязательств, которые могут возникнуть в будущем.

По состоянию на 20.10.2020 размер задолженности ООО "СиС" по кредитному договору об открытии кредитной линии от 13.09.2018

N <...> составил 1 634 742 рубля 10 копеек, из которых 1 558 163 рубля 68 копеек основной долг, 59 167 рублей 10 копеек проценты за пользование суммой основного долга за период с 16.05.2020 по 15.06.2020, 17 115 рублей 48 копеек неустойка за просроченный основной долг за один день (25.08.2020), 295 рублей 84 копейки неустойка за неуплату процентов за один день (25.08.2020).

Доказательств, свидетельствующих об ином размере задолженности, материалы дела не содержат.

В соответствии с положениями статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2). Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 3).