Определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 июня 2021 года Дело N 33-5118/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Маркина А.В.,

судей Самчелеевой И.А., Самодуровой Н.Н.,

при секретаре С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Абалымовой М.В. на решение Промышленного районного суда г. Самары от 10 декабря 2020 года, которым постановлено:

"Исковые требования ООО "Теплостен-Самара" к Пилоян Э.А., Абалымовой М.В., с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "АРБИТ СТРОЙ", ПАО "Банк ВТБ" Управления Росреестра по Самарской области, Мишин Виктор Николаевич о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, удовлетворить частично.

Признать недействительными следующие договоры:

договор N N уступки прав требований по договору N N, заключенный между ООО "Теплостен-Самара" и ООО СК "Стройресурс", зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ года, номер регистрации N

договор N N уступки прав требований по договору N N, заключенный между ООО СК "Стройресурс" и Пилоян Э.А., зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ года, номер регистрации N;

договор N N уступки прав требований по договору N N, заключенный между Пилоян Э.А. Э.А. и Абалымовой М.В., зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ, номер регистрации N.

Применить последствия недействительности сделок и восстановить право требования ООО "Теплостен-Самара", возникшее на основании договора N N долевого участия в строительстве, заключенного между ООО "Арбит Строй" и ООО "Теплостен-Самара".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Во встречных исковых требованиях Абалымовой М.В. к ООО "Теплостен-Самара", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "АРБИТ СТРОЙ", ПАО "Банк ВТБ" Управления Росреестра по Самарской области о признании добросовестным приобретателем, отказать.

Взыскать с ответчиков Пилоян Э.А., Абалымовой М.В. в доход государства государственную пошлину в размере 60 000 рублей в равных долях, то есть с каждого 30 000 рублей".

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Маркина А.В., изучив материалы гражданского дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Теплостен - Самара" обратилось в Промышленный районный суд г. Самары Самарской области с иском к Пилоян Э.А., Абалымовой М.В., с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "АРБИТ СТРОЙ", ПАО "Банк ВТБ" Управления Росреестра по Самарской области, Мишин В.Н. о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Требования мотивированы тем, что ООО "Теплостен - Самара" является одним из основных участников долевого строительства многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес> Между застройщиком ООО "Арбит Строй" (застройщик) и ООО "Теплостен - Самара" (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве в отношении объекта долевого участия - однокомнатная квартира в секции <адрес>

Договор N N долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: г<адрес>, зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ за N.

ООО "Теплостен - Самара" в соответствии с разделом 2 указанного договора долевого участия произвело оплату цены путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Арбит Строй" цены договора в размере 1 879 800 руб. для строительства данного объекта долевого строительства.

Истцу стало известно, что право требования на указанный объект долевого участия оказалось переуступленным от имени ООО "Теплостен - Самара" ООО "Стройресурс", которое в свою очередь переуступило их Пилоян Э.А., которая в свою очередь уступила его Абалымовой М.В.

В Управлении Росреестра по Самарской области зарегистрированы следующие договоры уступки прав: договор N N уступки прав требований по договору N N заключенный от имени ООО "Теплостен - Самара" с ООО СК "Стройресурс", договор N N заключенный между ООО СК "Стройресурс" и Пилоян Э.А., договор N N, заключенный между Пилоян Э.А. и Абалымовой М.В.

По мнению истца, указанные договора являются ничтожными в связи с тем, что договор уступки прав N N от имени ООО "Теплостен - Самара" подписан неустановленным лицом, а не директором ООО "Теплостен - Самара", договор уступки прав N N и N N от имени ООО СК "Стройресурс" также подписаны неустановленным лицом, а не директором ООО "СК "Стройресурс".

Данные договоры заключены неустановленным лицом и являются ничтожными в соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подписаны неизвестным лицом, которое является неуполномоченным лицом в силу закона и учредительных документов обществ.

ООО "Теплостен - Самара", и ООО СК "Стройресурс" не подписывали вышеуказанные договоры уступки прав, не выражали свое волеизъявление на заключение данных договоров уступки прав, не принимали на себя каких-либо обязательств по данным договорам уступки прав. Заключение спорных договоров уступки прав не согласовывалось с исполнительными органами ООО "Теплостен - Самара", ООО СК "Стройресурс", о факте их заключения руководители данных обществ не знали, доверенности на подписание данных договоров не выдавали. Единственные участники обществ не давали свое согласие на заключение вышеуказанных договоров уступки.

Заключение договора неустановленным лицом является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, указанного стороной договора.

Договоры уступки N N, N N, N N, являются ничтожными, как мнимые сделки, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, направлены на то, чтобы вывести имущество (права требования на объект недвижимого имущества) из обладания ООО "Теплостен - Самара".

В момент заключения договоров уступки прав требований ни ООО "Теплостен - Самара", ни ООО СК "Стройресурс", ни Пилоян Э.А. изначально не имели намерения исполнять данные договоры. В частности, ни ООО "Теплостен - Самара", ни ООО СК "Стройресурс" не намеривались передать право требования, ни ООО СК "Стройресурс", ни Пилоян Э.А. не намеривались оплачивать уступаемое право.

Оплата за уступленные права требования не поступала ни в ООО "Теплостен - Самара" от ООО СК "Стройресурс", ни от Пилоян Э.А. в ООО СК "Стройресурс". То есть существует порочность воли сторон, у которых изначально отсутствовало намерение исполнять договоры уступки прав.

Договоры уступки прав требований N N, N N, N N, заключенные от имени ООО "Теплостен - Самара" с ООО СК "Стройресурс", а также между ООО СК "Стройресурс" и Пилоян Э.А., между Пилоян Э.А. и Абалымовой М.В. являются ничтожными по основаниям ст. 166, 168 и 170 ГК РФ, независимо от признания их таковыми судом.

Признание вышеуказанных сделок недействительными необходимо истцу для подтверждения отсутствия законных оснований для права требования на указанный объект долевого строительства у ответчиков, т. к. в настоящее время у него возникло право требовать передачи ему объекта долевого строительства.

Ответчик Абалымова М.В. получила вышеуказанное право требования незаконно, на основании ничтожных сделок, у неустановленного лица, не имевшего право отчуждать от имени ООО "Теплостен - Самара", которое не выражало свою волю на передачу права требования ни ООО СК "Стройресурс", ни Пилоян Э.А.

Истец просил признать недействительными: договор N N уступки прав требований по договору N N, договор N N уступки прав требований по договору N N, договор N N уступки прав требований по договору N N; истребовать из чужого незаконного владения в собственность ООО "Теплостен - Самара" права требования на объект долевого участия - однокомнатную квартиру в секции <адрес>, а также указать, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации указанных недействительных договоров уступки прав требования на объект долевого строительства.

В ходе рассмотрения дела Абалымова М.В. обратилась со встречным исковым заявлением к ООО "Теплостен - Самара", в котором просила признать ее добросовестным приобретателем жилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, ссылаясь на то, что она является добросовестным приобретателем, она ознакомилась со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснила все основания у продавца права на отчуждение, реальную стоимость имущества; она не знала и не должна была знать о якобы неправомерности отчуждения имущества продавцом, ознакомившись с документами, приняла все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального права и неправильно определены значимые обстоятельства по делу. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом необоснованно не учтено, что действие истца и его поведение после заключения оспариваемого договора дает основание полагать об одобрении договора. Обращаясь за государственной регистрацией и представляя в уполномоченный орган соглашение об уступки права требования, ООО "Теплостен - Самара" через своего представителя, выразило волю на заключение сделки. Доказательств того, что Абалымова М.В. должна была усомниться в заключённой сделки, не имеется.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца ООО "Теплостен - Самара" - Буртыкина И.В., Ефимов Н.Д. просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика Абалымовой М.В. - Петров С.В. просил апелляционную жалобу удовлетворить по изложенным в ней мотивам.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность постановленного по делу решения в порядке, предусмотренным ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Арбит Строй" (застройщик), в лице директора Боярцева С.В., действующего на основании Устава и протокола от ДД.ММ.ГГГГ и ООО "Теплостен - Самара" (дольщик), в лице директора Ефимова Н.Д., действующего на основании Устава, заключен договор N N долевого участия в строительстве 4-х секционного многоквартирного жилого дома с паркингами, по условиям которого после получения разрешения на ввод жилого дома по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, ул. Солнечная, ООО "Теплостен Самара" приобретает право требования передачи от застройщика ООО "Арбит Строй" объекта долевого строительства - однокомнатной квартиры в секции 2 <адрес> стоимостью объекта долевого строительства в размере 1 876 800 руб.

На основании платежного поручения N N ООО "Теплостен - Самара" произведена оплата стоимости объекта долевого строительства путем безналичного перевода денежных средств на счет ООО "Арбит Строй".

Согласно п. 3.2.4. договора долевого участия N N переуступка прав по указанным договорам дольщиком ООО "Теплостен Самара" третьим лицам, допускается с согласия застройщика ООО "Арбит Строй" с соблюдением следующего порядка: сторона, приобретающая права по договору переуступки, обязана в срок не позднее 5 дней с момента подписания указанного договора явиться к застройщику с подлинным договором долевого участия и договором переуступки прав для регистрации перемены лиц в обязательстве и получения справки об оплате для Управления Росреестра по Самарской области; в течение 10 календарных дней после государственной регистрации в Управлении Росреестра по Самарской области перехода прав по договору новый дольщик (правоприобретатель) обязан предоставить застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Теплостен - Самара" и ООО "Стройресурс" заключен договор N N уступки прав требований по договору N N, зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ, за номером N N.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Стройресурс" и Пилоян Э.А. заключен договор N N уступки прав требований по договору N N, зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ, за номером N N

ДД.ММ.ГГГГ между Пилоян Э.А. и Абалымовой М.В.. заключен договор N N уступки прав требований по договору N N, зарегистрированный Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ, за номером N N

Частично удовлетворяя заявленные истцом требования и признавая недействительными заявленные в иске договоры уступки прав требований в отношении жилого помещения, суд первой инстанции, исходил из того, оспариваемые договора не были подписаны директором ООО "Теплостен-Самара", что свидетельствует об отсутствии воли истца на заключение данного договора, ссылаясь на объяснения Ефимова Н.Д. и Мишина В.Н, от имени которых подписаны указанные договоры, на постановление следователя СЧ по РОСД СУ Управления МВД России по г. Самара, согласно которому в рамках расследования уголовного дела, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в отношении неустановленного лица, представляющего по доверенности ООО "Стройресурс", которым путем обмана и злоупотребления доверием руководителей ООО "Теплостен-Самара", заключено не менее 32 договоров уступки прав требований по договорам долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки по адресу: <адрес> на квартиры и машино-места паркинга, принадлежащие ООО "Теплостен-Самара" на основании договоров долевого участия в строительстве, заключенных с ООО "Арбит Строй", которое впоследствии реализовало по своему усмотрению в пользу третьих лиц, причинив тем самым ООО "Теплостен-Самара" ущерб на сумму 143 304 700 рублей, в особо крупном размере, в связи с чем, ООО "Теплостен-Самара" признано потерпевшим.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции, поскольку такие выводы основаны на неправильном толковании и применении норм материального и процессуального права, регулирующих возникшие правоотношения, при разрешении спора судом не были приняты во внимание имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статья 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (статья 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая решение по имеющимся в деле доказательствам, суд не учел, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований о том, что договоры N N, договор N N подписаны неустановленным лицом, могли быть подтверждены либо опровергнуты заключением судебной экспертизы, проведенной в соответствии со статьей 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку для разрешения вопроса о том, выполнены ли подписи в указанных документах от имени руководителей юридических лиц самими руководителями, требовались специальные познания в исследуемой области, каковыми суд не обладает.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договоры N N, подписан от имени ООО "Теплостен - Самара" и ООО СК "Стройресурс", договор N N заключенный между ООО СК "Стройресурс" и Пилоян Э.А., содержат печати соответствующих юридических лиц.

Как следует из обжалуемого судебного акта, никакой оценки данному обстоятельству вопреки требованиям приведенных норм процессуального права суд не дал.

Суд первой инстанции ограничился лишь пояснениями стороны истца и Мишина В.Н., тем самым произвольно применили статью 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и нарушили требования процессуального закона, касающиеся доказательств и доказывания в гражданском процессе.

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что суд оценивает доказательства и их совокупность по своему внутреннему убеждению, однако это не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

На основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил сделку.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).