Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 декабря 2022 года Дело N 33-51143/2022

20 декабря 2022 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И.,

судей Бреховой С.И., Курочкиной О.А.,

при секретаре Атаманюк А.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Бреховой С.И.

дело по апелляционной жалобе истца Родина Д.Л. на решение Басманного районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

В удовлетворении требований Родина Д.Л. к Частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В.", ООО Консорциум "Губернский", ООО "Организация бизнеса и консалтинг" о признании недействительными договоров уступки отказать.

установила:

Истец Родин Д.Л. обратился в суд с иском к Частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В.", ООО Консорциум "Губернский", ООО "Организация бизнеса и консалтинг" о признании недействительными договоров уступки. В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО "МОЙ БАНК" и ЗАО "АТ Инвестмент" были заключены договоры о предоставлении кредитной линии N ..., N ..., N ... от ДД.ММ.ГГГГ. Решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... солидарно с ЗАО "АТ Инвестмент" и ООО "Мосагросбыт" (поручитель) взыскана задолженность по вышеуказанным кредитным договорам в пользу ООО "МОЙ БАНК". Указанное решение в суды вышестоящих инстанций не обжаловалось, вступило в законную силу. Решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ N ... ООО "МОЙ БАНК" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Определением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... конкурсное производство в отношении ООО "МОЙ БАНК" было завершено. При этом, указанным определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... было установлено, что требования кредиторов ООО "МОЙ БАНК" погашены в размере 100 % от суммы установленных требований, в том числе за счет денежных средств, представленных третьим лицом - компанией FFF Holdings B.V. в порядке, установленном статьей 189.93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В связи с вступлением в силу с 30.06.2015 Федерального закона N 186-ФЗ от 29.06.2015 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в соответствии с п. 16 ст. 189.93 Закона у участников Банка возникло право выкупить все имущество ликвидируемого должника, составляющее конкурсную массу, по цене, уплаченной третьим лицом. В установленный законом срок указанное право не было реализовано участниками Банка. Определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... ООО "МОЙ БАНК" заменен на процессуального правопреемника - частную компанию с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В.". ДД.ММ.ГГГГ. между ЧКОО "ФФФ Холдингс Б.В." (Цедент) и ООО Консорциум "Губернский" был заключен договор уступки прав требования (цессии) N ..., ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор уступки прав требования (цессии) N ... между ООО Консорциум "Губернский" и ООО "Организация бизнеса и консалтинг". Однако при рассмотрении вопроса о процессуальной замене сторонами не было заявлено о ничтожности договора цессии. Также данный вопрос не исследовался судами на стадии рассмотрения заявления о включении требований в реестр. Родин Д.Л. полагает, что договоры цессии N ... от ДД.ММ.ГГГГ и N ... от ДД.ММ.ГГГГ являются ничтожными и подлежат признанию недействительными, в связи с чем обратился в суд с указанным исковым заявлением.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "Организация бизнеса и консалтинг" в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований по доводам письменного отзыва.

Представители ответчиков Частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В.", ООО Консорциум "Губернский" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного, просит истец Родин Д.Л. по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца Родина Д.Л. по доверенности Башурова С.А., представителя ответчика ООО "Организация бизнеса и консалтинг" по доверенности Демидову Н.В., обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие иных неявившихся лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене или изменению обжалуемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Указанным требованиям обжалуемое решение отвечает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "МОЙ БАНК" и ЗАО "АТ Инвестмент" были заключены договоры о предоставлении кредитной линии N ... от ДД.ММ.ГГГГ.; N ... от ДД.ММ.ГГГГ., N ...от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... солидарно с ЗАО "АТ Инвестмент" и ООО "Мосагросбыт" (поручитель) взыскана задолженность по вышеуказанным кредитным договорам в пользу ООО "МОЙ БАНК". Указанное решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ N ...ООО "МОЙ БАНК" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... конкурсное производство в отношении ООО "МОЙ БАНК" было завершено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ АО "АТ Инвестмент" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фролов А.Ю.

Родин Д.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО "АТ Инвестмент" 25 816 114, 92 руб. основного долга и 5 200 301,21 руб. процентов за пользование займом.

ДД.ММ.ГГГГ частная компания с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." также обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "АТ Инвестмент".

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное заявление было принято к производству суда как заявление о включении требований в размере 600 003 272 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов должника.

ДД.ММ.ГГГГ от ЧКОО "ФФФ Холдингс Б.В." поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить его на ООО "Организация бизнеса и консалтинг".

ДД.ММ.ГГГГ от ООО "Консорциум "Губернский" поступило ходатайство, согласно которому ООО "Консорциум "Губернский" поддерживает заявление ЧКОО "ФФФ Холдингс Б.В." о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену на ООО "Организация бизнеса и консалтинг".

ДД.ММ.ГГГГ. между ЧКОО "ФФФ Холдингс Б.В." (Цедент) и ООО Консорциум "Губернский" был заключен договор уступки прав требования (цессии) N ... в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к закрытому акционерному обществу "АТ Инвестмент" (заемщик) по кредитному договору N ... от ДД.ММ.ГГГГ, кредитному договору N ... от ДД.ММ.ГГГГ, кредитному договору N ... от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между первоначальным кредитором (ООО "МОЙ БАНК") и заемщиком, а также права требования, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

Стоимость уступаемых прав была оценена в 49 000 000 руб. (п. 3 договора).

ДД.ММ.ГГГГ. сторонами был определен перечень передаваемых прав требований.

ДД.ММ.ГГГГ. сторонами был составлен акт приема-передачи документов по договору.

ДД.ММ.ГГГГ. ООО Консорциум "Губернский" в адрес ЧКОО "ФФФ Холдингс Б.В." были перечислены денежные средства в размере 49 000 000 руб. в счет оплаты по договору N ..., что подтверждается платежным поручением N ....

ДД.ММ.ГГГГ между ООО Консорциум "Губернский" (цедент) и ООО "Организация бизнеса и консалтинг" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N ..., в соответствии с которым ООО Консорциум "Губернский" уступило, а ООО "Организация бизнеса и консалтинг" приняло все права требования к должнику по кредитным договорам.

В соответствии с п. 3 договора стоимость уступаемых прав была оценена в 50 000 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ сторонами был определен перечень передаваемых прав требований.

ДД.ММ.ГГГГ сторонами был составлен акт приема-передачи документов по договору.

Платежными поручениями N .. от ДД.ММ.ГГГГ, N ... от ДД.ММ.ГГГГ, N ... от ДД.ММ.ГГГГ, N ... от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Организация бизнеса и консалтинг" в адрес ООО Консорциум "Губернский" были перечислены денежные средства в счет оплаты по договору N ... от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается выпиской по счету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в счет оплаты договора ООО "Организация бизнеса и консалтинг" в адрес ООО Консорциум "Губернский" был передан вексель N ... от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15 000 000 руб.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Условия договоров уступки права (требования) N ... от ДД.ММ.ГГГГ и N ...от ДД.ММ.ГГГГ проверены арбитражным судом, договоры признаны соответствующими условиям действующего законодательства. Стороны данного обязательства не оспорили их положения, произвели взаимные действия по надлежащему исполнению договорных обязательств.

Права требования по договорам уступки прав требования оплачены, цессионарии исполнили обязательства по оплате надлежащим образом.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями п. 1 ст. 166 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Родина Д.Л. о признании оспариваемых договоров цессии недействительными.

Разрешая ходатайство представителя ответчика ООО "Организация бизнеса и консалтинг" о применении судом срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор уступки права требования (цессии) N ... между ЧКОО "ФФФ Холдингс Б.В." и ООО Консорциум "Губернский".

ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор уступки прав требования (цессии) N ... между ООО Консорциум "Губернский" и ООО "Организация бизнеса и консалтинг".

Как следует из заявления Родина Д.Л., об условиях договоров ему стало известно из общедоступных судебных актов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... АО "АТ Инвестмент" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Фролов А.Ю.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... признаны недействительными сделки по возврату денежных средств по договорам займа, произведенные АО "АТ Инвестмент" в пользу Родина Д.Л. на общую сумму 25 816 114,92 руб. Указанным определением также установлено, что Родин Д.Л. являлся единственным акционером АО "АТ Инвестмент", что подтверждается сведениями ФНС России, а именно решением единственного акционера должника от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, учитывая, что Родин Д.Л. являлся единственным акционером должника и генеральным директором АО "АТ Инвестмент", ему было известно о принимаемых в рамках дела N ... судебных актах.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... произведена замена кредитора с частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." на Общество с ограниченной ответственностью "Организация бизнеса и консалтинг".

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве арбитражным судом исследовались оспариваемые договоры уступки прав требования, договоры признаны соответствующими условиям действующего законодательства.

Таким образом, суд установил, что в силу статуса Родина Д.Л. как контролирующего должника лица ему было известно об оспариваемых сделках с даты принятия судебного акта - ДД.ММ.ГГГГ., однако с настоящим исковым заявлением согласно почтовому штемпелю на конверте Родин Д.Л. обратился 1 ДД.ММ.ГГГГ ., то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Судебной коллегией отклоняются как несостоятельные доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания договоров цессии недействительными, а также доводы, выражающие несогласие с объемом уступаемых прав кредитора по договорам цессии, поскольку в ходе рассмотрения заявления частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." о замене стороны правопреемником Арбитражным судом Воронежской области было установлено, что условия договоров уступки права (требования) N... от ДД.ММ.ГГГГ, N ... от ДД.ММ.ГГГГ соответствуют условиям действующего законодательства, стороны произвели взаимные действия по надлежащему исполнению договорных обязательств.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, оплата по договорам подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, в том числе платежным поручением N ... от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО "Консорциум Губернский" перечислило частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." в счет оплаты по договору цессии N ... сумму в размере 49 000 000 руб., а также платежными поручениями N... от ДД.ММ.ГГГГ, N ... от ДД.ММ.ГГГГ, N ... от ДД.ММ.ГГГГ, N ... от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым ООО "Организация бизнеса и консалтинг" перечислило ООО "Консорциум Губернский" в счет оплаты по договору цессии N ... денежные средства в размере 35 000 000 руб., а также в счет оплаты по договору ООО "Организация бизнеса и консалтинг" в ООО Консорциум "Губернский" передан вексель N ... от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 15 000 000 руб.

Кроме того, договоры цессии не изменили совокупный размер требований кредиторов к должнику, заключены без непосредственного его участия и не за счет его имущества. В результате заключения оспариваемых договоров произошло лишь изменение лица, выступающего на стороне кредитора АО "АТ Инвестмент", при этом относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли причинение вреда кредиторам или должнику и совершены с целью исключения возможности удовлетворения требований кредиторов, в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что с ДД.ММ.ГГГГ Родин Д.Л. не являлся участником АО "АТ Инвестмент" и не мог принимать участия в деле при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, выводов суда о пропуске Родиным Д.Л. срока исковой давности не опровергают и не могут быть приняты судебной коллегией во внимание ввиду следующего.

Как следует из искового заявления, о замене стороны ООО "МОЙ БАНК" правопреемником истец узнал из общедоступных судебных актов.

Таким образом, о заключении оспариваемых договоров цессии истцу стало известно с момента принятия определения Арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ года по делу N ..., которым удовлетворено ходатайство о замене кредитора частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." на ООО "Организация бизнеса и консалтинг" на основании договоров уступки прав требования N ... от ДД.ММ.ГГГГ. и N ... от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, определением Арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ принято к производству заявление ООО "Организация бизнеса и консалтинг" о признании недействительными сделок по возврату денежных средств по договорам займа, произведенных АО "АТ Инвестмент" в пользу Родина Д.Л.

На основании определения Арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу N ... по ходатайству Родина Д.Л. судебное заседание по вопросу об оспаривании сделки должника АО "АТ Инвестмент" было отложено.

Учитывая изложенное, материалами дела подтверждается, что о замене кредитора АО "АТ Инвестмент" с частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." на ООО "Организация бизнеса и консалтинг" Родину Д.Л. было известно в ДД.ММ.ГГГГ, однако с настоящим исковым заявлением Родин Д.Л. обратился в суд ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, и направлены на переоценку представленных в дело доказательств, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Выводы суда подробно изложены и мотивированы, соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, для признания их ошибочными и отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Басманного районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
официальный сайт
Московского городского суда
http://mos-gorsud.ru