Определение Судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОРОНЕЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 сентября 2021 года Дело N 33-5079/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе: председательствующего Бабкиной Г.Н.,

судей Готовцевой О.В., Пономаревой Е.В.

при секретаре Боброве А.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по докладу судьи Готовцевой О.В.

гражданское дело N 2-т3/2021 по иску Меняйло Галины Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" о взыскании денежных средств по договору займа

по апелляционной жалобе представителя общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" Кащенко Марии Валерьевны

на решение Грибановского районного суда Воронежской области от 12 апреля 2021 года

(судья Морозова С.П.)

УСТАНОВИЛА:

Меняйло Г.Н. обратилась в суд с иском к ООО "СХП имени Мичурина" и с учетом уточненных 12.04.2021 исковых требований просила взыскать с ответчика денежные средства по договору займа в размере 9 047 500 рублей, пени за период с 31.05.2020 по 12.04.2021 в размере 2 868 057,50 рублей, проценты на взыскиваемую сумму основного долга с момента вступления в законную силу судебного акта до его фактического исполнения на основании пункта 6.1 договора (т. 4 л.д. 105-106), указав, что 28.02.2019 между нею, являющейся займодавцем, и ООО "СХП имени Мичурина", являющимся заемщиком, заключен договор займа (временной финансовой помощи). В соответствии с п. 1.1 договора займа истец предоставил ответчику заем в размере 9 047 500 рублей на условиях возвратности без уплаты процентов. Она (истец) перечислила на расчетный счет ответчика сумму займа в следующих размерах и в сроки: 488 000 рублей - 28.02.2019, 2 780 000 рублей - 29.03.2019, 2 760 000 рублей - 30.04.2019, 3 019 500 рублей - 31.05.2019. Согласно п. 1.3 договора займа, ответчик взял на себя обязательство возвратить истцу сумму займа до 31.05.2020.

В связи с наступлением срока возврата суммы займа, в целях досудебного урегулирования вопроса истец обратилась к ответчику с просьбой возвратить на расчетный счет истца сумму займа. Указанное письмо ответчиком оставлено без ответа, что послужило причиной для обращения в суд.

12.04.2021 решением Грибановского районного суда Воронежской области по настоящему делу постановлено: "Исковые требования Меняйло Галины Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" о взыскании денежных средств по договору займа удовлетворить частично. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" в пользу Меняйло Галины Николаевны денежные средства по договору займа от 28 февраля 2019 года в сумме 9 047 500,00 рублей, пеня за период с 31.05.2020 года по 12.04.2021 года в размере 400 000 рублей, проценты на взыскиваемую сумму основного долга с момента вступления в законную силу судебного акта до его фактического исполнения на основании пункта 6.1 договора. В удовлетворении остальной части исковых требований Меняйло Галины Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" - отказать. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" в пользу Меняйло Галины Николаевны расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей" (л.д. 122, 123-130 об. т.4).

В апелляционной жалобе представитель ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что решение суда принято с нарушением правил о подведомственности, т.к. подлежало рассмотрению арбитражным судом, поскольку истец являлась одновременно и единственным участником и единоличным исполнительным органом общества; фактически спор возник из гражданских правоотношений между лицом, входившим в состав органа управления юридического лица и юридическим лицом. Также указывает, что судебный акт принят при отсутствии доказательств перечисления денежных средств. Считает, что представленный в материалы дела договор займа не может считаться надлежащим доказательством по делу, поскольку в экспертном заключении высказано предположение о возможном термическом воздействии на документ; у общества спорный договор займа отсутствует; приложенная к иску копия договора не соответствует оригиналу. Помимо изложенного полагает, что истец уклонилась от предоставления доказательств финансовой возможности предоставления суммы займа; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие экономической целесообразности предоставления займа обществу. В период с 28.12.2018 по 04.06.2019 истец по настоящему делу являлась 100% участником ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина"; предполагаемый договор займа заключен менее чем за 4 месяца до продажи доли следующему участнику общества; доля была продана по номинальной стоимости; с иском о взыскании 9000 000 рублей истец обратилась лишь 29.09.2020, что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о недобросовестности истца (л.д.13-18, 154-159 т. 5).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, представитель ответчика ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина" Кащенко М.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала. Пояснила, что определение суда первой инстанции об отказе в передаче дела по подведомственности ответчиком не обжаловалось.

Представитель истца Меняйло Г.Н. - Лукин С.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Пояснял, что оснований для передачи дела в арбитражный суд, не имеется, поскольку займ предоставлен был физическим лицом; в одном из отзывов на иск ответчик прямо указывал, что договор займа он получал; допрошенный судом первой инстанции судебный эксперт не подтвердил факт состаривания договора займа; в материалах дела имеется аудиторское заключение, которое подтверждает факт получения ответчиком денежных средств; выписка по счету также подтверждает, что денежные средства были зачислены на счёт организации.

Истец Меняйло Г.Н. в судебное заседание не явилась, считается извещенной, поскольку судебная повестка, направленная в адрес ее местожительства заказной почтовой корреспонденцией, была ей доставлена, но не получена по причинам, зависящим от ее воли.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь положениями части 1 статьи 327, части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г., в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (п.1 ст. 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п.1 ст. 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом Меняйло Г.Н. в обоснование заявленных исковых требований был представлен заключенный ею с ООО "СХП имени Мичурина" в лице генерального директора Меняйло Г.Н. договор займа (временной финансовой помощи) от 28.02.2019 года (т. 3 л.д. 180-182).

В соответствии с п. 1.1 договора займа заимодавец предоставляет заемщику на условиях возвратности займ (временную финансовую помощь) в размере 9 047 500 рублей без уплаты процентов.

Согласно п. 1.2 договора займа, предоставление займодавцем суммы займа (временной финансовой помощи) осуществляется траншами на расчетный счет заемщика в следующем порядке:

- 488 000,00 рублей - не позднее 28.02.2019;

- 2 780 000 рублей - не позднее 29.03.2019;

- 2 760 000,00 рублей - не позднее 30.04.2019;

- 3 019 500,00 рублей - не позднее 31.05.2019.

В силу п. 1.3 договора займа, заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до 31 мая 2020 года.

В п. 2.2 договора займа указано, что датой предоставления отдельного транша в пределах суммы займа (временной финансовой помощи) является дата списания денежных средств с расчетного счета займодавца, датой погашения суммы займа (временной финансовой помощи) считается день поступления всех денежных средств, причитающихся займодавцу на расчетный счет, указанный в настоящем договоре, или иной указанный займодавцем счет(а).

В силу п. 3.1 договора займа заемщик не уплачивает займодавцу проценты за пользование суммой займа (временной финансовой помощи).

Согласно п. 4.1 договора займа заемщик гарантирует погашение суммы займа, получаемой по настоящему договору в установленные договором сроки всем своим имуществом и денежными средствами.

В соответствии с п. п. 5.1.3 договора займа, заемщик обязуется безусловно возвратить сумму займа (временной финансовой помощи) в сроки, предусмотренные п. 1.3 настоящего договора.

Согласно п. 6.1 договора займа в случае нарушения заемщиком срока возврата займа (временной финансовой помощи), предусмотренного п.п. 1.3 договора, займодавец вправе начислить пеню в размере 0,1 % от непогашенной суммы займа (временной финансовой помощи) за каждый день просрочки. Указанное право займодавец реализует по своему усмотрению путем направления заемщику письма о начислении пени. Исполнение обязательств заемщика по настоящему договору обеспечивается всем принадлежащим ему имуществом (п. 6.2 договора займа).

Настоящий договор действует до полного выполнения своих обязательств сторонами (п. 9.1 договора займа).

В подтверждение факта перечисления денежных средств на расчетный счёт ООО "СХП имени Мичурина" в материалы дела представлены: копии платежных поручений N 17845 от 28.02.2019 года (т. 1 л.д. 9); N 19180 от 30.04.2019 года (т. 1 л.д. 15); N 2072 от 31.05.2019 года (т. 1 л.д. 16); акт взаимных расчетов за период январь 2019 года - июль 2019 года между ООО "СХП имени Мичурина" и Меняйло Г.Н. на 31.07.2020 года (т. 1 л.д. 18); карточка счета ООО "СХП имени Мичурина" N 51 за 29.03.2019 - 31.03.2019 (т. 1 л.д. 29-31); ответ представителя конкурсного управляющего ООО КБ "Нэклис-Банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" <данные изъяты> от 05.10.2020 года N 75к/98276 с приложением выписок по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО КБ "<данные изъяты>" (т. 1 л.д. 95, 96-113); ответ представителя конкурсного управляющего ООО КБ "Нэклис-Банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" <данные изъяты> от 18.12.2020 года N 104к/140563 с приложением копий платежных поручений N 17845 от 28.02.2019 года, N 136154 от 29.03.2019 года, N 19180 от 30.04.2019 года, N 2072 от 31.05.2019 года (т. 3 л.д. 20, 21-24); ответ представителя конкурсного управляющего <данные изъяты> <данные изъяты> от 31.03.2021 года N 104к/69254 (т. 4 л.д. 21-22).

Из ответа представителя конкурсного управляющего ООО КБ "Нэклис-Банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Петренко А.А. от 31.03.2021 года N 104к/69254 следует, что:

- денежные средства в сумме 488 000 рублей, перечисленные по платежному поручению от 28.02.2019 года N 17845 со счета Меняйло Г.Н. N 40817810300013719001, открытого в ООО "КБ Нэклис-Банк", в адрес ООО "СХП имени Мичурина" расчетный счет N 40702810900012319001, открытый в ООО "КБ Нэклис-Банк", были зачислены в полном объеме 28.02.2019 года, дата по выписке 28.02.2019 года;

- денежные средства в сумме 2 780 000 рублей, перечисленные по платежному поручению от 29.03.2019 года N 136154 со счета Меняйло Г.Н. N 40817810300013719001, открытого в ООО "КБ Нэклис-Банк", в адрес ООО "СХП имени Мичурина", расчетный счет N 40702810900012319001, открытый в ООО "КБ Нэклис-Банк", были зачислены в полном объеме 29.03.2019 года, дата по выписке 29.03.2019 года;

- денежные средства в сумме 2 760 000 рублей, перечисленные по платежному поручению от 30.04.2019 года N 19180 со счета Меняйло Г.Н. N 40817810300013719001, открытого в ООО "КБ Нэклис-Банк", в адрес ООО "СХП имени Мичурина", расчетный счет N 40702810900012319001, открытый в ООО "КБ Нэклис-Банк", были зачислены в полном объеме 30.04.2019 года, дата по выписке 30.04.2019 года;

- денежные средства в сумме 3 019 500 рублей, перечисленные по платежному поручению 31.05.2019 года N 2072 со счета Меняйло Г.Н. N 40817810300013719001, открытого в ООО "КБ Нэклис-Банк", в адрес ООО "СХП имени Мичурина", расчетный счет N N, открытый в ООО "<данные изъяты>", были зачислены в полном объеме 31.05.2019 года, дата по выписке 31.05.2019 года (т. 4 л.д. 21-22).

Данные обстоятельства также подтверждаются выписками по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО "КБ <данные изъяты>" (т. 3 л.д. 33-87, т. 4 л.д. 53-90, 91-104).

Согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО "КБ Нэклис-Банк" за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ со счета Меняйло Г.Н. N, открытого в ООО "КБ <данные изъяты>-Банк" <адрес>, на расчетный счёт ООО "СХП имени Мичурина" N, открытый в ООО "<данные изъяты>" <адрес>, были перечислены денежные средства: 28.02.2019 года в сумме 488000,00 рублей, на основании платежного документа N 17845 от 28.02.2019, назначение платежа - временная финансовая помощь от учредителя; 29.03.2019 в сумме 2 780 000,00 рублей - на основании платежного документа N 136154 от 29.03.2019, назначение платежа - временная финансовая помощь от учредителя (т. 4 л.д. 53-90).

Согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО "КБ Нэклис-Банк" за период с 01.04.2019 года по 30.06.2019 года со счета Меняйло Г.Н. N, открытого в ООО "<данные изъяты>" <адрес>, на расчетный счет ООО "СХП имени Мичурина" N, открытый в ООО "<данные изъяты>" <адрес>, были перечислены денежные средства: ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2 760 000,00 рублей на основании платежного документа N от ДД.ММ.ГГГГ, назначение платежа - временная финансовая помощь от учредителя; ДД.ММ.ГГГГ в сумме - 3 019 500,00 рублей, на основании платежного документа N от ДД.ММ.ГГГГ, назначение платежа - временная финансовая помощь от учредителя (т. 4 л.д. 91-104).

Факт поступления денежных средств на расчетный счет ООО "СХП имени Мичурина" N, открытый в ООО "<данные изъяты>", в указанном размере и сроки со счета Меняйло Г.Н. подтверждается:

- карточками счета: 76.06 за 2019 год, 51 за 28.02.2019 года, 51 за 29.03.2019 год, 51 за 30.04.2019 года, 51 за 31.05.2019 года (т. 2 л.д. 70-78);

- отчётом по итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "СХП имени Мичурина" за период с 01.01.2019 года по 30.04.2020 года, согласно которому в учете организации на счете 76.06 "Расчеты с прочими покупателями и заказчиками" числится задолженность перед физическими лицами, в том числе Меняйло Г.Н. в сумме 8 559 500 рублей, аналогичные задолженности отражены на счете 76.10 "Прочие расчеты с физическими лицами", в том числе, перед Меняйло Г.Н. в сумме 488 000 рублей, какие-либо первичные документы по данным суммам отсутствуют, имеются лишь выписки банка на поступление средств (п.п. 4 п. 2.9); в составе прочих расходов за 2019 год отражена безвозмездная помощь от учредителя в сумме 8 087 200 рублей, решения учредителя, на основании которых он оказывает безвозмездную финансовую помощь денежными средствами, в организации отсутствуют (п.п. 4 п. 2.15) (т. 2 л.д. 110-212).

В ответе на запрос суда ответчик сообщил, что заверенные копии платёжных поручений N 17845 от 28.02.2019 года, N 136154 от 29.03.2019 года, N 19180 от 30.04.2019 года, N 2072 от 31.05.2019 года с отметкой банка предоставить не имеет возможности, так как производился электронный документооборот, выгрузка из банка проводилась сразу в программу, на бумажном носителе высылалась только банковская выписка (т. 4 л.д. 52).

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 395, 421, 425, 431, 432, 807, 808, 809, 810, 811, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правильно исходил из установленного факта передачи ответчику заемных денежных средств истцом и неисполнения ответчиком своих обязательств по договору займа.

Доводы апелляционной жалобы ответчика об отрицании факта заключения с истцом договора займа и факта передачи с ее стороны ответчику денежных средств в размере 9 047 500 рублей судебной коллегией признаются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела.

Доводы ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у истца финансовой возможности представить в заем денежные средства в указанном размере, судебной коллегией признаются не состоятельными, поскольку в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такие доказательства о передаче ответчику предмета займа истец представила.

Доказательств погашения задолженности, а равно мотивированных возражений относительно ее наличия и размера, ответчиком представлено не было.

Доводы ответчика о том, что представленные истцом денежные средства фактически не являлись займом, отношения носили корпоративный характер, опровергаются содержанием договора займа, из которого следует, что договор заключен между физическим и юридическим лицом; содержание договора займа свидетельствует о возникновении между сторонами именно заемных правоотношений. Какие-либо доказательства, которые в данном случае свидетельствовали бы об иных, нежели заемных отношениях, ответчиком не представлены. Оснований для передачи спора для его рассмотрения арбитражным судом, судебная коллегия не усматривает.

Доводы жалобы ответчика о том, что договор займа не может считаться надлежащим доказательством по делу, поскольку в экспертном заключении высказано предположение о возможном термическом воздействии на документ; у общества спорный договор займа отсутствует; приложенная к иску копия договора не соответствует оригиналу, судебной коллегией отклоняются, ввиду следующего.