Дата принятия: 09 июля 2019г.
Номер документа: 33-503/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 июля 2019 года Дело N 33-503/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Бельмас И.Ю., Бирючковой О.А.,
при секретаре Родионовой Е.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Черкашиной О.Ю. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки
по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 25 апреля 2019 года, которым исковые требования удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бежевцовой Н.В., объяснения представителя истца Чашина А.Н., возражавшего относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
установила:
Черкашина О.Ю. обратилась в Магаданский городской суд с иском к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) (далее - "АТБ" (ПАО), Банк) о признании сделки купли-продажи простого векселя недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании стоимости полученного по сделке.
В обоснование требований указала, что 29 декабря 2017 года в городе Магадане Магаданской области заключила с "АТБ" (ПАО) договор купли-продажи простых векселей N...В, по условиям которого Банк должен был передать ей в собственность простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК") ФТК N... на сумму 3032 000 руб. 00 коп. Оплата за приобретенный вексель произведена в тот же день.
Из содержания пункта 1.1 договора у истца сформировалось ложное убеждение о том, что приобретаемый вексель существует в натуре, однако на момент заключения сделки данный вексель не был оформлен векселедателем и не был приобретен "АТБ" (ПАО) у ООО "ФТК".
О данном обстоятельстве, а также о принадлежности векселя ООО "ФТК", наличии агентских отношений между Банком и ООО "ФТК", неплатежеспособности ООО "ФТК", отсутствии начисления процентов по векселю ответчик, действуя недобросовестно, истца не уведомил.
Со ссылкой на изложенные обстоятельства, положения статей 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации просила суд признать договор купли-продажи простого векселя от 29 декабря 2017 года N...В недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика оплаченные по договору денежные средства в размере 3 032 000 рублей.
Решением Магаданского городского суда от 25 апреля 2019 года исковые требования Черкашиной О.Ю. удовлетворены.
Сделка купли-продажи простого векселя ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 3 032000 рублей, с вексельной суммой 3175 625 рублей 42 копеек и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29 июня 2018 года, заключенная 29 декабря 2017 года между "АТБ" (ПАО) (продавец) и Черкашиной О.Ю. (покупатель), признана недействительной.
Постановлено применить последствия недействительности сделки, с "АТБ" (ПАО) в пользу Черкашиной О.Ю. взысканы 3032 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 360 рублей.
Аннулирована передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав векселедержателя от "АТБ" (ПАО) к Черкашиной О.Ю., с признанием "АТБ" (ПАО) векселедержателем простого векселя ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 3032 000 рублей, с вексельной суммой 3175 625 рублей 42 копейки и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29 июня 2018 года.
На Черкашину О.Ю. возложена обязанность передать "АТБ" (ПАО) простой вексель ООО "ФТК" серии ФТК N... стоимостью 3 032000 рублей, с вексельной суммой 3175 625 рублей 42 копеек и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29 июня 2018 года
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об его отмене ввиду нарушения судом норм материального права.
Не оспаривая тот факт, что непосредственно после заключения договора купли-продажи вексель не был передан Черкашиной О.Ю., обращает внимание, что стороны договорились об ином порядке передачи векселя, с которым истец согласился, и что в случае ее несогласия с таким порядком сторонами были бы предусмотрены другие условия договора купли-продажи векселя в части его передачи.
Указывает, что исходя из характера вексельного обязательства порядок приобретения Банком простых векселей, последующая их реализация покупателям, порядок их хранения основаны на положениях статей 420, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14.
Считает, что реализация векселей покупателям в день их приобретения Банком является подтверждением надлежащего исполнения Банком своих обязательств (как продавца) по продаже векселя в обозначенную в договоре купли-продажи дату.
Обращает внимание, что реквизиты векселя, указанные в договоре купли-продажи, соответствуют реквизитам самого векселя, и настаивает, что данное обстоятельство подтверждает факт существования векселя в момент заключения договора купли-продажи и опровергает выводы суда об обратном.
Полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии векселя в натуре на дату совершения спорной сделки.
Выражает несогласие с выводом суда о недоведении Банком до истца информации о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК". Ссылаясь на пункт 3.3 Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, указывает на осведомленность Черкашиной О.Ю. о том, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю. При этом в пункте 1.1 договора купли-продажи простых векселей от 29 декабря 2017 года имеется ссылка, что векселедателем является ООО "ФТК".
Указывает, что непроявление истцом должной степени заботливости и осмотрительности при заключении сделки, в том числе для выяснения обеспеченности приобретаемого векселя и платежеспособности векселедателя, рисков и возможных неблагоприятных последствий, не свидетельствует о недобросовестности ответчика.
Письменные возражения на апелляционную жалобу не поступали.
Истец, ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений о причинах неявки не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства, о рассмотрении дела в их отсутствие не поступало. На основании частей 3, 4 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, обсудив эти доводы, выслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда не находит оснований для отмены судебного постановления.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 29 декабря 2017 года в г. Магадане между Черкашиной О.Ю. и Банком заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 3032 000 руб. с вексельной суммой 3175 625 руб. 42 коп. и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29 июня 2018 года, векселедержателем которого на момент заключения сделки являлся Банк (л.д 61-62).
В качестве приложения N... к указанному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация) (л.д. 63-64).
Представленная ответчиком в материалы дела копия простого векселя серии ФТК N... содержит передаточную надпись (индоссамент) "Платите приказу Черкашиной О.Ю.", подпись индоссанта (первичного векселедержателя - Банка, передающего свои права по указанной ценной бумаге) и печать Банка с указанием "без оборота на меня" (л.д. 79-80).
Одновременно с заключением договора купли-продажи векселя Черкашиной О.Ю. и Банком 29 декабря 2017 года в г. Магадане составлен акт его приема-передачи (л.д. 65).
Помимо этого, сторонами 29 декабря 2017 года заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N... с вексельной суммой 3175 625 руб. 42 коп., а также составлен акт приема-передачи векселя по данному договору. Местом его заключения, а также составления акта приема-передачи сторонами указан город (л.д. 66-67, 68).
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 454, 457, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", правильно установил юридически значимые обстоятельства дела, исследовал представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в части требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Отношения сторон по векселю регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
Как разъяснено в пункте 1 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года, при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 36 названного постановления, в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу, закрепленные главой 30 названного кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае на Банк, обязанность довести до покупателя (истца) полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемого к продаже товара (векселя).
Как следует из пункта 2.4 договора купли-продажи от 28 марта 2018 года вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый Черкашиной О.Ю. договор купли-продажи простых векселей заключен в тот же день, что и сделка Банка по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", данные сделки отражены в бухгалтерских документах Банка (л.д. 54-55, 56, 57-60).
В этот же день в соответствии с договором хранения вексель ООО "ФТК" серии ФТК N..., векселедержателем по которому указан Черкашиной О.Ю., поступил на хранение в Банк.
Вместе с тем заключение данных договоров само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в 29 декабря 2017 года в день заключения договора в городе Магадане, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент оформления сделки.
Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду не предоставлено.
При этом судебная коллегия учитывает и тот факт, что город и город Магадан находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в городе векселя, его приобретение Банком там же с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в городе Магадане, а затем передача оригинала векселя истцом Банку на хранение в городе (с учетом нахождения истца в городе Магадане) не представлялось возможным.
Таким образом, нашли подтверждение доводы истца о том, что оригинал простого векселя серии ФТК N... при заключении договора ему Банком не выдавался.
Как следует из условий заключенного с Черкашиной О.Ю. договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3 Договора), продавец "АТБ" (ПАО) действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между Банком и ООО "ФТК" истец в известность поставлен не был. В векселе указано, что местом его платежа является "АТБ" (ПАО). Представитель Банка скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Не информировал Банк и о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Вопреки доводам апелляционной жалобы содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о достижении между сторонами согласия на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки.
Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат условия об обязанности продавца (Банка) передать вексель покупателю (истцу).
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель еще не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
При этом суд верно исходил из того, что недоведение до сведения клиента (истца) информации о неудовлетворительном состоянии платежеспособности ООО "ФТК" при заключении оспариваемой сделки по правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются обманом, а сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Подписание декларации о рисках, по утверждению истца, не опровергнутому стороной ответчика, носило формальный характер.
Доводы апелляционной жалобы о подписании Черкашиной О.Ю. декларации о возможных рисках не могут быть признаны состоятельными, поскольку в декларации не содержится данных о предмете сделки - простом векселе ООО "ФТК", а в тексте договора купли-продажи простого векселя не нет указания на то, что предметом сделки является ценная бумага, что также дезориентировало истца при заключении оспариваемой сделки.
Иные приводимые ответчиком в апелляционной жалобе доводы не ставят под сомнение законность решения суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению спора, судом не допущено.
Поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных доказательств при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 25 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
