Дата принятия: 23 октября 2018г.
Номер документа: 33-4907/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 октября 2018 года Дело N 33-4907/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Михальчик С.А.
судей Алексенко Л.В., Королевой Н.С.
при секретаре Кондратьевой К.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Лысковой Н.А. на решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 27 июня 2018 года, которым Лысковой Наталье Анатольевне отказано в иске к Лыскову Павлу Геннадьевичу и Попову Олегу Васильевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
С момента вступления решения суда в законную силу отменен запрет МРИ ФНС N9 по городу Калининграду совершать регистрационные действия по отчуждению (переходу прав) долей в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Техноимпорт", наложенный определением суда от 16.01.2018 года.
Заслушав доклад судьи Алексенко Л.В., объяснения ответчика Лыскова П.Г., возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Лыскова Н.А. обратилась в суд с иском к Лыскову П.Г. о признании сделки и договора купли-продажи доли Лыскова П.Г. в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Техноимпорт" от 11.09.2015 года недействительными и применении последствий недействительности сделки путем возврата Лыскову П.Г. доли в уставном капитале Общества.
В обоснование иска указала, что состояла в зарегистрированном браке с Лысковым П.Г. с 29.10.1993 года по 23.10.2012 года. В период брака были приобретены и оформлены на ответчика, в частности, доли в уставных капиталах более двух десятков предприятий. 22.11.2011 года сторонами был заключен брачный договор, регулирующий имущественные отношения супругов, предусматривающий, в том числе условие о выплате ответчиком истцу после расторжения брака денежных средств в счет компенсации супружеской доли вышеуказанного имущества. Однако после расторжения брака ответчик оттягивал исполнение этого условия брачного договора, переписывая при этом доли в уставных капиталах предприятий на других владельцев. Так, 11.09.2015 года Лысков П.Г. по договору купли-продажи продал Попову О.В. принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Техноимпорт". О совершенной сделке ответчик истцу не сообщил, задолженность по брачному договору не оплатил. О продаже доли истцу стало известно в октябре 2017 года. Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18.06.2015 года с Лыскова П.Г. в ее пользу взыскана компенсация супружеской доли имущества в сумме 17070480 руб. Между тем, решение суда ответчик также не исполняет. На момент возбуждения исполнительного производства у ответчика остались только доли в уставных капиталах двух предприятий, которые не ведут никакой финансовой деятельности. Ссылалась на то, что оспариваемая сделка нарушает права истца на исполнение судебного решения, поскольку судебный пристав-исполнитель не может обратить взыскание на долю должника в уставном капитале Общества.
Попов О.В., привлеченный истцом к участию в деле в качестве третьего лица, был привлечен судом к участию в деле в качестве ответчика.
Рассмотрев дело, суд принял изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе Лыскова Н.А. просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Повторяя доводы иска, продолжает настаивать на том, что оспариваемая сделка нарушает ее права на исполнение судебного решения, и по общему правилу является недействительной. Полагает, что суд не учел условия брачного договора о том, что доля в уставном капитале Общества являлась супружеским имуществом, и истец утрачивала право на эту долю только после выплаты соответствующей компенсации. Поскольку компенсация ей выплачена не была, ответчик не мог распоряжаться спорным имуществом.
Лысков П.Г. в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения, не соглашаясь при этом с выводами суда о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности при обращении с иском в суд.
В судебном заседании ответчик Лысков П.Г., возражая против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.
Истец Лыскова Н.А., ответчик Попов О.В., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились по неизвестным суду причинам, что с учетом статьи 167 ГПК РФ дает суду основания рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Разрешая заявленные требования, суд установил, что стороны состояли в зарегистрированном браке с 29.10.1993 года по 23.10.2012 года.
22.11.2011 года супругами Лысковыми был заключен брачный договор, регулирующий их имущественные отношения в случае расторжения брака. В частности, супругами был изменен установленный законом режим совместной собственности и установлен режим раздельной собственности на недвижимое имущество в виде квартиры, жилого дома и земельного участка, а также на акции и другие ценные бумаги, предприятия, доли в уставных капиталах хозяйственных и других обществ и предприятий (подпункт "з" пункта 3 договора).
В пункте 18 брачного договора супруги договорились, что в случае расторжения брака супруг выплачивает супруге денежные средства в рублевом эквиваленте 500000 евро по курсу Банка России на день выплаты. Выплата суммы осуществляется в течение пяти лет равными долями по 100000 евро в год не позднее 30 декабря текущего года. Данные денежные средства являются компенсацией супружеской доли имущества, указанной в подпункте "з" пункта 3 брачного договора.
Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18.06.2015 года с Лыскова П.Г. в пользу Лысковой Н.А. взыскана денежная сумма в размере 17070480 руб.
При этом, проанализировав условия брачного договора от 22.11.2011 года, суд пришел к выводу о том, что эта сумма соответствует предусмотренной договором сумме компенсации за 2012, 2013 и 2014 годы.
26.04.2016 года службой судебных приставов было возбуждено исполнительное производство по выданному судом исполнительному листу, однако, решение суда до настоящего времени не исполнено.
Судом также установлено, что Лысков П.Г. являлся участником ООО "Торговый Дом "Техноимпорт", ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 14% номинальной стоимостью 14000 руб.
11.09.2015 года между Лысковым П.Г. и Поповым О.В. был заключен договор купли-продажи вышеуказанной доли в уставном капитале Общества.
Решением общего собрания участников ООО "Торговый Дом "Техноимпорт" от 14.09.2015 года совершенная между участниками Общества сделка была одобрена, утверждены новые размеры и номинальная стоимость долей участников Общества (Попов О.В. - 14,6%), внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников общества в связи с заключенным между участниками Общества договором.
Оценив представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания сделки по продаже Лысковым П.Г. своей доли в ООО "Торговый Дом "Техноимпорт" недействительной не имеется.
Такой вывод суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, не противоречит обстоятельствам дела и правовым нормам, регулирующим спорные правоотношения.
Статьей 1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Доказательств несоответствия сделки действующему законодательству, истцом не представлено.
Напротив, материалами дела подтверждается, что процедура продажи Лысковым П.Г. своей доли в уставном капитале Общества произведена в полном соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Лысков П.Г. в судебном заседании подтвердил выплату ему стоимости доли.
На момент совершения сделки доля в уставном капитале в залоге не находилась, не была арестована. Более того, при обращении в суд с иском о взыскании компенсации, предусмотренной пунктом 18 брачного договора, Лыскова Н.А. с ходатайствами о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика, в том числе на спорную долю в уставном капитале Общества, не обращалась.
Неисполнение ответчиком условий брачного договора или судебного решения от 18.06.2015 года само по себе основанием для признания недействительной сделки, совершенной 11.09.2015 года, не является.
Ссылки в апелляционной жалобе на условия брачного договора о том, что истец утрачивала право на эту долю в уставном капитале Общества якобы только после выплаты ей соответствующей компенсации, несостоятельны.
Напротив, пунктом 4 брачного договора определено, в частности, что акции и другие ценные бумаги, предприятия, доли в уставных капиталах хозяйственных и других обществ и предприятий являются собственностью супруга (Лыскова П.Г.). В случае расторжения брака указанное в пункте 4 договора имущество считается поделенным в соответствии с настоящим брачным контрактом.
Пунктом 12 брачного договора предусмотрено право супругов самостоятельно распоряжаться принадлежащим им вышеуказанным имуществом (в том числе и указанным в подпункте "з" пункта 3 договора). Согласие другого супруга на отчуждение (в том числе продажа) какого-либо имущества другим супругом не требуется.
Таким образом, доли в уставных капиталах обществ и предприятий после расторжения брака в октябре 2012 года перешли в собственность Лыскова П.Г., который по условиям брачного договора вправе был распоряжаться принадлежащими ему долями в уставных капиталах по своему усмотрению.
Выплата компенсации доли имущества, оговоренной сторонами в пункте 18 брачного договора, вопреки доводам апелляционной жалобы, не зависела ни от продажи супругом акций, ценных бумаг и долей в уставных капиталах, ни от продолжения занятия предпринимательской (хозяйственной) деятельностью.
Доказательств злоупотребления ответчиком предоставленными ему законом и брачным договором правами истцом не представлено. При этом, учитывая введение в отношении ряда организаций, в которых у ответчика имелась доля в уставном капитале, в частности, ООО "Торговый Дом "Техноимпорт" процедуры банкротства, судебная коллегия находит убедительными доводы Лыскова П.Г. о том, что продажа им долей в уставном капитале указанного Общества, также как и в других взаимосвязанных с этим Обществом организаций, была вызвана финансовым неблагополучием группы компаний, обусловленным кризисным состоянием экономики, необходимостью погашения имевшихся у юридических лиц кредитных обязательств. Поскольку банк настаивал на обеспечении кредитных обязательств юридических лиц личным имуществом учредителей, продажа долей в уставных капиталах Общества соответствовала интересам Лыскова П.Г. и не нарушала прав истца.
Учитывает судебная коллегия и то обстоятельство, что после продажи спорной доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Техноимпорт", ответчик продолжал оставаться учредителем иных организаций.
С учетом изложенного, доводы Лыскова П.Г., изложенные в письменном отзыве на апелляционную жалобу, относительно пропуска истцом срока исковой давности при обращении с иском в суд, правового значения для разрешения спора не имеют, тем более, что ходатайства о применении судом срока исковой давности ответчиком в суде первой инстанции заявлено не было.
При разрешении спора суд верно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, полно и объективно исследовал имеющиеся в деле доказательства и оценил их в совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, правильно применил материальный закон. Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, судом не допущено.
Доводы апелляционной жалобы в целом основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат указаний на обстоятельства, которые не были исследованы судом и нуждаются в дополнительной проверке, фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.
Иных доводов, которые бы имели правовое значение для разрешения спора и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.
Оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, с учетом доводов апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 27 июня 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
