Дата принятия: 23 октября 2018г.
Номер документа: 33-4904/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 октября 2018 года Дело N 33-4904/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Михальчик С.А.
судей Королевой Н.С., Алексенко Л.В.
при секретаре Кондратьевой К.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Лысковой Н.А. на решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 27 июня 2018 года, которым Лысковой Наталье Анатольевне отказано в иске к Лыскову Павлу Геннадьевичу, Смурову Вячеславу Николаевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Отменен наложенный определением суда от 16 января 2018 года запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по городу Калининграду совершать регистрационные действия по отчуждению (переходу прав) долей в уставном капитале в отношении ООО "ОПТОВИК" (ОГРН 1023901646669) до рассмотрения дела по существу, с момента вступления решения суда в законную силу.
Заслушав доклад судьи Королевой Н.С., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Лыскова Н.А. обратилась в суд с исковым заявлением к Лыскову П.Г., Смурову В.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указав, что 29 октября 1993 года был зарегистрирован брак между ней и Лысковым П.Г. 22 ноября 2011 года заключен брачный договор, согласно которому в случае расторжения брака Лысков П.Г. выплачивает ей денежные средства в рублевом эквиваленте 500000 евро по курсу Банка России на день выплаты. Выплата осуществляется в течение пяти лет равными долями по 100000 евро в год, не позднее 30 декабря текущего года. Данные денежные средства являются компенсацией супружеской доли имущества, совместно приобретенного в браке, указанного в пп. "з" п. 3 брачного договора как акции и другие ценные бумаги, предприятия, доли в уставных капиталах хозяйственных и других обществ и предприятий. За время брака были приобретены доли в уставных капиталах более двух десятков предприятий. 23 октября 2012 года брак расторгнут. Лысков П.Г. длительное время условия брачного договора не исполнял, переписывал доли в уставных капиталах предприятий на других владельцев. Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 18 июня 2015 года с Лыскова П.Г. взыскана компенсация супружеской доли имущества за 2012-2014 в сумме 17070480 руб. На момент возбуждения исполнительного производства остались только доли в уставных капиталах двух предприятий, которые не ведут никакой финансовой деятельности. В настоящее время Лысков П.Г. продолжает уклоняться от выполнения брачного договора и решения суда, денежные средства не выплачивает. 10 августа 2015 года Лысков П.Г. написал уведомление о продаже своей доли в уставном капитале ООО "ОПТОВИК". 11 сентября 2015 г. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОПТОВИК" Лысков П.Г. продал Смурову В.Н. 14% доли в уставном капитале, стоимостью 28000 рублей. Данная сделка нарушает ее права на исполнение решения суда и взыскания задолженности, поскольку судебный пристав-исполнитель не может обратить взыскание на долю должника Лыскова П.Г. в уставном капитале ООО "ОПТОВИК". Просила признать недействительной сделку по продаже доли в уставном капитале ООО "ОПТОВИК" от 11 сентября 2015 года должника Лыскова П.Г. Применить последствия недействительности сделки путем возврата Лыскову П.Г. доли в уставном капитале ООО "ОПТОВИК".
Рассмотрев дело, суд принял изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе Лыскова Н.А. просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Повторяя доводы иска, продолжает настаивать на том, что оспариваемая сделка нарушает ее права на исполнение судебного решения, и по общему правилу является недействительной. Полагает, что суд не учел условия брачного договора о том, что доля в уставном капитале Общества являлась супружеским имуществом, и истец утрачивала право на эту долю только после выплаты соответствующей компенсации. Поскольку компенсация ей выплачена не была, ответчик не мог распоряжаться спорным имуществом.
Лысков П.Г. в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения, полагает, что истцом был пропущен срок исковой давности при обращении с иском в суд.
Лыскова Н.А., Смуров В.Н., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились по неизвестным суду причинам, что с учетом статьи 167 ГПК РФ дает суду основания рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Разрешая заявленные требования, суд установил, что стороны состояли в зарегистрированном браке с 29.10.1993 по 23.10.2012.
22.11.2011 супругами Лысковыми был заключен брачный договор, регулирующий их имущественные отношения в случае расторжения брака. В частности, супругами был изменен установленный законом режим совместной собственности и установлен режим раздельной собственности на недвижимое имущество в виде квартиры, жилого дома и земельного участка, а также на акции и другие ценные бумаги, предприятия, доли в уставных капиталах хозяйственных и других обществ и предприятий (подпункт "з" пункта 3 договора).
Пунктом 18 брачного договора предусмотрено, что в случае расторжения брака супруг выплачивает супруге денежные средства в рублевом эквиваленте 500000 евро по курсу Банка России на день выплаты. Выплата суммы осуществляется в течение пяти лет равными долями по 100000 евро в год не позднее 30 декабря текущего года. Данные денежные средства являются компенсацией супружеской доли имущества, указанной в подпункте "з" пункта 3 брачного договора.
Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18.06.2015 с Лыскова П.Г. в пользу Лысковой Н.А. взыскана денежная сумма в размере 17070480 руб.
26.04.2016 службой судебных приставов было возбуждено исполнительное производство по выданному судом исполнительному листу, однако решение суда до настоящего времени не исполнено.
Судом также установлено, что Лысков П.Г. являлся участником ООО "ОПТОВИК", ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 14% номинальной стоимостью 28000 рублей.
10 августа 2015 г. Лысков П.Г. уведомил ООО "ОПТОВИК" через генерального директора Турманова И.Г. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 28000 рублей.
Протоколом общего собрания участников ООО "ОПТОВИК" от 11 августа 2015 г. было принято решение об отчуждении доли в уставном капитале общества участником общества Лысковым П.Г., стоимостью 28000 рублей, что соответствует 14% уставного капитала.
11 сентября 2015 г. между Лысковым П.Г. и Смуровым В.Н. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОПТОВИК" номинальной стоимостью 28000 рублей, составляющую 14% уставного капитала.
Оценив представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания сделки по продаже Лысковым П.Г. своей доли в ООО "ОПТОВИК" недействительной не имеется.
Такой вывод суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, не противоречит обстоятельствам дела и правовым нормам, регулирующим спорные правоотношения.
Статьей 1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Доказательств несоответствия сделки действующему законодательству, истцом не представлено.
Как следует из материалов дела, Лысков П.Г. при оформлении договора купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО "ОПТОВИК" оформил все документы в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
На момент совершения сделки доля в уставном капитале в залоге не находилась, не была арестована. Более того, при обращении в суд с иском о взыскании компенсации, предусмотренной пунктом 18 брачного договора, Лыскова Н.А. с ходатайствами о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика, в том числе на спорную долю в уставном капитале Общества, не обращалась.
Неисполнение ответчиком условий брачного договора или судебного решения от 18.06.2015 само по себе основанием для признания недействительной сделки, совершенной 11 сентября 2015 г., не является.
Выплата компенсации доли имущества, оговоренной сторонами в пункте 18 брачного договора, вопреки доводам апелляционной жалобы, не зависела ни от продажи супругом акций, ценных бумаг и долей в уставных капиталах, ни от продолжения занятия предпринимательской (хозяйственной) деятельностью.
Доказательств злоупотребления ответчиком предоставленными ему законом и брачным договором правами истцом не представлено. При этом, учитывая введение в отношении ряда организаций, в которых у ответчика имелась доля в уставном капитале, в частности, ООО "ОПТОВИК" процедуры банкротства по требованию кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" с суммой задолженности 390552052, 87 руб., судебная коллегия находит убедительными доводы Лыскова П.Г. о том, что продажа им долей в уставном капитале указанного Общества, также как и в других взаимосвязанных с этим Обществом организаций, была вызвана финансовым неблагополучием группы компаний, обусловленным кризисным состоянием экономики, необходимостью погашения имевшихся у юридических лиц кредитных обязательств. Поскольку банк настаивал на обеспечении кредитных обязательств юридических лиц личным имуществом учредителей, продажа долей в уставных капиталах Общества соответствовала интересам Лыскова П.Г. и не нарушала прав истца.
Учитывает судебная коллегия и то обстоятельство, что после продажи спорной доли в уставном капитале ООО "ОПТОВИК", ответчик продолжал оставаться учредителем иных организаций.
Ссылка Лыскова П.Г. в возражениях на апелляционную жалобу Лысковой Н.А. о неразрешении судом вопроса о применении последствий пропуска истицей срока исковой давности, не может быть принята во внимание, поскольку ответчиком в судебном заседании не было заявлено о пропуске истицей срока исковой давности.
Так, согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" судам разъяснено, что пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.
Принимая во внимание, что Лысковым П.Г. не было заявлено в суде первой инстанции о пропуске истицей срока на обращение с иском в суд, доводы о необоснованном неприменении судом первой инстанции последствий пропуска срока исковой давности являются несостоятельными и оснований для применения судом апелляционной инстанции срока исковой давности не имеется.
Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и представленных доказательств, поэтому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.
Решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 27 июня 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
