Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл от 15 июня 2020 года №33-488/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 июня 2020 года Дело N 33-488/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл в составе:
председательствующего Соснина А.Е.,
судей Гринюк М.А. и Клюкиной О.В.,
при секретаре Кирилловой М.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Наумова Дмитрия Николаевича на решение
Медведевского районного суда Республики Марий Эл от 2 декабря
2019 года, которым постановлено:
взыскать с Наумова Дмитрия Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мир инструмента" в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Цезарь" задолженность по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 11 января 2016 года по делу N А43-19522/2015 в размере 202322 руб. 91 коп., в возврат государственной пошлины 5223 руб.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Марий Эл Клюкиной О.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
общество с ограниченной ответственностью "Мир инструмента" обратилось в суд с иском к Наумову Д.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Цезарь" и взыскании задолженности по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 11 января 2016 г. по делу N А43-19522/2015 в размере 202 322,91 руб., а также расходов по государственной пошлине 5 223 руб.
В обоснование иска указано, что на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области ООО "Мир инструмента" был выдан исполнительный лист , который истцом был направлен для исполнения в УФССП по Республике Марий Эл. 17 февраля 2017 года возбуждено исполнительное производство . Постановлением судебного пристава-исполнителя от 31 октября 2017 года указанное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества.
9 июня 2018 года в отношении должника ООО "Цезарь" вновь возбуждено исполнительное производство . Постановлением судебного пристава-исполнителя данное исполнительное производство окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника. Истцу стало известно, что ООО "Цезарь" прекратило свою деятельность 14 мая 2019 года в связи с исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Руководителем и единственным учредителем ООО "Цезарь" являлся ответчик по данному делу Наумов Д.Н. Истец на основании статей 399, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 2, 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)" полагает, что бездействие
Наумова Д.Н., как руководителя ООО "Цезарь" является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица-банкрота. В связи с чем, Наумов Д.Н. должен быть привлечен к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО "Цезарь".
Судом постановлено вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе Наумов Д.Н. просит отменить решение суда, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы указано, что решение является незаконным и необоснованным, вынесено с неправильным применением норм материального права. По мнению подателя жалобы, отсутствовала совокупность условий для наступления субсидиарной ответственности Наумова Д.Н. по обязательствам ООО "Цезарь". Истцом не представлено доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества. Истец, являясь кредитором по отношению к ООО "Цезарь" и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не был лишен возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ либо обжаловать решение о его исключении, однако своим правом не воспользовался. Кроме того, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд.
В возражении на апелляционную жалобу ООО "Мир инструмента" приводит доводы в поддержку решения суда, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу Наумова Д.Н. - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителя ответчика Наумова Д.Н. Мингазова Р.Ш., поддержавшего доводы жалобы и просьбу об отмене решения суда, представителя ООО "Мир инструмента" Синицыной Н.В., полагавшей решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11 января 2016 года по делу N А43-19522/2015 с ООО "Цезарь" в пользу ООО "Мир инструмента" взысканы денежные средства в размере 195139,91 руб., в том числе
192210 руб. долг, 2929,91 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 7183 руб. возврат государственной пошлины. Всего было взыскано 202322,91 руб. Взыскателю ООО "Мир инструмента" выдан исполнительный лист для принудительного исполнения.
На основании данного исполнительного листа постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Республике Марий Эл от 17 февраля 2017 года возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО "Цезарь" о взыскании в пользу ООО "Мир инструмента" денежной суммы в размере 202322,91руб.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 31 октября
2017 года исполнительное производство окончено, исполнительный документ возвращен взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущество, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.
31 мая 2018 года взыскателем ООО "Мир инструмента" исполнительный лист серии вновь предъявлен к исполнению.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Республике Марий Эл от 9 июня 2018 года возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО "Цезарь" о взыскании с пользу ООО "Мир инструмента" денежной суммы в размере 202322,91 руб.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 27 марта
2018 года исполнительное производство окончено, исполнительный документ возвращен взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущество, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.
Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11 января 2016 года по делу N А43-19522/2015 не исполнено.
28 марта 2019 года в отношении ООО "Цезарь" были внесены сведения о недостоверности содержащихся в ЕРЮЛ сведений о юридическом лице.
14 мая 2019 года в отношении ООО "Цезарь" в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности и исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23 августа 2019 года ответчик
Наумов Д.Н. являлся единственным учредителем ООО "Цезарь" и его директором в период с 16 сентября 2014 года по 14 мая 2019 года
Разрешая спор, суд первой инстанции, анализируя положения статей 53.1, 61, 399, 401, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 9, 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)", пункты 3, 3.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 2, 5 статьи 21.1 Федерального закона от
8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также руководствуясь разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данными в пунктах 8, 13 постановления от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", исходил из того, что Наумов Д.Н., как руководитель должника - директор ООО "Цезарь" длительное время не предпринимал достаточных и добросовестных мер к надлежащему исполнению обществом своих обязательств по погашению задолженности перед взыскателем ООО "Мир инструмента", и при наличии признаков неплатежеспособности общества, не обратился в установленный срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, деятельность ООО "Цезарь" была прекращена не ввиду банкротства общества, а в связи с принятием уполномоченным государственным органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, соответственно, с учетом наличия у общества на момент принятия решения об исключении его из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства перед истцом, а также отсутствия добросовестных и разумных действий, как со стороны общества, так и со стороны его руководителя Наумова Д.Н., по погашению имеющейся задолженности, указанные обстоятельства свидетельствуют о бездействии руководителя, которое является неправомерным и противоправным, в связи с чем пришел к выводу об удовлетворении требований ООО "Мир инструмента" о привлечении Наумова Д.Н. к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности. При этом суд указал, что доказательств отсутствия своей вины Наумовым Д.В. суду не представлено.
Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку судом неправильно применены нормы материального права, не учтены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.
Положения статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат понятие субсидиарной ответственности, которая по своей правовой природе является дополнительной и возникает из договора или в силу прямого указания закона.
Условиями для возложения гражданско-правовой ответственности, в том числе и субсидиарной, являются: противоправное поведение (действие, бездействие) должника, причинная связь между противоправным поведением и возникшими у кредитора убытками, наличие убытков, вина должника.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26 октября
2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.
Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 указанного Федерального закона).
В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.
В предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной статьей 61.12 Закона о банкротстве, входит установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона; момент возникновения данного условия; факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.
При исследовании совокупности указанных обстоятельств следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Доказывание всех изложенных фактов является обязанностью лица, заявившего соответствующее требование к лицу, которое может быть привлечено к субсидиарной ответственности.
Судебная коллегия отмечает, что моментом возникновения у руководителя должника обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом является тот момент, когда должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов.
При этом формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.
Показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче в суд заявления о собственном банкротстве, должны объективно отображать наступление критического для должника финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
Из материалов дела следует, что после взыскания задолженности на основании решения Арбитражного суда ООО "Цезарь" продолжало осуществлять свою деятельность. При этом основанием для прекращения деятельности общества явилось наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности
Таким образом, приведенные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника и других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, и при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий таких лиц, то есть по их вине.
Однако каких-либо достоверных доказательств, подтверждающих недобросовестность, неразумность действий руководителя ООО "Цезарь", повлекших неисполнение обязательств общества, в материалы дела не представлено. Доводы стороны истца о неразумности либо недобросовестности действий директора общества вследствие представления недостоверной налоговой и бухгалтерской отчетности основаны на предположениях. Частичное погашение Наумовым Д.Н. задолженности общества также с объективностью не свидетельствует о недобросовестности действий директора общества.
Таким образом, факт возникновения у должника кредиторской задолженности в период, когда директором общества был Наумов Д.Н., сам по себе не свидетельствует о том, что общество - должник, безусловно, стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в целях привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности за неподачу в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.
Доказательств того, что в случае исполнения ответчиком обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника после возникновения обязательств перед ООО "Мир инструмента" задолженность перед истцом была бы погашена, не представлено, то есть доказательств наличия прямой причинно-следственной связи между бездействием руководителя и наступившими последствиями в виде возникновения задолженности перед истцом не имеется.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с материалами дела ООО "Цезарь" прекратило свою деятельность 14 мая 2019 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принимается в случае, если юридическое лицо в течение 12 месяцев не представляло документов отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.
Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Принятие решения об исключении ООО "Цезарь" из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления, следовательно, действия (бездействие) ответчика не могли повлиять на прекращение деятельности ООО "Цезарь".
Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа
2001 года N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Однако истец своим правом не воспользовался, исключение
ООО "Цезарь" из ЕГРЮЛ не обжаловал.
С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что вывод суда о наличии правовых оснований для привлечения Наумова Д.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Цезарь" является неправомерным.
В силу того, что обстоятельства дела установлены на основании имеющихся материалов, судебная коллегия, отменяя решение суда первой инстанции в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права на основании пункта 1 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выносит по делу новое решение, которым отказывает ООО "Мир инструмента" в удовлетворении иска к Наумову Д.Н. о взыскании задолженности в сумме 202322,91 руб. в порядке субсидиарной ответственности.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования также не подлежит взысканию государственная пошлина.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Медведевского районного суда Республики Марий Эл от
2 декабря 2019 года отменить.
Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Мир инструмента" к Наумову Дмитрию Николаевичу отказать.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.
Председательствующий А.Е. Соснин
Судьи М.А. Гринюк
О.В. Клюкина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка