Дата принятия: 02 июля 2019г.
Номер документа: 33-481/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июля 2019 года Дело N 33-481/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Выглева А.В., Филенко М.А.,
при секретаре Родионовой Е.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Коноваленко В.М. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя, применении последствий недействительности сделки
по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 18 апреля 2019 года, которым исковые требования удовлетворены частично.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бежевцовой Н.В., объяснения представителя истца Кравцива В.А., возражавшего относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
установила:
Коноваленко В.М. обратился в Магаданский городской суд с иском к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) (далее - "АТБ" (ПАО), Банк) о расторжении договора купли-продажи простого векселя, взыскании вексельной суммы в размере 661800 руб.
В обоснование требований указал, что 7 сентября 2017 года в городе Магадане между ним и "АТБ" (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, по условиям которого Банк обязался передать истцу простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК") на сумму 661 800 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 7 сентября 2018 года. Оплата за приобретенный вексель составила 600 000 руб.
7 сентября 2017 года между ним и Банком в городе заключен договор хранения N...Х, в соответствии с которым истец поместил на хранение ответчику приобретенный вексель.
В день заключения обоих договоров вексель истцу фактически не был передан, сотрудники Банка пояснили, что векселя в городе Магадане нет по причине его нахождения в городе .
13 сентября 2018 года истец обратился к ответчику с заявлением на погашение векселя, однако, 28 сентября 2018 года ответчик передал истцу Уведомление о невозможности совершения платежа.
Ссылаясь на решение Арбитражного суда Амурской области от 22 ноября 2018 года и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 года, настаивал, что был введен ответчиком в заблуждение относительно характера и природы сделки.
Обращал внимание, что при заключении договора купли-продажи представитель ответчика скрыл и не довел до истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязательств ООО "ФТК" и за счет ее средств.
Считал, что при реализации векселя Банк владел достоверной информацией о неплатежеспособности ООО "ФТК", сокрытие которой свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.
В дополнениях к исковому заявлению ссылался на судебную практику Магаданского областного суда, а именно апелляционное определение от 28 февраля 2019 года по гражданскому делу по иску Л. к "АТБ" (ПАО), полагая, что выводы судебной коллегии должны быть учтены при разрешении настоящего спора.
Просил суд расторгнуть договор купли-продажи простого векселя от 7 сентября 2017 года, взыскать с ответчика вексельную сумму в размере 661800 руб.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования (л.д. 125), окончательно просил суд признать сделку купли-продажи простого векселя от 7 сентября 2017 года недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика вексельную сумму в размере 661800 руб.
Решением Магаданского городского суда от 18 апреля 2019 года исковые требования Коноваленко В.М. удовлетворены частично.
Сделка купли-продажи простого векселя ООО "ФТК" серии ФТК N... стоимостью 600000 руб., с вексельной суммой 661800 руб. и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 7 сентября 2018 года, заключенная 7 сентября 2017 года между "АТБ" (ПАО) и Коноваленко В.М., признана недействительной.
Постановлено применить последствия недействительности сделки. В пользу Коноваленко В.М. с "АТБ" (ПАО) взысканы денежные средства в размере 600 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 901 руб. 18 коп.
Аннулирована передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав векселедержателя от "АТБ" (ПАО) к Коноваленко В.М.
На Коноваленко В.М. возложена обязанность передать "АТБ" (ПАО) указанный простой вексель.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос о его отмене ввиду нарушения судом норм материального права.
Указывает, что исходя из характера вексельного обязательства порядок приобретения Банком простых векселей, последующая их реализация покупателям, порядок их хранения основаны на положениях статей 420, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14.
Полагает, что подписание истцом акта приема-передачи от 7 сентября 2017 года подтверждает получение в его собственность простого векселя, являющегося предметом купли-продажи.
Отмечает, что все документы, подтверждающие процедуру приобретения векселя, подписаны истцом собственноручно без каких-либо претензий и оговорок.
Обращает внимание, что конклюдентные действия истца по подписанию договора купли-продажи простых векселей, договора хранения, а также актов приема-передачи векселя от Банка к истцу и от истца к Банку, в отсутствие оригинала векселя, фактически находившегося в момент заключения оспариваемой сделки в городе , о чем истцу было известно, свидетельствуют об исполнении Банком обязанности продавца по передаче векселя как товара и хранителя по договору хранения векселя в момент поступления данного векселя с отметкой о том, что векселедержателем является истец, на хранение в структурное подразделение Банка в городе , то есть 7 сентября 2017 года, что соответствует дню заключения оспариваемой истцом сделки.
По мнению подателя жалобы, содержание договоров и актов приема-передачи, оформленных сторонами 7 сентября 2017 года, осведомленность истца о нахождении приобретаемого векселя в городе , свидетельствует о том, что именно такой порядок передачи векселя, а также порядок его хранения, был согласован сторонами сделки.
Настаивает, что согласно фактическим обстоятельствам совершенной с истцом сделки купли-продажи векселя, Банк на дату ее исполнения являлся законным владельцем векселя, надлежащим образом передал права по векселю в пользу приобретателя, выполнил все условия заключенного с истцом договора в течение одного календарного дня и в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и специальных правил.
Ссылаясь на пункт 3.3 Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, указывает на осведомленность Коноваленко В.М. о том, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю. При этом в пункте 1.1 договора купли-продажи простых векселей от 7 сентября 2017 года имеется ссылка, что векселедателем является ООО "ФТК".
В письменных возражениях на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
Истец, ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений о причинах неявки не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства, о рассмотрении дела в их отсутствие не поступало. На основании частей 3, 4 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Поскольку решение суда в части требований, в удовлетворении которых отказано, не обжалуется, его законность и обоснованность в данной части в силу положений части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является предметом проверки суда апелляционной инстанции.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, обсудив эти доводы, выслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда не находит оснований для отмены судебного постановления.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 7 сентября 2017 года в г. Магадане между Коноваленко В.М. и Банком заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 600 000 руб. с вексельной суммой 661800 руб. и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 7 сентября 2018 года, векселедержателем которого на момент заключения сделки являлся Банк (л.д 86-87).
В качестве приложения N... к указанному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация) (л.д. 88-89).
Представленная ответчиком в материалы дела копия простого векселя серии ФТК N... содержит передаточную надпись (индоссамент) "Платите приказу Коноваленко В.М.", подпись индоссанта (первичного векселедержателя - Банка, передающего свои права по указанной ценной бумаге) и печать Банка с указанием "без оборота на меня" (л.д. 85).
Одновременно с заключением договора купли-продажи векселя Коноваленко В.М. и Банком 7 сентября 2017 года в г. Магадане составлен акт его приема-передачи (л.д. 90).
Помимо этого, сторонами 7 сентября 2017 года заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N... с вексельной суммой 661 800 руб., а также составлен акт приема-передачи векселя по данному договору. Местом его заключения, а также составления акта приема-передачи сторонами указан город (л.д. 91-92,93).
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 454, 457, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", правильно установил юридически значимые обстоятельства дела, исследовал представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в части требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Отношения сторон по векселю регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
Как разъяснено в пункте 1 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года, при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 36 названного постановления, в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу, закрепленные главой 30 названного кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае на Банк, обязанность довести до покупателя (истца) полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемого к продаже товара (векселя).
Как следует из пункта 2.4 договора купли-продажи от 28 марта 2018 года вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый Коноваленко В.М. договор купли-продажи простых векселей заключен в тот же день, что и сделка Банка по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", данные сделки отражены в бухгалтерских документах Банка (л.д. 94-95, 96, 97, 98).
В этот же день в соответствии с договором хранения вексель ООО "ФТК" серии ФТК N..., векселедержателем по которому указан Коноваленко В.М., поступил на хранение в Банк.
Вместе с тем заключение данных договоров само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в 7 сентября 2017 года в день заключения договора в городе Магадане, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент оформления сделки.
Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду не предоставлено.
При этом судебная коллегия учитывает и тот факт, что город и город Магадан находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в городе векселя, его приобретение Банком там же с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в городе Магадане, а затем передача оригинала векселя истцом Банку на хранение в городе (с учетом нахождения истца в городе Магадане) не представлялось возможным.
Таким образом, нашли подтверждение доводы истца о том, что оригинал простого векселя серии ФТК N... при заключении договора ему Банком не выдавался.
Как следует из условий заключенного с Коноваленко В.М. договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3 Договора), продавец "АТБ" (ПАО) действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между Банком и ООО "ФТК" истец в известность поставлен не был. В векселе указано, что местом его платежа является "АТБ" (ПАО). Представитель Банка скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Не информировал Банк и о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Вопреки доводам апелляционной жалобы содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о достижении между сторонами согласия на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки.
Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель еще не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
При этом суд верно исходил из того, что недоведение до сведения клиента (истца) информации о неудовлетворительном состоянии платежеспособности ООО "ФТК" при заключении оспариваемой сделки по правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются обманом, а сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Подписание декларации о рисках, по утверждению истца, не опровергнутому стороной ответчика, носило формальный характер.
Доводы апелляционной жалобы о подписании Коноваленко В.М. декларации о возможных рисках не могут быть признаны состоятельными, поскольку в декларации не содержится данных о предмете сделки - простом векселе ООО "ФТК", а в тексте договора купли-продажи простого векселя не нет указания на то, что предметом сделки является ценная бумага, что также дезориентировало истца при заключении оспариваемой сделки.
Иные приводимые ответчиком в апелляционной жалобе доводы не ставят под сомнение законность решения суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению спора, судом не допущено.
Поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных доказательств при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 18 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
