Дата принятия: 02 июня 2020г.
Номер документа: 33-479/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июня 2020 года Дело N 33-479/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Вилер А.А., Выглева А.В.,
при секретаре Кулаковой А.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Масалкова В.Н. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи простых векселей недействительным, взыскании стоимости полученного по сделке
по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) на решение Ягоднинского районного суда Магаданской области от 24 января 2020 года, которым исковые требования удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бежевцовой Н.В., выслушав возражения относительно доводов апелляционной жалобы представителя истца Березюка Р.С., судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
установила:
Масалков В.Н. обратился в суд с иском к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) (далее - "АТБ" (ПАО), Банк) о признании договора купли-продажи простых векселей недействительным, взыскании стоимости полученного по сделке.
В обоснование требований указал, что 27 июля 2017 года заключил с "АТБ" (ПАО) договор купли-продажи простых векселей N...В, по условиям которого Банк должен был передать ему в собственность простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК") серии ФТК N... стоимостью 674 000 руб. Во исполнение договора денежные средства в тот же день он перечислил ответчику. При этом вексель был оставлен на хранение Банку на основании заключенного в этот же день договора хранения.
Обращал внимание, что на момент оформления и подписания им договоров купли-продажи и хранения вексель еще не существовал, а при заключении договора купли-продажи Банк не предоставил ему исчерпывающие достоверные сведения о том, что векселедателем является ООО "ФТК", а также о финансовом состоянии и платежеспособности последнего.
Ссылаясь на то, что был введен Банком в заблуждение относительно лица, с которым вступает в сделку, и лица, связанного со сделкой, а также на несоответствие сделки нормам гражданского и вексельного законодательства, полагал, что заключенная сделка купли-продажи простого векселя является недействительной.
На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации просил суд признать договор купли-продажи простых векселей недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика стоимость полученного по сделке в сумме 674 000 руб.
Определением судьи Ягоднинского районного суда Магаданской области от 5 декабря 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "ФТК".
Решением Ягоднинского районного суда от 24 января 2020 года (с учетом определения того же суда от 19 марта 2020 об исправлении описки в решении суда) исковые требования удовлетворены.
Договор купли-продажи простых векселей N...В, заключенный между Масалковым В.Н. и ПАО "АТБ" 27 июля 2017 года, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.
Аннулирована передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав векселедержателя от ПАО "АТБ" к Масалкову В.Н. с признанием ПАО "АТБ" векселедержателем простого векселя ООО "ФТК" (векселедатель) от 27 июля 2017 года серии ФТК N... с вексельной суммой 741 400 руб. и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 27 июля 2018 года.
С ПАО "АТБ" в пользу Масалкова В.Н. взысканы денежные средства в размере 674 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 940 руб.
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об его отмене ввиду нарушения судом норм материального права.
Не оспаривая тот факт, что непосредственно после заключения договора купли-продажи вексель не был передан Масалкову В.Н., обращает внимание, что стороны договорились об ином порядке передачи векселя, с которым истец согласился, и что в случае его несогласия с таким порядком сторонами были бы предусмотрены другие условия договора купли-продажи векселя в части его передачи.
Указывает, что исходя из характера вексельного обязательства порядок приобретения Банком простых векселей, последующая их реализация покупателям, порядок их хранения основаны на положениях статей 420, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14.
Обращает внимание, что действия истца по подписанию договора купли-продажи простых векселей, договора хранения, а также актов приема-передачи векселя от Банка к истцу и от истца к Банку, в отсутствие оригинала векселя, фактически находившегося в момент заключения оспариваемой сделки в городе , о чем истцу было известно, свидетельствуют об исполнении Банком обязанности продавца по передаче векселя как товара и хранителя по договору хранения векселя в момент поступления данного векселя с отметкой о том, что векселедержателем является истец, на хранение в структурное подразделение Банка в городе , то есть 27 июля 2017 года, что соответствует дню заключения оспариваемой истцом сделки.
По мнению подателя жалобы, содержание договоров и актов приема-передачи, оформленных сторонами 27 июля 2017 года, осведомленность истца о нахождении приобретаемого векселя в городе , свидетельствует о том, что именно такой порядок передачи векселя, а также порядок его хранения, был согласован сторонами сделки.
Настаивает на том, что Банк на дату исполнения сделки являлся законным владельцем векселя, надлежащим образом передал права по векселю в пользу приобретателя, выполнил все условия заключенного с истцом договора в течение одного календарного дня и в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и специальных правил.
Считает, что наличие векселя, оформленного 27 июля 2017 года с индоссаментом на имя истца, является безусловным доказательством надлежащего исполнения ответчиком обязательств по передаче всего комплекса имущественных прав указанному лицу по приобретенному векселю.
Утверждает, что истец был проинформирован относительно прямой зависимости платежа по векселю от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК". В подтверждение ссылается на пункт 3.3 Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, в котором указано, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю. При этом в пункте 1.1 договора купли-продажи простых векселей от 27 июля 2017 года имеется ссылка, что векселедателем является ООО "ФТК".
Выражает несогласие с выводом суда о том, что истцом не пропущен срок исковой давности при обращении в суд за разрешением спора.
При этом указывает, что об обстоятельствах, которые могут являться основаниями для признания сделки недействительной, истец должен был узнать 6 сентября 2018 года в день получения письма Банка от 9 августа 2018 года N ВАN..., поскольку данное письмо раскрывает информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК" и осуществляется за счет средств последнего.
В этой связи считает, что срок исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной истек 6 сентября 2019 года.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик полагает решение суда законным и обоснованным.
Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, сведений о причинах неявки не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не поступало. Ответчик просил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. На основании частей 3, 4 статьи 167, статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив эти доводы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда не находит оснований для отмены судебного постановления.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 27 июля 2017 года в поселке Магаданской области между Масалковым В.Н. и Банком заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 674 000 руб., с вексельной суммой 741 400 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 27 июля 2018 года, векселедержателем на момент заключения договора указан Банк (л.д. 158-159).
Одновременно с заключением договора купли-продажи векселя истцом и Банком подписан акт приема-передачи указанного векселя (л.д. 160).
В этот же день сторонами заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N..., составлен акт приема-передачи к данному договору хранения (л.д. 161-162, 163). Местом заключения договора хранения и акта приема-передачи сторонами указан город .
Оригинал указанного векселя находится на хранении во внутреннем структурном подразделении Банка по месту заключения оспариваемого истцом договора.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 454, 457, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", правильно установил юридически значимые обстоятельства дела, исследовал представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Отношения сторон по векселю регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
Как разъяснено в пункте 1 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года, при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 36 названного постановления, в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу, закрепленные главой 30 названного Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае на Банк, обязанность довести до покупателя (истца) полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемого к продаже товара (векселя).
Как следует из пункта 2.4 договора купли-продажи от 27 июля 2017 года вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый Масалковым В.Н. договор купли-продажи простых векселей заключен в тот же день, что и сделка Банка по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", данные сделки отражены в бухгалтерских документах Банка. В этот же день в соответствии с договором хранения вексель ООО "ФТК" серии ФТК N..., векселедержателем по которому указан Масалков В.Н., поступил на хранение в Банк.
Вместе с тем, заключение данных договоров само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в 27 июля 2017 года в день заключения договора в поселке Магаданской области, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент оформления сделки.
Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду не предоставлено.
При этом судом первой инстанции правильно принят во внимание тот факт, что город и поселок Магаданской области находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в городе векселя, его приобретение Банком там же с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в поселке , а затем передача оригинала векселя истцом Банку на хранение в городе (с учетом нахождения истца в поселке ) не представлялось возможным.
Оригинал простого векселя серии ФТК N... истцу Банком не выдавался при заключении договора и до настоящего времени находится у ответчика.
Как следует из условий заключенного с Масалковым В.Н. договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3 Договора), продавец "АТБ" (ПАО) действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между Банком и ООО "ФТК" истец в известность поставлен не был. В векселе указано, что местом его платежа является "АТБ" (ПАО). Представитель Банка скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Не информировал Банк и о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Вопреки доводам апелляционной жалобы содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о достижении между сторонами согласия на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки.
Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Раздел 5 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и "АТБ" (ПАО) при продаже векселей ООО "ФТК", утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N 2017011702-П, предусматривает, что только после подписания Клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в Банк денежных средств в счет оплаты приобретенного векселя, сотрудниками Банка и ООО "ФТК" осуществляются действия по выпуску векселя ООО "ФТК" и его передаче (приобретению) Банком.
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель еще не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
При этом суд верно исходил из того, что при заключении оспариваемой сделки Банк не довел до истца (намеренно умолчал) информацию о прямой зависимости платежа по векселю от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК" и за счет средств данного общества, что по правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются обманом, а сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Ссылка в апелляционной жалобе на Декларацию о рисках несостоятельна, поскольку такой документ в материалы дела ответчиком не представлен.
Учитывая, что на момент заключения сделки векселя как объекта гражданского оборота на момент заключения договора купли-продажи векселя не существовало, доводы жалобы о том, что реализация векселей покупателям в день их приобретения Банком подтверждает надлежащее исполнение Банком своих обязательств как продавца по продаже векселя в обозначенную в договоре купли-продажи дату, являются неубедительными.
Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд по настоящему спору повторяют позицию Банка, приводимую при разрешении спора в суде первой инстанции. Заявление о применении последствий пропуска такого срока рассмотрено судом, в его удовлетворении Банку отказано по мотивам, подробно приведенном в оспариваемом решении. Оснований не согласиться с выводами суда судебная коллегия не усматривает.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из материалов дела следует, что 6 сентября 2018 года Масалков В.Н. получил письмо Банка от 9 августа 2018 года N ВА-N... с разъяснением того, что все обязательства, связанные с выплатой по векселю, несет ООО "ФТК", при этом последнее не исполнило обязанности по перечислению Банку денежных средств, предназначенных для совершения платежа по векселю истца, а также с разъяснением истцу его права получить вексель в Банке, где он находится по договору хранения.
Поскольку в письме непосредственно не содержатся сведения о действиях Банка, приведших к заблуждению истца, судом обоснованно приняты во внимание пояснения Масалкова В.Н. о том, что о надлежащем ответчике по делу ему стало известно в октябре 2019 года в связи с возбуждением уголовного дела по факту совершения преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Каких-либо обстоятельств, ставящих под сомнение данное утверждение истца, не установлено.
По изложенным основаниям доводы жалобы о том, что течение срока исковой давности по спорным правоотношениям следует исчислять со дня получения истцом названного письма Банка, являются несостоятельными.
Иные приводимые ответчиком в апелляционной жалобе доводы не ставят под сомнение законность решения суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению спора, судом не допущено.
Поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных доказательств при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ягоднинского районного суда Магаданской области от 24 января 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
