Дата принятия: 25 июня 2019г.
Номер документа: 33-478/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 июня 2019 года Дело N 33-478/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Бирючковой О.А., Кречетова А.А.,
при секретаре Родионовой Е.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Войтенко Т.С. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичному акционерному обществу) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки
по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичного акционерного общества) на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 24 апреля 2019 года.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бирючковой О.А., объяснения представителя истца Чашина А.Н, возражавшего относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
УСТАНОВИЛА:
Войтенко Т.С. обратилась в Магаданский городской суд с иском к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичному акционерному обществу) (далее - "АТБ" (ПАО), Банк) о признании сделки купли-продажи простого векселя недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании стоимости полученного по сделке.
В обоснование требований указала, что 6 марта 2018 года между ней и "АТБ" (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, по условиям которого Банк должен был передать ей простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК", Общество) на сумму 1436910 рублей.
Утверждала, что содержание пункта 1.1 оспариваемого договора сформировало у нее убеждение, что приобретаемый вексель имеется в натуре при оформлении договора. Однако, на момент совершения сделки вексель не существовал и не был куплен Банком у ООО "ФТК", о чем ответчик умолчал. Она не осознавала, что приобретает вексель ООО "ФТК", не принадлежащий Банку.
Считала, что при оформлении договора "АТБ" (ПАО) и ООО "ФТК" действовали недобросовестно, векселедатель имел признаки неплатежеспособности, о чем Банку, как кредитору Общества, было известно, однако об этих обстоятельствах ответчик ее в известность не поставил. Информация о том, что выдача векселей строится по принципу финансовой пирамиды, была от нее скрыта.
Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 179, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просила суд признать договор купли-продажи простых векселей от 6 марта 2018 года N...В недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в ее пользу уплаченные денежные средства в сумме 1436910 рублей.
Решением Магаданского городского суда от 24 апреля 2019 года исковые требования удовлетворены.
Договор купли-продажи простых векселей N...В, заключенный между Войтенко Т.С. и "АТБ" (ПАО) 6 марта 2018 год, признан недействительным. Постановлено применить последствия недействительности сделки, взыскав с "АТБ" (ПАО) в пользу Войтенко Т.С. денежные средства в размере 1436910 рублей. Аннулирована передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав векселедержателя от "АТБ" (ПАО) к Войтенко Т.С., с признанием "АТБ" (ПАО) векселедержателем простого векселя.
Также с "АТБ" (ПАО) в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 15384 рублей 55 копеек.
В апелляционной жалобе "АТБ" (ПАО) выражает несогласие с решением суда, просит его отменить и принять по делу новое судебное постановление об отказе в удовлетворении иска.
Указывает, что по акту приема-передачи от 6 марта 2018 года, подписанному Банком и Войтенко Т.С., ответчик передал истцу в собственность вексель. Настаивает, что стороны договорились об ином порядке передачи векселя, с которым Войтенко Т.С. согласилась, и что в случае несогласия с таким порядком сторонами были бы предусмотрены другие условия договора купли-продажи векселя в части его передачи.
С целью недопущения утраты, повреждения и иных рисков, связанных с ордерной ценной бумагой, 6 марта 2018 года между сторонами был заключен договор хранения, согласно которому Банк принял на себя обязательства обеспечить хранение приобретенного Войтенко Т.С. векселя и возвратить его по истечении срока действия договора хранения. Передача векселя на хранение подтверждается актом приема-передачи.
Полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии векселя в натуре на дату оформления сделки, поскольку реквизиты векселя, дата его составления совпадают с реквизитами, указанными в договоре купли-продажи, договоре хранения. В этой связи, по мнению автора жалобы, приобретенный Войтенко Т.С. вексель существовал на момент заключения оспариваемого договора.
Утверждает, что Банк выполнил свои обязанности продавца по передаче векселя истцу. После заключения договора купли-продажи простых векселей и внесения сведений об истце в индоссамент Войтенко Т.С. приобрела с 6 марта 2018 года права владения, пользования и распоряжения данным векселем.
Выражает несогласие с суждением суда о недоведении до истца информации о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК". Ссылаясь на пункт 3.3 Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, настаивает, что Войтенко Т.С. была уведомлена о том, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать перед покупателем за исполнение обязательств по векселю. В пункте 1.1 договора купли-продажи простых векселей имеется отметка, что векселедателем является ООО "ФТК".
Считает необоснованными выводы суда о том, что при заключении сделки истец была введена в заблуждение в отношении предмета сделки, ее природы и лица, с которым вступает в договорные отношения, поскольку договор изложен четко и понятно, он содержит все существенные для него условия, Войтенко Т.С., ознакомившись с ним, проставила свою подпись, каких-либо оговорок и претензий при этом не высказывала.
Обращает внимание, что истец неоднократно приобретала у Банка векселя ООО "ФТК".
Указывает, что 6 июня 2018 года оригинал простого векселя получен Войтенко Т.С., о чем свидетельствуют ее подпись на копии векселя, заявление о расторжении договора хранения, акт приема-передачи. Вместе с тем судом первой инстанции не определена дальнейшая судьба простого векселя, который в настоящее время находится у истца.
Письменные возражения на апелляционную жалобу не поступали.
Истец, ответчик, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания дела не ходатайствовали. На основании частей 3, 4 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 6 марта 2018 года в городе Магадане между Войтенко Т.С. и "АТБ" (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 1436910 рублей, с вексельной суммой 1478560 рублей 71 копейка, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 6 июня 2018 года.
В качестве приложения N1 к поименованному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация), согласно пункту 1.2 которой истец подписанием данной Декларации подтвердила, что она ознакомлена со всей представленной в ней информацией и принимает на себя все риски, в том числе прямо не указанные в Декларации, связанные с приобретением ценной бумаги.
Одновременно с заключением договора истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи указанного векселя.
В этот же день сторонами заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N..., составлен акт приема-передачи к данному договору. Местом заключения договора хранения и составления акта приема-передачи сторонами указан город .
Разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установил юридически значимые обстоятельства дела и, руководствуясь статьями 454, 457, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", пришел к законному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Выводы суда подробно мотивированы в решении, судебная коллегия соглашается с ними.
Отношения сторон, связанные с обращением векселей, урегулированы Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
Согласно пункту 36 постановления Пленума N 33/14 в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу, закрепленные главой 30 данного Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае "АТБ" (ПАО), обязанность довести до покупателя полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемой сделки.
Как следует из пункта 2.4 договора купли-продажи от 6 марта 2018 года, вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено данным Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый Войтенко Т.С. договор купли-продажи простых векселей заключен в тот же день, что и сделка Банка по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", данные сделки отражены в бухгалтерских документах "АТБ" (ПАО). В этот же день в соответствии с договором хранения, вексель ООО "ФТК" серии ФТК N..., векселедержателем по которому указана Войтенко Т.С., поступил на хранение в Банк.
Вместе с тем заключение данного договора само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в городе 6 марта 2018 года в день заключения договора в городе Магадане, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент ее оформления.
Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду предоставлено не было.
Судом первой инстанции правильно принят во внимание тот факт, что город и город Магадан находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в городе векселя, его приобретение Банком там же, с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в городе Магадане, а затем передача оригинала векселя истцом Банку на хранение в городе , с учетом нахождения Войтенко Т.С. в городе Магадане, не представлялось возможным.
Как следует из условий заключенного договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3), продавец "АТБ" (ПАО) действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между Банком и ООО "ФТК" истец в известность не был поставлен. В векселе указано, что местом его платежа является "АТБ" (ПАО). Представитель Банка скрыл и не довел до Войтенко Т.С. информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Более того, ответчик скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Вопреки доводам апелляционной жалобы содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о достижении между сторонами согласия на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки.
Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Раздел 5 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и "АТБ" (ПАО) при продаже векселей ООО "ФТК", утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N...-П, предусматривает, что только после подписания Клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в Банк денежных средств в счет оплаты приобретенного векселя, сотрудниками "АТБ" (ПАО) и ООО "ФТК" осуществляются действия по выпуску векселя и его передаче (приобретению) Банком (л.д. 23-26).
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель еще не был выпущен Обществом и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
При этом суд верно исходил из того, что обстоятельства недоведения до сведения клиента (истца) информации о неудовлетворительном состоянии платежеспособности ООО "ФТК" при заключении оспариваемой сделки по правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются обманом, а сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В подписанной истцом Декларации не содержится указания на предмет оспариваемой сделки - простой вексель ООО "ФТК", а в тексте договора купли-продажи простого векселя не имеется сведений о том, что предметом сделки является ценная бумага, что также дезориентировало истца при заключении оспариваемой сделки.
Вопреки доводам жалобы соответствие в написании реквизитов в самом векселе и в договоре купли-продажи с учетом установленных по делу обстоятельств выводы суда об отсутствии векселя как объекта гражданского оборота на момент заключения договора не опровергает.
В этой связи доводы жалобы о том, что реализация векселей покупателям в день их приобретения "АТБ" (ПАО) подтверждает надлежащее исполнение Банком своих обязательств как продавца по продаже векселя в обозначенную в договоре купли-продажи дату, являются неубедительными.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции не противоречат собранным по делу доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, а доводы апелляционной жалобы ответчика аналогичны доводам, приводимым им в суде первой инстанции, им дана соответствующая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке по доводам жалобы не имеется.
Вместе с тем заслуживает внимания довод ответчика о неразрешении судом первой инстанции вопроса о судьбе векселя.
Так, согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как следует из материалов дела, Войтенко Т.С. 6 июня 2018 года обратилась в Банк с заявлением о расторжении договора хранения N...Х, в котором просила его расторгнуть и вернуть ей вексель серии ФТК N... (л.д. 63).
В соответствии с актом приема-передачи к договору хранения N...Х от 6 марта 2018 года, составленному 6 июня 2018 года, Войтенко Т.С. приняла от "АТБ" (ПАО) вышеуказанный простой вексель (л.д. 20).
Таким образом, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается факт наличия у истца подлинника поименованного векселя.
Вместе с тем, признав сделку недействительной и взыскав с "АТБ" (ПАО) в пользу Войтенко Т.С. уплаченную по договору купли-продажи стоимость простого векселя, суд первой инстанции не возложил на истца обязанность возвратить ответчику данный вексель.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым разрешить вопрос о передаче ответчику полученного истцом подлинника векселя серии ФТК N... стоимостью 1436910 рублей, с вексельной суммой 1478560 рублей 71 копейка и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 6 июня 2018 года, дополнив оспариваемое решение указанием на возложение на Войтенко Т.С. обязанности передать "АТБ" (ПАО) названный вексель. В остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 24 апреля 2019 года изменить, дополнив резолютивную часть решения абзацем следующего содержания:
обязать Войтенко Т.С. передать "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичному акционерному обществу) простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" серии ФТК N... стоимостью 1436910 рублей, с вексельной суммой 1478560 рублей 71 копейка и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 6 июня 2018 года.
В остальной части решение Магаданского городского суда от 24 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичного акционерного общества) - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
