Определение Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПРИМОРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 июня 2021 года Дело N 33-4763/2021

7июня2021года городВладивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе: судьи-председательствующего Прасоловой В.Б.,

судей Левицкой Ж.В., Семенцова А.О.,

при секретаре Клюгер Т.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Петраковой Ю. Е. к Дихтярю К. А., ООО "Дионис" о признании сделки недействительной по апелляционным жалобам Петраковой Ю. Е. и ООО "Дионис" на решение Первореченского районного суда г. Владивостока от 16 февраля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Семенцова А.О., пояснения представителя Петраковой Ю.Е. - Строгановой Т.В., представителей ООО "Дионис" - Босуновского О.В. и Баранчука М.Ф., представителя Дихтярь К.А. - Новожеевой С.Н., представителя Черноскутова А.А. - Юдиной Ю.С., судебная коллегия

установила:

Петракова Ю.Е. обратилась в суд с иском, в котором указала, что 12.03.2019 между ООО "Дионис" и Дихтярь К.А. был заключен договор купли-продажи здания-холодильника, расположенного по адресу: <адрес>, и земельного участка с кадастровым номером N. В момент совершения сделки директором и единственным участником ООО "Дионис" являлся Черноскутов А.В.

Апелляционным определением Приморского краевого суда от 15.05.2019 с Черноскутова А.В. в пользу Петраковой Ю.Е. взыскана задолженность по договору займа, 9928026,61 рублей - сумма займа, 2278803,86 рублей - проценты, 43200,00 рублей - судебные расходы. В ходе рассмотрения дела 15.11.2018 судом принимались меры обеспечения иска в виде запрета Черноскутову А.В. принимать решения об отчуждении либо обременении имущества ООО "Дионис" и совершать сделки, связанные с отчуждением имущества или возможностью его отчуждения. Сделка купли-продажи от 12.03.2019 совершена в период действия указанного запрета, что привело к отчуждению единственного актива ООО "Дионис". Данная сделка совершена с нарушением ст.ст. 10 и 168 ГК РФ в ущерб интересам истца как кредитора Черноскутова А.В.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просила суд признать договор купли-продажи здания-холодильника и земельного участка от 12.03.2019 недействительным, применить последствия его недействительности.

В судебном заседании представителем истца требования иска были поддержаны.

Представитель ООО "Дионис" с требованиями иска согласился.

Представитель Дихтярь К.А. возражал против удовлетворения иска, ссылался на добросовестное приобретение спорного имущества.

Представитель третьего лица Черноскутова А.В. возражал против удовлетворения иска.

Судом принято решение об отказе истцу в удовлетворении иска.

С таким решением не согласились истец и ответчик ООО "Дионис". Их представителями поданы апелляционные жалобы, содержащие просьбу об отмене решения как незаконного и необоснованного.

В апелляционных жалобах истец и ответчик ООО "Дионис" ссылаются на нарушение судом норм процессуального права, поскольку суд не привлек к участию в деле и не вызвал в судебное заседание финансового управляющего Черноскутова А.В., признанного банкротом. Судом не дана надлежащая оценка тому, что Черноскутов А.В. распорядился единственным имуществом ООО "Дионис" в ущерб интересам кредитора Петраковой Ю.Е., в период действия наложенного судом запрета, о чем Черноскутов А.В. не мог не знать.

В апелляционной жалобе истец также указала, что суд не применил к спорным правоотношениям положения ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, о чем она просила в иске. Вместо этого суд руководствовался ст.ст. 173.1, 174, 174.1 ГК РФ. Вывод суда об отсутствии у истца законного интереса в оспаривании сделки противоречит нормам материального права. Суд пришел к выводу о наличии у должника Черноскутова А.В. имущества на сумму 30000,00 рублей, ссылаясь на оценку финансового управляющего. Однако суд не учел, что данная оценка предполагает наличие в собственности ООО "Дионис" спорного имущества.

В возражениях ответчик Дихтярь К.А. просит оставить апелляционные жалобы истца и ответчика ООО "Дионис" без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на отмене решения суда.

Представители ООО "Дионис" просили удовлетворить апелляционную жалобу ООО "Дионис", отменить решение.

Представитель Дихтярь К.А. просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Черноскутова А.В. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и поданных на нее возражениях, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 15.02.2019 ООО "Дионис" приобрело земельный участок с кадастровым номером 25:36:010202:613, расположенный по адресу: <адрес>, для использования в целях: под эксплуатацию здания-холодильника.

12.03.2019 между ООО "Дионис" в лице генерального директора Черноскутова А.В. и Дихтярь К.А. заключен договор купли-продажи: здания-холодильника, кадастровый N, назначение: нежилое здание, 1-этаж, общая площадь 2 103,5 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, а также земельного участка с кадастровым N, общей площадью 7 674 кв.м, вид разрешенного использования: под здание-холодильник и территорию, необходимую для его обслуживания, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: <адрес>. Пунктом 3.1 договора установлена цена объекта - 8700000 рублей; стоимость земельного участка 6750000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 01.12.2020 сведения о новом собственнике Дихтярь К.А. внесены в Единый государственный реестр недвижимости 13.03.2019.

По сведениям выписки из единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО "Дионис" является Болсуновский О.В., единственным учредителем является Черноскутов А.В.

В рамках дела о банкротстве N А51-12816/2021 финансовым управляющим Лисица В.Е., утверждена оценка имущества Черноскутова А.В., согласно которой доля учредителя Черноскутова А.В. в компании ООО "Дионис" составляет 30000000,00 рублей; доля учредителя Черноскутова А.В. в компании ООО "Дионис-Экспорт" составляет 10000,00 рублей.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Поскольку злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный законом, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ (п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, признается ничтожной только в том случае, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, признание сделки ничтожной и применение последствий ее недействительности по иску лица, не являющегося стороной сделки, возможно при одновременном соблюдении следующих условий: сделка нарушает требования закона или иного правового акта; посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; законом не установлено, что такая сделка оспорима, и не предусмотрены другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (отсутствует иной способ защиты права).

Между тем из материалов дела следует, что Петракова Ю.Е., ссылаясь на совершение ответчиками сделки в целях намеренного вывода ликвидного имущества из активов ООО "Дионис" по заниженной цене в условиях наличия долга участника ответчика перед истцом, фактически обосновывает свои требования тем, что отчуждение спорных объектов недвижимости осуществлено при наличии наложенных судом ограничительных мер (запрета на отчуждение названных объектов).

Как следует из материалов дела, 21.01.2019 Ленинским районным судом г. Владивостока принято решение о взыскании с Черноскутова А.В. в пользу Петраковой Ю.Е. суммы долга по договору займа в размере 5 795000,00 руб., процентов 1 333 118,62 руб. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 15.09.2019 решение суда первой инстанции отменено, с Черноскутова А.В. в пользу Петраковой Ю.Е. взыскана сумма займа в размере 9 928 026,61 руб., проценты в размере 2 278 803,86 руб.

Согласно решению Ленинского районного суда г. Владивостока между Зайцевым Е.Г. и Черноскутовым А.В. заключен договор займа 17.12.2013 на сумму 5 000000,00 руб., 25.12.2013 на сумму 1 000000,00 руб., 06.05.2014 на сумму 4 500000,00 руб., 01.07.2017 права требования займа перешли от ФИО16 к Петраковой Ю.Е.

Определением Ленинского районного суда г. Владивостока от 15.11.2018 о принятии мер обеспечения иска по ходатайству истца Петраковой Ю.Е. до вступления решения суда в законную силу наложен арест на имущество Черноскутова А.В. - долю в уставном капитале ООО "Дионис" (N) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000000,00 руб.; долю в уставном капитале ООО "Дионис-Экспорт" (ИНН 2538079562) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. До вступления решения суда в законную силу запретить Черноскутову А.В. принимать решения об отчуждении либо обремени обязательствами имущества, принадлежащего ООО "Дионис" указанным обществом прямо либо косвенно (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), принадлежащего имущества.

Согласно п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

По смыслу приведенной нормы, как разъяснено в п. 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, 348, 349 ГК РФ).

Кроме того, истец не лишен возможности в силу п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реализовать и исполнить свое право на получение ранее взысканных денежных средств в настоящее время в рамках производства по делу о банкротстве Черноскутова А.В.

Таким образом, действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном п. 2 ст. 174.1 ГК РФ.

Разрешая спор, руководствуясь п. 2 ст. 168, ст. 173.1, п. п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ, п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходил из того, что не представлено доказательств, свидетельствующих об осведомленности Дихтярь К.А. до заключения сделки купли-продажи о наложенных в отношении руководителя Черноскутова А.В. ограничениях и умышленном действии вопреки таким ограничениям, и пришел к правильному выводу о том, что основания для признания сделки ничтожной отсутствуют.

Принимая решение по делу, суд учел, что утвержденная финансовым управляющим оценка имущества Чернокустова А.В. превышает размер долга перед Петраковой Ю.Е., а истцом не представлены доказательства снижения действительной стоимости доли Черноскутова А.В. в уставном капитале ООО "Дионис" в результате сделки настолько, что утрачена возможность получения удовлетворения за счет имущества должника, а также доказательства невозможности удовлетворения ранее разрешенных требований Петраковой Ю.Е. за счет имущества Черноскутова А.В.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, сформирован правовой подход, в соответствии с которым в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено. Аргументы, приведенные в обоснование позиции о злоупотреблении правом ответчиком (в частности о выведении Черноскутовым А.В. денежных средств со счета ООО "Дионис" на личные счета, об отсутствии денежных средств на расчетных счетах, об отчуждении имущества по заниженной стоимости, отсутствии экономической целесообразности отчуждения имущества обществом), являются суждениями заявителей жалоб, не согласных с существом принятого решения и не могут являться основанием к отмене решения суда.

Доводы апелляционных жалоб о том, что судом не разрешено ходатайство о привлечении к участию в деле финансового управляющего, судебная коллегия отклоняет, поскольку из протокола судебного заседания от 11.02.20201 усматривается, что суд, выслушав мнения сторон, отказал в удовлетворении такого ходатайства по причине отсутствия оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика финансового управляющего Л

В силу п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Из толкования указанной нормы следует, что финансовый управляющий не обязан вести все дела во всех судах от имени гражданина, а лишь дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Ссылки в апелляционной жалобе истца на то, что суд вышел за пределы заявленных требований и рассмотрел спор по иным, не заявленным истцом предмету и основаниям, применил закон, не подлежащий применению, признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку они являются субъективным мнением истца о том, как должно быть рассмотрено дело. Между тем, стороны не вправе требовать отмены решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться основанием для отмены решения.

Другие доводы апелляционных жалоб повторяют позиции Петраковой Ю.Е. и ООО "Дионис", выраженные ими в суде первой инстанции, исследованные судом, выводы которого мотивированы и основаны на законе, и поэтому не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Первореченского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционные жалобы Петраковой Ю. Е. и ООО "Дионис" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка