Определение Судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ХАБАРОВСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 августа 2021 года Дело N 33-4622/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе: председательствующего судьи Жельнио Е.С.,

судей Верхотуровой И.В., Хуснутдиновой И.И.,

при секретаре Низамовой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2021 года гражданское дело (УИД 27RS0005-01-2021-000648-11, N 2-791/2021) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Магнус" к Жукотинской Г.А. о взыскании неосновательного обогащения по апелляционной жалобе представителя истца на решение Краснофлотского районного суда г.Хабаровска от 22 апреля 2021 года, заслушав доклад судьи Жельнио Е.С.,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Магнус" (ООО "Магнус") обратилось в суд с иском к Жукотинской Г.А. о взыскании неосновательного обогащения в размере 71 200 руб., расходов по уплате государственной пошлины. В обоснование заявленных требований истец указал, что платежным поручением от 19.01.2018 г. с расчетного счета ООО "Гарант" на расчетный счет ответчика было перечислено 71 200 руб. с назначением платежа "оплата по договору". С момента перечисления денежных средств по настоящее время никакие услуги Жукотинской Г.А. не оказаны, более в ее услугах ООО "Гарант" не нуждается, в связи с чем, в силу положений ст.1102 ГК РФ денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату. 20.03.2018 г. ООО "Гарант" уступило ООО "Магнус" право требования возврата денежных средств по указанному платежному поручению.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Гарант" (ООО "Гарант").

Ответчик Жукотинская Г.А. в судебное заседание не явилась, представила письменные возражения, в которых выразила несогласие с предъявленным иском. Согласно записям, внесенным в ЕГРЮЛ, сведения о Лапыреве А.А. как генеральном директоре и лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Гарант" недостоверны, соответственно, недостоверны и документы, послужившие основанием для внесения данных сведений. Указанные обстоятельства свидетельствует об отсутствии у Лапырева А.А. полномочий на заключение от лица ООО "Гарант" договора цессии с ООО "Магнус", что влечет ничтожность сделки.

Решением Краснофлотского районного суда г.Хабаровска от 22.04.2021 г. ООО "Магнус" в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе с учетом дополнений представитель истца просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются принятием соответствующего решения. В случае внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, она приобретает статус информации, которую третьи лица обязаны рассматривать как достоверную, при этом прекращаются полномочия такого лица с момента принятия решения компетентным органом. Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица (в том числе на совершение сделок). Лицо, добросовестно полагающиеся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, подлежат государственной регистрации и для третьих лиц приобретают силу с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях. В силу закона признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия не влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания. Своим решением суд фактически признал недействительным исполнение по 105 государственным контрактам на сумму 25 214 812 руб.. Истцом доказан факт получения ответчиком спорной суммы, Жукотинская Г.А. данный факт не оспаривала, доказательств наличия оснований для приобретения денежных средств, либо для применения ст.1109 ГК РФ не представила.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, указав, что 28.12.2017 г. ООО "Гарант" заключило с КГБУЗ "Медицинский информационно-аналитический центр" министерства здравоохранения Хабаровского края контракт на оказание услуг по содержанию кровель и зданий, во исполнение данного контракта между Жукотинской Г.А. и ООО "Гарант" был заключен договор об очистке крыш от снега, ею обязательства по данному договору исполнены.

В судебном заседании представитель ООО "Магнус" Шаповалова Н.Л. апелляционную жалобу поддержала, представитель ответчика Жукотинской Г.А. Ерина Е.Р. выразила согласие с решением суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены, неявка разбирательству дела не препятствует.

Заслушав объяснения, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом ООО "Гарант" платежным поручением от 19.01.2018 г. N 25 перечислило на счет Жукотинской Г.А. 71 200 руб., в качестве назначения платежа указано "оплата по договору".

20.03.2018 г. между ООО "Гарант" в лице генерального директора Лапырева А.А. (цедент) и ООО "Магнус" в лице генерального директора Маркова В.Б. (цессионарий) заключен договор N 04-3/2018-Ц уступки права требования к Жукотинской Г.А. возврата переведенных платежным поручением от 19.01.2018 г. N 25 денежных средств в размере 71 200 руб..

12.03.2021 г. в адрес Жукотинской Г.А. ООО "Магнус" направило уведомление о переуступке права требования долга с требованием о возврате суммы неосновательного обогащения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гарант" по состоянию на 31.03.2021 г. сведения о Лапыреве А.А. как генеральном директоре общества и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены 26.12.2015 г., 26.03.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности указанных сведений на основании результата проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Аналогичное решение принято в части сведений о месте нахождения юридического лица. Данное юридическое лицо прекращено 21.02.2019 г. в результате исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу положений ст.1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст.8, 307, 309, 382, 384, 389.1, 1102, 1109 ГК РФ ст.ст.4-5, 9, 11 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и исходил из того, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что для разрешения вопроса о наличии у Лапырева А.А. полномочий действовать от имени ООО "Гарант" на момент заключения договора цессии с ООО "Магнус" не имеет правового значения, когда именно в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности соответствующих сведений, поскольку данные сведения считаются недостоверными не с момента внесения записи о недостоверности, а с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. Доказательств, свидетельствующих о том, что в регистрирующий орган ООО "Гарант" были представлены документы, свидетельствующие о достоверности сведений, либо заинтересованным лицом оспорены действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений, не представлено. Договор цессии от имени ООО "Гарант" подписан лицом, не имеющим соответствующих полномочий, у ООО "Магнус" на основании такого договора не возникло право требования к Жукотинской Г.А. о возврате спорной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Судебная коллегия с выводом суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных законом оснований для отказа в удовлетворении иска соглашается, отклоняя доводы апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела основанием для признания сведений о ООО "Гарант", содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверными явились результаты проверки проведенной Инспекицей Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска, из материалов которой следует, что в адрес юридического лица и его генерального директора 12.02.2018 г. были направлены уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений, однако необходимые сведения в адрес регистрирующего органа не поступили.

Согласно заявлению о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, явившемуся основанием для внесения сведений о недостоверности, и приложенным к нему документам, в ходе мероприятий налогового контроля в отношении ООО "Гарант" установлены факты, свидетельствующие о недостоверности сведений о руководителе. Руководитель неоднократно вызывался на допрос повестками от 01.12.2016, 16.06.2017, 07.08.2017, 02.10.2017, 27.11.2017 и 05.02.2018 г., которые возвращены отправителю с отметкой об истечении срока хранения. Организация по адресу не находится, что подтверждается протоколом осмотра от 05.09.2017 г., руководитель имеет признаки "массового". Организация не имеет материальных и трудовых ресурсов, о чем свидетельствует отсутствие сведений о движимом и недвижимом имуществе, основных средств на балансе предприятия, отсутствие перечислений в качестве заработной платы работникам, а также исчисления налогов на доходы физических лиц и страховых взносов. Налоговая отчетность предоставляется не в полном объеме. Подписант относится к категории "массовых", организация имеет признаки "транзитной", доходные и расходные операции по расчетному счету организации не соответствуют заявленному виду деятельности. Полученный доход организации отражен в НД по УСН за 2016 г. не в полном объеме, что привело к занижению налоговой базы и исчисленного налога.

Указанные сведения, в том числе об отсутствии у ООО "Гарант" материальных и трудовых ресурсов в совокупности с контрактом от 28.12.2017 г. между ООО "Гарант" и КГБУЗ "Медицинский информационно-аналитический центр" министерства здравоохранения Хабаровского края, на который ссылается Жукотинская Г.А., и объяснениями представителя истца о заключении ООО "Гарант" иных государственных контрактов, подтверждают доводы ответчика о том, что для исполнения обязательств по указанным контрактам данное юридическое лицо привлекало третьих лиц. При этом, доказательства надлежащего оформления привлечения таких лиц к оказанию услуг и последующих расчетов, не представлено, возможность установления данных обстоятельств утрачена вследствие прекращению юридического лица.

В настоящее время в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства. Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства. При рассмотрении дел в порядке гражданского судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства суды общей юрисдикции вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу. Суды, сталкиваясь с признаками недобросовестного поведения участников процесса, чьи действия свидетельствуют о возможном нарушении валютного, налогового и таможенного законодательства, положений ФЗ от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", привлекают к участию в делах уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (далее по тексту - Росфинмониторинг) (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

В связи с поступлением в апелляционную инстанцию гражданских дел по аналогичным рассматриваемому спорам, объединенным общими признаками как то обращение в суд юридических лиц, к которым по договорам цессии с юридическими лицами, впоследствии ликвидированными или находящимися в стадии ликвидации, перешло право требования неосновательного обогащения на основании платежных поручений с назначением платежа "оплата по договору" в отсутствие иных документов, Хабаровским краевым судом было направлено соответствующее обращение в МРУ Росфинмониторинга по ДФО. Истцами по таким искам выступают ООО "Магнус", в том числе одноименные организации с одним руководителем (Марков В.Б., являющийся также директором ООО "Престиж") и разными ИНН, ООО "Сириус", ООО "Сатурн", ООО "Престиж" по договорам цессии, заключенным, с ООО "Гарант", ООО "Горизонт", ООО "АФ Групп", ООО "Энергия", ООО "Восход", ООО "Капитал". При этом представителем истцов, как правило, является Шаповалова Н.М.,. По состоянию на июль 2021 г. в производстве Хабаровского краевого суда находилось 12 таких дел, в судах края более 45, общая сумма заявленных требований около 4 000 000 руб..

Согласно ответу МРУ Росфинмониторинга по ДФО от 29.07.2021 г. указанные в обращении сведения могут свидетельствовать о том, что организации в отношении которых приняты решения о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, (в том числе ООО "Гарант") были созданы не с целью осуществления реальной финансовой деятельности, а в качестве "транзакционной" единицы, выступающей транзитным звеном в схеме, целью которой может являться "обналичивание" денежных средств. В отношении указанных лиц кредитными организациями представлены сообщения в связи с возникновением подозрений, что операции имели характер запутанный или необычный, не имеющий очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, обладают признаками фиктивных сделок, имеют транзитный характер с целью дальнейшего "обналичивания" денежных средств. Также в отношении указанных организаций банками неоднократно применялись заградительные меры в виде отказов в открытии счетов и проведении операций, в связи с возникновением подозрения, что операции могут совершаться в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем или финансирования терроризма. Анализ выписок из ЕГРЮЛ юридических лиц, между которыми заключены договоры цессии, дает достаточные основания полагать, что их учредители являются родственниками, аффилированными лицами (вероятность 99 %). Все эти обстоятельства в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых возможно является "обналичивание" денежных средств в обход законных ограничений.

Согласно ст.ст.1, 10 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения.

Совокупность изложенных обстоятельств, учитывая дату заключения договора цессии 20.03.2018 г., сроки проведения налоговым органом проверки в отношении ООО "Гарант" и внесения записи о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ 26.03.2018 г., а также принимая во внимание даты направления в адрес ответчика уведомления об уступке права требования и предъявления иска в суд (марте 2021 г.), дают достаточные основания для обоснованных сомнений в дате заключения такого договора и его законности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недобросовестности поведения участников данной сделки и отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда, однако по существу их не опровергают и оснований к отмене решения суда не содержат. Судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом.

Руководствуясь ст.ст.328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Краснофлотского районного суда г.Хабаровска от 22 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Девятый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка