Дата принятия: 05 июля 2019г.
Номер документа: 33-458/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 июля 2019 года Дело N 33-458/2019
Судебная коллегия по гражданским делам суда Еврейской автономной области в составе:
председательствующего Кукшиновой О.М.,
судей Мудрой Н.Г., Папуловой С.А.,
при секретаре Кузнецовой Ю.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 09.04.2019, которым постановлено:
Исковые требования Гвоздева В. Ф. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.
Признать недействительным договор N <...> купли-продажи простого векселя от 29 января 2018 г., заключенный между Гвоздевым В. Ф. и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество).
Взыскать с "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) в пользу Гвоздева В. Ф. денежные средства в размере 1 100 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.
Взыскать с "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 13 400 рублей.
Заслушав доклад судьи Мудрой Н.Г., пояснения представителя истца Смирнова В.Л., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Гвоздев В.Ф. обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее - ПАО "АТБ", Банк) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Требования мотивировал тем, что 29.01.2018 между ним и ответчиком заключён договор купли-продажи простого векселя общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК") стоимостью 1 100 000 рублей, который подлежал оплате по предъявлению не ранее обозначенной даты в векселе. Фактическая передача векселя в момент заключения спорного договора по акту приёма-передачи не осуществлялась.
При предъявлении векселя к оплате по месту платежа, каковым являлось ПАО "АТБ", платёж совершён не был в связи с непоступлением денежных средств от ООО "ФТК".
Полагает, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана со стороны ответчика и является недействительной сделкой, нарушающей его права и охраняемые законом интересы в связи с невозможностью получения выплаты по векселю. Ответчик намеренно умолчал о реальном финансовом положении ООО "ФТК", чем ввёл его в заблуждение и предложил заранее неликвидный актив.
Просил суд признать недействительным договор купли-продажи простого векселя N <...> от 29.01.2018, заключенный между ним и ПАО "АТБ", применить последствия недействительной сделки, взыскать с ответчика в его пользу денежные средства в размере 1 100 000 рублей.
В судебное заседание истец Гвоздев В.Ф. не явился, просил рассмотреть дело без его участия.
Представитель истца Смирнов В.Л. в судебном заседании исковые требования и доводы в их обоснование поддержал. Пояснил, что при заключении договора купли-продажи простого векселя банк скрыл и не довёл до истца информацию о том, что плательщиком по векселю является ООО "ФТК" и погашение по нему будет осуществлять только после поступления от последнего денежных средств в ПАО "АТБ". В связи с чем считает, что сделка заключена под влиянием обмана банка.
Представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. в судебном заседании исковые требования не признал, поддержав отзыв на иск.
В отзыве на иск ПАО "АТБ" указало, что Банк в рамках принятых на себя обязательств по договору купли - продажи простого векселя не имеет обязанности доводить сведения о порядке оборота векселя, его индоссированию и погашению, о необходимых действиях векселедержателя в случае неплатежа, поскольку по заключенному договору у ответчика имеется обязанность только по передаче договора на условиях в нём установленных, а значит, не доведение такой информации до покупателя (о порядке обращения с ценной бумагой после её приобретения) не могут расцениваться как намеренное умолчание о таких обстоятельствах, обман или намеренное введение в заблуждение. Также, в материалах дела отсутствуют доказательства о предоставлении истцу информации о том, что обязательства по векселю подлежат исполнению со стороны ПАО "АТБ" и обеспечены его активами. Указание в декларации о рисках на посредничество банка основано на положениях действующего законодательства РФ и не свидетельствует о намеренном обмане. Также, банк не мог знать о неблагоприятном финансовом состоянии ООО "ФТК" на момент заключения с истцом договора, так как ООО "ФТК" свои обязательства перед векседержателями выполнял.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ООО "ФТК" в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был извещён надлежащим образом.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" (далее - ООО "УК ФКБС") в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был извещён надлежащим образом. В письменном отзыве на иск указало, что оговорка в векселе "без оборота на меня" освобождает банк от обязательств по выплатам вексельной суммы в случае, если векселедатель ООО "ФТК" не исполнит свои обязательства по погашению векселя. Истец Гвоздев В.Ф. не представил доказательств введения его банком в заблуждение относительно природы и предмета сделки. Банк предупредил его о возможных рисках.
Суд постановилуказанное решение.
В апелляционной жалобе ответчик ПАО "АТБ" просил решение суда отменить, принять новое решение, которым в удовлетворении требований отказать.
Мотивируя жалобу, указало на несогласие с выводом суда, что заключая сделку купли-продажи простого векселя, истец действовал под влиянием обмана со стороны ПАО "АТБ", не сообщившего ему, что обязательство по погашению векселя лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит от его финансового состояния. Вопреки указанному выводу утверждало, до истца была доведена информация, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя. Продавец ПАО "АТБ" предоставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня", что подразумевает под собой освобождение индоссанта от ответственности за неисполнение обязательств по векселю. Также банком истцу была предоставлена полная информация о векселедателе ООО "ФТК" и об отсутствии у банка обязанности отвечать по его обязательствам. Истец был ознакомлен и согласен с декларацией о рисках, связанных с приобретением ценной бумаги векселя.
Решение суда не содержит выводов о том, в чём выразился обман со стороны банка, относительно каких обстоятельств был обманут истец, не установлен умысел лица, совершившего обман.
Указало, что законодательством не предусмотрена обязанность по информированию покупателя о финансовом состоянии векселедателя. Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора ООО "ФТК" свои обязательства перед векседержателями выполнял, в связи с чем банк не располагал информацией о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК".
Обязанность ООО "ФТК" исполнить платёж по векселю не связана с его обязанностью по кредитному договору перед ПАО "АТБ", в связи с чем неисполнение обязательств по кредитному договору не влияет на возможность исполнения обязательств ООО "ФТК" перед истцом.
Обращение ПАО "АТБ" в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о взыскании задолженности по кредиту и признании организации банкротом, также не могут подтверждать осведомлённость банка о финансовом положении векселедателя, поскольку договор купли-продажи векселя с истцом заключён ранее данного обращения.
В суде апелляционной инстанции представитель истца Смирнов В.Л. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "АТБ" - без удовлетворения.
Истец Гвоздев В.Ф., представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика ООО "ФТК и ООО "УК ФКБС" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия рассмотрела дело без их участия.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения лица, участвующего в судебном заседании, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений на неё.
Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ, статье 815 ГК РФ (действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи векселей) вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181,307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно пункту 3 статьи 146 Гражданского кодекса РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путём её вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.
Материалами дела установлено, что 25.04.2016 между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, согласно которому Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании, принимает участие в первичном размещении векселей путём их продажи третьим лицам. По условиям соглашения Банк является первичным векселедержателем векселей компании; векселя отчуждаются Банком третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передаётся вексель, с оговоркой "без оборота на меня"; в отношении данных векселей Банк осуществляет функции домицилианта, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа по векселям, банк по поручению компании от её имени и за её счёт при наступлении срока платежа оплачивает предъявленный вексель (пункты 2.2.- 2.4. соглашения).
В рамках данного соглашения 29.01.2018 между ПАО "АТБ" (продавец) и Гвоздевым В.Ф. (покупатель) заключён договор купли-продажи простого векселя N <...>, предметом которого являлся простой вексель векселедателя ООО "ФТК" серии ФТК N <...> с вексельной суммой 1 216 132,88 рублей со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 31.01.2019, стоимостью 1 100 000 рублей.
В пункте 1.3 договоров указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".
Векселя передаются покупателю по акту приёма-передачи (пункт 2.4. договора).
Судом установлено, а также подтверждается материалами дела, что оригинал векселя в момент покупки истицу не передавался, между истцом и ПАО "АТБ" был заключен договор хранения приобретённого векселя.
04.02.2019 истец обратился в банк с требованием о выплате денежных средств по векселю, в чём ему было отказано по причине отсутствия на расчётном счёте ООО "ФТК" средств, необходимых для погашения векселя.
Оспаривая указанный договор купли-продажи, истец полагал, что при его заключении он был введён в заблуждение ответчиком, договор был заключён под влиянием обмана, поскольку банк, заключая договор купли-продажи простого векселя, не предоставил истцу информацию о том, что погашение (оплата) векселя осуществляется ООО "ФТК" и находится в прямой зависимости от платежеспособности данной компании.
Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, установив, что в день заключения договора купли-продажи истцу вексель передан не был, в связи с чем ему не могло быть известно, что исполнение обязательств по оплате векселя лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит от его финансового состояния, о неблагоприятном характере которого ПАО "АТБ" было известно, но истцу намерено сообщено не было, в связи с чем признал спорный договор купли-продажи простого векселя недействительным на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ.
Судебная коллегия согласилась с данным выводом суда, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Согласно абзацам первым и вторым части 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли стороны сделки (потерпевшего) происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий другого лица (контрагента), заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного (искаженного) представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Так 19.05.2014 между ПАО "АТБ" (заимодатель) и ООО "ФТК" (заёмщик) был заключён договор о кредитной линии N <...>, согласно которому заёмщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности 46 000 000 долларов США на срок до 16.12.2014 с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом. Срок кредита неоднократно продлялся, итоговый срок возврата кредита установлен 30.04.2018.
26.04.2018 в отношении ПАО "АТБ" введена временная администрация, в связи с чем банк прекратил продажу векселей ООО "ФТК".
Центральным банком РФ 11.05.2018 проведена проверка финансовых операций ответчика с векселями ООО "ФТК", по итогам которой установлено, что основное поступление денежных средств в ООО "ФТК" осуществлялось за счёт продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ". Банк был вовлечён в создание и функционирование "вексельной схемы" в крупных объёмах, конечными целями которой в том числе, могли являться необходимость обслуживания задолженности по представленному Банком вышеуказанному кредиту, который по итогам проверки отнесён к разряду "безнадёжных".
Также указано, что в случае одномоментного прекращения финансирования "вексельной схемы" задолженность в сумме около четырёх миллиардов рублей перед векселедержателями может остаться непогашенной в связи отсутствием у ООО "ФТК" (векселедателя) достаточных собственных источников для покрытия задолженности перед векселедержателями.
ПАО "АТБ" 08.06.2018 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по кредитному договору, указав в исковом заявлении, что на момент последнего продления 29.12.2017 срока возврата кредита сумма долга ООО "ФТК" составляла 1 203 670 000 рублей. Также в иске указано, что на 30.04.2018 ООО "ФТК" задолженность не погасило, проценты за пользование денежными средствами регулярно не выплачивало, в связи с чем начислены пени, в итоге размер задолженности составил 1 648 758 032 рубля 26 копеек.
21.08.2018 ПАО "АТБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО "ФТК" банкротом.
Таким образом, на момент заключения оспариваемой истцом сделки, ответчику было известно, что финансовое состояние ООО "ФТК" напрямую зависело от ничем не обеспеченной продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ", в том числе истицу по настоящему делу.
Доказательств представления истцу достоверной информации о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК" на момент заключения договора купли-продажи векселя, ответчиком в нарушение статьи 56 ГПК РФ не представлено.
Ознакомление истца с декларацией о рисках, также не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком обязанности по сообщению Гвоздеву В.Ф. информации о невозможности ООО "ФТК" выплатить денежные средства по векселю, поскольку она носит общий разъясняющий характер.
Более того, Гвоздев В.Ф. не обладая специальными познаниями, не мог без предоставления информации о финансовом положении ООО "ФТК" оценить риски, связанные с покупкой векселя, и принять решение о возможности заключения спорной сделки.
Вышеуказанные обстоятельства опровергают довод жалобы о том, что неисполнение обязательств по кредитному договору не влияет на возможность исполнения обязательств ООО "ФТК" перед истцом.
Доводы жалобы о том, что обращение в арбитражный суд о взыскании задолженности по кредиту и признании организации банкротом не подтверждают осведомлённость банка о финансовом положении векселедателя, поскольку договор купли-продажи векселя с истцом заключён ранее данных обращений, являются несостоятельными, поскольку обращение ПАО "АТБ" в Арбитражный суд г. Москвы с указанными заявлениями основано на длительном нарушении ООО "ФТК" условий кредитного договора.
Таким образом, доводы жалобы об отсутствии со стороны ПАО "АТБ" умышленных действий, направленных на введение истца в заблуждение при заключении договора купли-продажи векселей, являются несостоятельными.
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 09.04.2019оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Председательствующий О.М. Кукшинова
Судьи Н.Г. Мудрая
С.А. Папулова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
