Определение Судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 26 декабря 2018 года №33-4560/2018

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 декабря 2018 года Дело N 33-4560/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе:
председательствующего Ворончихин В.В.,
судей областного суда Лысовой Т.В., Едигаревой Т.А.,
при секретаре Страбыкине Д.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 26 декабря 2018 года гражданское дело по апелляционной жалобе Юдина К.Н. на решение Ленинского районного суда города Кирова от 20 августа 2018 года, которым с учетом определения того же суда от 07 сентября 2018 об исправлении описки постановлено:
взыскать с ООО "Флок" в пользу Тукбаева А.Э. 2518400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Флок", проценты, начисленные по ст.395 ГК РФ за пользование денежными средствами, за период с 01.12.2016 по 20.08.2016 369577,13 руб., с 21.08.2018 до момента фактической выплаты денежных средств на сумму основного долга, а также расходы по госпошлине в размере 60000 руб.
Взыскать с ООО "Флок" в пользу индивидуального предпринимателя Турланова Р.О. 22665600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Флок", проценты, начисленные по ст.395 ГК РФ за пользование денежными средствами, за период с 01.12.2016 по 20.08.2016 3326194,18 руб., с 21.08.2018 до момента фактической выплаты денежных средств на сумму основного долга.
ООО "Флок" в иске к Тукбаеву А.Э., Старовойтову А.В. о признании недействительным в части п.3, п.4 договора о передаче денежных средств от 01.02.2017 - отказать.
Заслушав доклад судьи Кировского областного суда Лысовой Т.В., судебная коллегия
установила:
Тукбаев А.Э. обратился в суд с иском к ООО "Флок", Старовойтову А.В. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. В обоснование требований истец указал, что он являлся одним из учредителей ООО "Флок", доля участия составляла 40%. Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2016 истец был исключен из состава участников общества. 01.02.2017 истцом Старовойтову А.В. был предоставлен беспроцентный займ на сумму 3500000 руб., условием выдачи займа являлось поручительство Старовойтова А.В. за исполнение ООО "Флок" обязательств по выплате в пользу истца действительной стоимости доли. Старовойтов А.В. принятые обязательства по выплате действительной стоимости доли не исполнил. 04.05.2018 между Тукбаевым А.Э. и ИП Турлановым Р.О. заключен договор уступки, по делу произведена частичная замена на стороне истца с Тукбаева А.Э. на ИП Турланова Р.О. в части 9/10 долей от требуемой истцом денежной суммы. Тукбаев А.Э. и ИП Турланов Р.О. просили суд взыскать с ООО "Флок" действительную стоимость доли в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2015 в сумме 25184000 руб., в том числе, в пользу Тукбаева А.А. 1/10 от взысканной суммы, в пользу ИП Турланова Р.О. 9/10 от взысканной суммы, а также проценты по ст.395 ГК РФ за период с 31.05.2016 по 20.08.2018, с 21.08.2018 по дату исполнения обязательства по выплате стоимости доли.
От исковых требований к Старовойтову А.В. истцы отказались, производство по делу к данному ответчику прекращено судом 20.08.2018.
ООО "Флок" обратилось с иском к Тукбаеву А.Э., Старовойтову А.В. о признании договора недействительным. В обоснование требований общество указало, что 01.02.2017 между Тукбаевым А.Э. и Старовойтовым А.В. заключен договор, по которому Тукбаев А.Э. обязуется передать Старовойтову А.В. денежные средства в сумме 3500000 руб., которые последний должен был возвратить до 31.01.2018. Пунктами 3 и 4 данного договора предусмотрено поручительство Старовойтова А.В. по обязательствам ООО "Флок" по выплате Тукбаеву А.Э. действительной стоимости доли в ООО "Флок". На дату заключения указанного договора у ООО "Флок" отсутствовала обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, предмет договора поручительства противоречит закону; договор, из которого возникло поручительство, отсутствует. ООО "Флок" просило признать договор от 01.02.2017, заключенный между Тукбаевым А.Э. и Старовойтовым А.В., в части п. 3 и 4 недействительным в силу его ничтожности.
Определением Ленинского районного суда г.Кирова от 05.07.2018 исковые заявления объединены в одно производство.
Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.
Третье лицо Юдин К.Н. (участник общества) с решением суда не согласен, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы указал на нарушение судом норм процессуального права о подведомственности дел судам. По мнению Юдина К.Н., требования истцов к ООО "Флок" подлежали выделению в отдельное производство, рассмотренный судом корпоративный спор относился к подведомственности арбитражного суда, от требований к Старовойтову А.В. истцы отказались. При таких обстоятельствах производство по делу подлежало прекращению, однако соответствующие ходатайства общества судом были отклонены. Юдин К.Н. просит решение суда отменить, производство по делу прекратить.
Тукбаев А.Э. в возражениях на апелляционную жалобу указал, что ранее судом производство по делу уже прекращалось по указанным заявителем жалобы основаниям, однако, согласно апелляционным определениям Кировского областного суда определения о прекращении производства по делу были отменены. Определением Арбитражного суда Кировской области от 28.04.2018 иск Тукбаева А.Э. к ООО "Флок" о том же предмете и по тем же основаниям оставлен без рассмотрения. Просит оставить решение суда без изменения.
Турланов Р.О. в возражениях на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы опровергает, просит решение суда оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, их неявка не препятствует рассмотрению дела.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя Юдина К.Н. и ООО "Флок" Поспелову Е.Г., поддержавшую доводы жалобы, Турланова Р.О. и представителя Тукбаева А.Э Рашева М.С., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.
Как видно из материалов дела, на основании договора дарения от 21.02.2000 Тукбаев А.Э. являлся одним из учредителей ООО "Флок", доля участия составляла 40% номинальной стоимостью 3360 руб. (т.1 л.д.7).
На основании решения Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2016 по делу NА28-13918/2015, вступившего в законную силу 31.05.2016, Тукбаев А.Э. исключен из состава участников ООО "Флок" (т.1 л.д.27-53).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.09.2017 директором ООО "Флок" и его единственным участником является Юдин К.Н., которому принадлежит 60% и 40% долей в уставном капитале общества (т.1 л.д.54-65). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 21.11.2016 (в отношении доли 60%) и 13.06.2017 (в отношении доли 40%) (т.1 л.д. 54-65).
04.05.2018 между Тукбаевым А.Э. и ИП Турлановым Р.О. заключен договор уступки прав требования, согласно которому к ИП Турланову Р.О. перешло право требования денежной суммы, подлежащей выплате с ООО "Флок" в пользу Тукбаева А.Э. в счет выплаты действительной стоимости доли, принадлежавшей Тукбаеву А.Э. в ООО "Флок" (т.2 л.д.122). Определением Ленинского районного суда г. Кирова от 21.05.2018, с учетом определения Кировского областного суда от 17.07.2018, произведена замена стороны истца с Тукбаева А.Э. на ИП Турланова Р.О. в размере 9/10 доли.
Судом назначено проведение экспертизы по определению действительной стоимости доли в размере 40% в уставном капитале ООО "Флок". Согласно заключению эксперта от 29.06.2018 действительная стоимость доли на 31.12.2015 составила 25184000 руб. (т.3 л.д.65-141).
01.02.2017 Тукбаев А.Э. и Старовойтов А.В. заключили договор беспроцентного займа на сумму 3500 000 руб., условием выдачи которого являлось поручительство Старовойтова А.В. за исполнение ООО "Флок" обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли (т.1 л.д.85). Старовойтов А.В. принятые на себя обязательства по выплате действительной стоимости доли не выполнил.
Удовлетворяя исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истцов действительной стоимости доли и отказывая ООО "Флок" в требовании о признании недействительным договора займа в части поручительства, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Флок" не выплатило выбывшему участнику общества действительную стоимость его доли в установленный законом срок, договор между Тукбаевым А.Э. и Старовойтовым А.В. права ООО "Флок" не нарушает, требованиям ст.361 ГК РФ не противоречит.
В апелляционной жалобе Юдин К.Н. права на долю в уставном капитале и размер действительной стоимости доли не оспаривает.
Согласно части 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Довод апелляционной жалобы Юдина К.Н. о нарушении судом правил подведомственности рассмотрения дела отклоняется как необоснованный.
Суд первой инстанции рассмотрел дело с соблюдением правил подведомственности.
В соответствии с абзацем 2 ст.220 Гражданского процессуального кодекса РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 данного Кодекса.
На основании п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.
Определением суда от 21.12.2017 по настоящему делу производство по делу по иску Тукбаева А.Э. к ООО "Флок", Старовойтову А.В. было прекращено в части требований к ООО "Флок" путем применения судом вышеприведенных положений гражданского процессуального законодательства (т.1 л.д.228-231).
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 15.03.2018 определение Ленинского районного суда г.Кирова от 21.12.2017 было отменено, дело возвращено в тот же суд для рассмотрения (т.2 л.д.53-55).
Определением суда от 17.01.2018 производство по делу по иску Тукбаева А.Э. к Старовойтову А.В. было прекращено по аналогичным основаниям (т.2 л.д.15-17).
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 15.03.2018 определение Ленинского районного суда г.Кирова от 17.01.2018 было отменено, дело возвращено в тот же суд для рассмотрения (т.2 л.д.58-60).
Отменяя определения суда о прекращении производства по делу, суд апелляционной инстанции указал на то, что вывод о подведомственности спора арбитражному суду является ошибочным, сделан с нарушением норм процессуального права, спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
20.08.2018 определением районного суда отказано в удовлетворении ходатайства о выделении в отдельное производство требований в отношении Старовойтова А.В. С учетом уточненных исковых требований, исковых требований ООО "Флок" об оспаривании договора передачи денежных средств в части, суд пришел к выводу о том, что выделение требований не будет способствовать правильному и своевременному рассмотрению заявленных требований с учетом произведенных по делу процессуальных действий и сроков рассмотрения дела в суде.
Из материалов дела видно, что дело находится в производстве суда с 30.11.2017.
Довод жалобы о том, что после отказа от исковых требований к Старовойтову А.В., требования истцов к ООО "Флок" подлежали выделению в отдельное производство, спор стал подведомственен арбитражному суду, производство по делу подлежало прекращению, отклоняется.
Заявляя довод о не подведомственности рассмотренного судом спора районному суду, заявитель жалобы пытается преодолеть вступившие в законную силу и носящие обязательный характер судебные постановления, которыми данный вопрос разрешен.
Гражданским процессуальным законодательством не предусмотрено изменение подведомственности дела в связи с отказом истца от исковых требований к одному из ответчиков.
Апелляционные определения от 15.03.2018, определившие подведомственность спора, содержат выводы о подведомственности спора районному суду с учетом статуса не только Старовойтова А.В. как физического лица, но и Тукбаева А.Э., который находится в субъектном составе спора.
Производство по делу возбуждено по иску Тукбаева А.Э., предъявленному как к юридическому лицу ООО "Флок", так и к физическому лицу Старовойтову А.В. Кроме того, в обжалуемом решении судом рассмотрено требование ООО "Флок" к Старовойтову А.В. и Тукбаеву А.Э. о признании договора недействительным в части, то есть к физическим лицам. Оснований для выделения требований к ООО "Флок", установленных ст.151 ГПК РФ по делу не усматривается.
При таких обстоятельствах нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда, по делу не допущено.
Апелляционная жалоба не содержит доводов о несогласии с принятым решением по существу спора (определенными судом размерами стоимости доли, взысканной с ООО "Флок" в пользу истцов, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, а также с отказом в удовлетворении требований ООО "Флок" к Старовойтову А.В., Тукбаеву А.Э.), поэтому судебная коллегия в силу ст.327-1 ГПК РФ рассматривает дело только в пределах доводов жалобы.
При разрешении спора судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
Оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Ленинского районного суда г.Кирова от 20 августа 2018 года учетом определения того же суда от 07 сентября 2018 года об исправлении описки оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий: Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка