Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 декабря 2022 года Дело N 33-45449/2022

"23" декабря 2022 г.

адрес
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Матлахова А.С.

и судей фио, фио,

при секретаре (помощнике судьи) Исаеве М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Матлахова А.С. гражданское дело N 2-501/2022 по апелляционной жалобе ответчика (истца по встречному иску) Огневой М.В. на решение Кунцевского районного суда адрес от 31.05.2022, которым постановлено:

исковые требования ООО "Тоталойл" удовлетворить;

взыскать с Огневой М.В. в пользу ООО "Тоталойл" по договору на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2017 от 20.02.2017 уплаченные денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ за период с 01.01.2019 по 31.05.2022 включительно в размере сумма; по договору на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2018 от 26.01.2018 уплаченные денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ за период с 01.01.2019 по 31.05.2022 включительно в размере сумма;

взыскать с Огневой М.В. в пользу ООО "Тоталойл" по договору на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2017 от 20.02.2017 проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму долга в сумме сумма за период с 01.06.2022 по день фактического исполнения обязательства;

взыскать с Огневой М.В. в пользу ООО "Тоталойл" по договору на оказание услуг по организации мероприятий N N 1-2018 от 26.01.2018 проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму долга в сумме сумма за период с 01.06.2022 по день фактического исполнения обязательства;

взыскать с Огневой М.В. в бюджет адрес государственную пошлину в размере сумма;

в удовлетворении встречных исковых требований Огневой М.В. к ООО "Тоталойл" о признании сделок недействительными отказать,

установила:

ООО "Тоталойл" в лице конкурсного управляющего фио обратилось в суд с иском к Огневой М.В. о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда адрес от 28.09.2020 ООО "Тоталойл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Огнева М.В. имеет задолженность перед ООО "Тоталойл" в размере сумма, возникшую из соглашения от 29.12.2017 о расторжении договора на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2017 от 20.02.2017, соглашения от 28.09.2018 о расторжении договора на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2018 от 26.01.2018.

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ответчика денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения настоящего гражданского дела Огнева М.В. предъявила встречный иск к ООО "Тоталойл" о признании сделок недействительными.

В обоснование встречных требований было указано, что названные договоры между Огневой М.В. и ООО "Тоталойл" были совершены для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а потому являются мнимыми сделками.

Огнева М.В. только юридически является стороной данных сделок, т.к. фактически указанные договоры заключались от имени ИП Огневой М.В. единым центром группы компаний "Новый поток" с целью совершения адрес, как аффилированным по отношению к группе компаний "Новый поток" лицом, транзитных операций по оптимизации внутригрупповых долговых обязательств через счета, открытые группой компаний "Новый поток" на ее участников в адрес, в том числе на имя привлеченных сотрудников.

Привлеченные индивидуальные предприниматели, в том числе и Огнева М.В., не знали о сути данных договоров, об условиях их исполнения, о движении денежных средств по ним, о реальных целях совершаемых сделок.

В период с 01.01.2012 по 31.08.2016 Огнева М.В. являлась сотрудником (секретарь-референт, референт-переводчик) адрес Ассетс Менеджмент", 31.08.2016 была переведена в адрес на должность руководителя в "Аппарат президента", где проработала до 24.12.2019.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что адрес Ассетс Менеджмент", адрес и ООО "Тоталойл" входили в единую группу компаний "Новый поток", были фактически аффилированы друг другу (являлись группой компаний) и подконтрольны единому центру. Таким образом, Огнева М.В. и ООО "Тоталойл" входили в единую группу компаний "Новый поток".

В 2014 году Огнева М.В. была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя под предлогом эффективности хозяйственной деятельности компании. В связи с тем, что Огневой М.В. лично предпринимательская деятельность в качестве индивидуального предпринимателя не велась, то печать и вся документация ей на руки не передавались. Счетами, открытыми на ее имя в качестве индивидуального предпринимателя, Огнева М.В. лично не распоряжалась, за ИП Огневу М.В. оплачивались налоги, сдавалась бухгалтерская отчётность, заключались договоры, в суть которых Огневу М.В. не посвящали.

Решением Арбитражного суда адрес от 03.02.2020 по делу N А40-220599/19-62-1902 установлено, что индивидуальные предприниматели привлекались для фиктивного выполнения работ и оказания услуг предприятиям группы. Денежные средства в значительных размерах (десятки сумма прописью) перечислялись на счета индивидуальных предпринимателей, открытых в банке. На фиктивность договоров и отсутствие у сторон намерения создать соответствующие данным договорам правовые последствия (мнимость сделки) указывает порядок и условия заключения данных договоров, а также регулярность платежей по договорам, проводимым ООО "Тоталойл" без получения встречного обязательства. Такие действия со стороны субъекта предпринимательской деятельности не были экономически целесообразны для заказчика (ООО "Тоталойл") и не характерны для хозяйственного оборота юридического лица.

На основании изложенного Огнева М.В. просила суд признать недействительными (ничтожными) в силу их мнимости следующие сделки, заключенные между ООО "Тоталойл" и ИП Огневой М.В.: договор на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2017 от 20.02.2017, соглашение от 29.12.2017 о расторжении договора на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2017 от 20.02.2017, договор на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2018 от 26.01.2018, соглашение от 28.09.2018 о расторжении договора на оказание услуг по организации мероприятий N 1-2018 от 26.01.2018.

Суд первой инстанции постановил вышеназванное решение, об отмене которого просит истец (ответчик по встречному иску) Огнева М.В. по доводам апелляционной жалобы.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06.12.2022 произведена замена истца ООО "Тоталойл" в лице конкурсного управляющего фио его процессуальным правопреемником - Оленченко А.А.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ст.330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

­ неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

­ недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

­ несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

­ нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Судом первой инстанции установлено, что 20.02.2017 между ИП Огневой М.В. и "Тоталойл" был заключен договор N 1-2017 на оказание услуг по организации мероприятий.

Согласно приложениям NN 1, 2, 3, 4 к договору от 20.02.2017, сторонами согласовано организация мероприятий: парусная регата на сумму сумма, корпоративное мероприятие "День нефтяника" на сумму сумма, праздник "В мире чудес" на сумму сумма, корпоративное мероприятие "Новый год 2018" на сумму сумма

26.01.2018 между ИП Огневой М.В. и ООО "Тоталойл" заключен договор N 1-2018 на оказание услуг по организации мероприятий.

Согласно приложения NN 1 и 2 к договору N 1-2018 от 26.01.2018, сторонами согласованы мероприятия: "День нефтяника" на сумму сумма, "Новый год 2019" на сумму сумма

Представленными в материалы дела платежными поручениями и выписками по счету подтвержден факт перечисления ООО "Тоталойл" Огневой М.В. денежных средств по указанным договорам.

29.12.2017 между ИП Огневой М.В. и ООО "Тоталойл" заключено соглашение о расторжении договора на оказание услуг на организацию мероприятий N 1-2017 от 20.02.2017, по которому стороны расторгли указанный договор, а Огнева М.В. приняла на себя обязательство по возврату предоплаты в размере сумма в срок до 31.12.2018.

28.09.2018 между ИП Огневой М.В. и ООО "Тоталойл" заключено соглашение о расторжении договора на оказание услуг на организацию мероприятий N 1-2018 от 28.09.2018, по которому Огнева М.В. приняла на себя обязательство по возврату предоплаты в размере сумма в срок до 31.12.2018.

В соответствии с п.2 ст.307 ГК РФ, обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На момент обращения ООО "Тоталойл" в суд с первоначальным иском срок исполнения Огневой М.В. обязательств по соглашениям о расторжении договоров наступил, однако доказательств того, что они в действительности были исполнены, материалы гражданского дела не содержат.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, нашедшей свое отражение в пункте 86 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 ГК РФ.

По смыслу закона, при совершении мнимой сделки обе стороны стремятся к сокрытию ее действительного смысла, в связи с чем определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется.

При этом достаточным для квалификации сделки как мнимой является установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по спору о недействительности мнимой сделки.

В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Отказывая в удовлетворении встречных требований Огневой М.В., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными.

Кроме того, из определения Арбитражного суда адрес от 26.04.2021 по делу о банкротстве ООО "Тоталойл" следует, что Огнева М.В. осуществляла трудовую деятельность в компаниях адрес Ассетс Менеджмент" и АО "новый Поток", входивших наряду с ООО "Тоталойл" в группу аффилированных юридических лиц, подконтрольных единому центру.

Помимо этого, она являлась супругой фио, занимавшего руководящие должности в рядке компаний, входивших в группу компаний адрес.

Таким образом, оснований полагать, что Огнева М.В. не имела представления о сути спорных договоров, об условиях их исполнения, о движении денежных средств по ним и о реальных целях совершаемых сделок, не усматривается.

По смыслу ст.166 ГК РФ, ничтожная сделка не требует судебного признания своей недействительности, следовательно, лицу, чьи права и законные интересы ею нарушены, достаточно заявить о применении последствий её недействительности.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, учитывая существо мнимой сделки, в случае, если совершившие ее стороны какое-либо исполнение по ней не производили, двусторонняя реституция не может быть применена.

Однако в случае, если исполнение ничтожной сделки производилось, пусть и для вида, то в силу п.2 ст.167 ГК РФ стороны ввиду ее недействительности должны быть приведены в первоначальное положение, что в рассматриваемом случае подразумевает под собой возврат Огневой М.В. всего полученного по договорам.

В связи с этим, разрешая спор по существу, суд первой инстанции на основании тщательного анализа представленных доказательств правильно установил фактические обстоятельства по делу, в связи с чем, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу о правомерности первоначального иска и необходимости удовлетворения заявленных требований, а также об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска Огневой М.В., приведя логичные, последовательные и исчерпывающие мотивы принятого решения.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат указания на обстоятельства, которые не являлись предметом проверки суда первой инстанции, и по своей сути направлены на переоценку доказательств и иное толкование норм материального права.

Согласно ст.195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

В соответствии с п.3 названного постановления, решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Оспариваемое решение суда в полной мере соответствует названным требованиям.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кунцевского районного суда адрес от 31.05.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика (истца по встречному иску) Огневой М.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
официальный сайт
Московского городского суда
http://mos-gorsud.ru