Дата принятия: 25 декабря 2018г.
Номер документа: 33-4532/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 декабря 2018 года Дело N 33-4532/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
председательствующего судьи Хлебникова А.Е.,
судей Болотиной А.А., Чеченкиной Е.А.,
при секретаре Шаровой С.Е.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Цацуевой О.В. на решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 17 сентября 2018 года.
Заслушав доклад судьи Хлебникова А.Е., пояснения представителя Цацуевой О.В. - Сергеенкова Д.А., поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя ПАО "БИНБАНК" Козлова Д.В. относительно поданной жалобы, судебная коллегия
установила:
ПАО "БИНБАНК" обратилось в суд с иском к Цацуевой О.В. о взыскании задолженности в сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек по договору кредитной линии Nл от (дата) и задолженности в сумме <данные изъяты> рубля <данные изъяты> копеек по договору кредитной линии N от (дата), заключенных между ОАО "<данные изъяты>" и ООО "ПрофПлюс". При этом исполнение указанных договоров было обеспечено путем заключения договора поручительства с Цацуевой О.В., по которому она несет солидарную ответственность перед кредитором.
Цацуева О.В. подала встречный иск к ПАО "БИНБАНК" о признании заключенных с ОАО "<данные изъяты>" договора поручительства N от (дата) и договора поручительства N от (дата) недействительными по основаниям п.1 ст.170 ГК РФ - ввиду их мнимости.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен заемщик ООО "ПрофПлюс".
В судебном заседании представитель истца ПАО "БИНБАНК" Козлов Д.В. исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске основаниям, встречные требования не признал.
Ответчик по первоначальному иску Цацуева О.В. в судебное заседание не явилась, ее представитель Сергеенков Д.А. в судебном заседании исковые требования ПАО "БИНБАНК" не признал, поддержал заявленные встречные исковые требования.
Представитель третьего лица - конкурсный управляющий ООО "ПрофПлюс" в судебное заседание не явился.
Решением Ленинского районного суда г. Смоленска от 17 сентября 2018 года с Цацуевой О.В. в пользу ПАО "БИНБАНК" взыскана задолженность по договору кредитной линии Nл от (дата) в сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек; по договору кредитной линии Nл от (дата) в сумме <данные изъяты> рубля <данные изъяты> копеек и судебные расходы по оплате госпошлины в сумме <данные изъяты> рублей. Встречный иск Цацуевой О.В. к ПАО "БИНБАНК" о признании договоров поручительства недействительными оставлен без удовлетворения. Решен вопрос по обеспечительным мерам.
В апелляционной жалобе представитель ответчика Цацуевой О.В. - Сергеенков Д.А. просит вынесенное решение отменить, принять новое, которым признать недействительными договоры поручительства и оставить без удовлетворения иск ПАО "БИНБАНК". Указывает, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, о чем свидетельствуют установленные, но неоцененные судом обстоятельства. Считает, что у сторон намерений исполнять спорные договоры не было.
В суд апелляционной инстанции Цацуева О.В. и представитель ООО "ПрофПлюс" не явились, извещены своевременно о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, о причинах неявки суд не уведомили.
Судебная коллегия в соответствии со ст. 167 ГПК РФ определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
При этом п. 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу ст.811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 настоящего Кодекса.
Согласно ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником (статья 363 ГК РФ).
Как установлено судом и следует из материалов дела, (дата) между ОАО "<данные изъяты>" и ООО "ПрофПлюс" заключен договор кредитной линии Nл (в редакции дополнительного соглашения N от (дата) ) на пополнение оборотных средств, в соответствии с условиями которого банк принял на себя обязательство предоставить обществу кредит в сумме <данные изъяты> рублей на срок до (дата), а общество обязалось возвратить в установленный срок полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 12 % годовых.
В обеспечение принятых заемщиком обязательств по возврату кредита и уплаты процентов (дата) банком заключены договор поручительства N (в редакции дополнительного соглашения от (дата) ) с Г.А.В.., договор поручительства N (в редакции дополнительного соглашения от (дата) ) с Ц.Н.В.., по условиям которых поручитель несет солидарную ответственность за неисполнение заемщиком условий кредитного договора ; договор залога N от (дата) с ООО "ПрофПлюс", по которому в залог переданы товары; договор залога N (в редакции дополнительного соглашения от (дата) ) с Ц.Н.В.., в соответствии с которым в залог переданы земельный участок с кадастровым номером N площадью <данные изъяты> кв.м. с находящимся на нем складским зданием АБК общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: ....
<данные изъяты> обеспечение договора кредитной линии заключил также договор поручительства N с Цацуевой О.В., по условиям которого поручитель несет солидарную ответственность за неисполнение заемщиком условий кредитного договора.
(дата) между "<данные изъяты>" и ООО "ПрофПлюс" заключен договор кредитной линии N (в редакции дополнительного соглашения N от (дата) ) на пополнение оборотных средств, в соответствии с которым обществу предоставлен кредит в размере <данные изъяты> рублей на срок до (дата) с условием ежемесячной уплаты процентов в размере 12 % годовых.
В обеспечение принятых заемщиком обязательств по возврату кредита и уплаты процентов (дата) Банком заключены договор поручительства N (в редакции дополнительного соглашения от (дата) ) с Г.А.В.., договор поручительства Nл/пф-2 (в редакции дополнительного соглашения от (дата) ) с Ц.Н.В.., по условиям которых поручитель несет солидарную ответственность за неисполнение заемщиком условий кредитного договора, договор залога N (в редакции дополнительного соглашения от (дата) с Ц.Н.В., в соответствии с которым в залог переданы земельный участок с кадастровым номером N площадью <данные изъяты> кв.м. с находящимися на нем складским зданием с АБК общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: ....
(дата) ОАО "<данные изъяты>" в обеспечение договора кредитной линии также заключил договор поручительства N с Цацуевой О.В., по условиям которого поручитель несет солидарную ответственность за неисполнение заемщиком условий кредитного договора.
В связи со сменой наименования и последующей реорганизации правопреемником прав и обязанностей ОАО "<данные изъяты>" является ПАО "БИНБАНК".
По условиям каждого из договоров кредитной линии (п.2.4) заемщик производит погашение (возврат) основной суммы кредита любыми суммами в период действия договора; уплата процентов производится ежемесячно (п.3.1).
ОАО "СКА-Банк" выполнило свои обязательства по данным договорам.
В нарушение условий договоров кредитных линий ООО "ПрофПлюс" допущено неисполнение принятых на себя обязательств в части оплаты периодических платежей по кредитным договорам, в связи с чем, образовалась задолженность по погашению суммы кредита и процентов, которая по состоянию на (дата) составила <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек - по договору кредитной линии Nл; <данные изъяты> рубля <данные изъяты> копеек - по договору кредитной линии N.
Решением Арбитражного суда ... от (дата) ООО "ПрофПлюс" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре.
Решением <данные изъяты> районного суда ... от (дата) с Г.А.В. и Ц.Н.В. солидарно в пользу АО "БИНБАНК" взыскана задолженность по договору кредитной линии Nл от (дата) в сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек и по договору кредитной линии Nл от (дата) в сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек; обращено взыскание на заложенное по договору залога N от (дата) принадлежащее Цацуевой Н.В. недвижимое имущество: складское здание с АБК и земельный участок, расположенные по адресу: ..., с определением начальной продажной стоимости <данные изъяты> рублей, разрешен вопрос о госпошлине.
Суд первой инстанции, разрешая дело и принимая по нему решение, исходил из того, что заемщик не исполнял обязательства по уплате основного долга и начисленных процентов по договорам кредитной линии, а нарушение заемщиком обязательств является основанием для наступления солидарной ответственности поручителей, в связи с чем, на основании ст. 323 ГК РФ с ответчика - поручителя Цацуевой О.В. в пользу банка подлежит взысканию задолженность в заявленном размере.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания договоров поручительства с Цацуевой О.В. мнимыми сделками не имеется.
Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона, подтверждены исследованными доказательствами, оценка которых произведена судом по правилам ст. ст. 56, 67 ГПК РФ.
В силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Как верно указал районный суд, доказательств того, что оспариваемы договоры поручительства заключались сторонами без намерения создать соответствующие им правовые последствия, ответчиком не представлено.
Вопреки доводам жалобы при заключении договоров поручительства требования ст.ст.361, 362 ГК РФ нарушены не были.
Спорные договоры содержат все существенные условия, предусмотренные законодательством для договоров данного вида, а также прямую ссылку на номера и даты договоров кредитных линий, в обеспечение которых были выданы поручительства.
Одна из сторон сделки - Банк, требует исполнения принятых на себя ответчиком обязанностей по договорам поручительства.
Незаключение с Цацуевой О.В. дополнительных соглашений к договорам поручительства, ненаправление в ее адрес требования о взыскании задолженности в досудебном порядке, отсутствие учета договоров поручительства с Цацуевой О.В. на забалансовом счете, непредставление сведений о данных договорах поручительства в Банк России и передаче этих договоров поручительства в обеспечение заключенного между Банком России и ОАО "<данные изъяты>" генерального кредитного договора, а также отсутствие в договорах кредитной линии указания на их обеспечение договорами поручительства с Цацуевой О.В., как в отдельности, так и в совокупности о мнимости оспариваемых сделок не свидетельствуют.
Факт признания заемщика ООО "ПрофПлюс" банкротом прекращение договора поручительства не влечет. На момент предъявления иска заемщик не был исключен из единого государственного реестра юридических лиц
Ссылки в жалобе на отсутствие одобрения спорных сделок с Цацуевой О.В. в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах", как сделок в совершении, которых имеется заинтересованность, правового значения для правильного разрешения дела не имеют. Данное обстоятельство не может безусловно свидетельствовать о мнимости названных сделок.
Действительно, как видно из материалов дела, Цацуева О.В. с (дата) по (дата) состояла в трудовых отношениях с ОАО "<данные изъяты>", с (дата) - в должности вице-президента Банка.
Согласно протоколу Совета директоров ОАО "<данные изъяты>" N от (дата) одобрено решение кредитного комитета Банка об открытии ООО "ПрофПлюс" кредитных линий на сумму в <данные изъяты> рублей и <данные изъяты> рублей, а также в соответствии с требованиями подп. 30 п.17.2 Устава ОАО "СКА-Банк" принято решение об одобрении указанных сделок, как сделок, в которых имеется заинтересованность члена Правления, поскольку поручитель и залогодатель по кредитным договорам Ц.Н.В. является полнородной сестрой вице-президента Банка Цацуевой О.В.
Судом также установлено, что договоры поручительства с Цацуевой О.В. в силу п.1 ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность. При этом в нарушение ст. 83 Закона они не были одобрены общим собранием акционеров.
Однако, как верно указал суд первой инстанции, Цацуева О.В. не является лицом, которое наделено правом оспаривания сделки по данному основанию в соответствии со ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах".
В целом, эти доводы и другие, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащего исследования суда первой инстанции и сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судом с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, оснований для их переоценки судебная коллегия не усматривает.
Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 17 сентября 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Цацуевой О.В. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
