Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 ноября 2022 года Дело N 33-44933/2022


14 ноября 2022 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Федерякиной Е.Ю.,

и судей Ланина Н.А., Мрыхиной О.В.,

при помощнике судьи Коршуновой А.Д.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ланина Н.А.

дело по апелляционные жалобы истцов Красильниковой Вероники Ивановны, Красильникова Максима Сергеевича на решение Коптевского районного суда адрес от 01 июля 2022 года,

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА

Решение Коптевского районного суда адрес от 01 июля 2022 года - оставить без изменения, апелляционные жалобы истцов Красильниковой В.И., фио, - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья первой инстанции Чугаев Ю.А.

Гр. дело N 33-44933/22 (ап. инстанция)

Гр. дело N 2-190/22 (первая инстанция)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 ноября 2022 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Федерякиной Е.Ю.,

и судей Ланина Н.А., Мрыхиной О.В.,

при помощнике судьи Коршуновой А.Д.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ланина Н.А.

дело по апелляционные жалобы истцов Красильниковой Вероники Ивановны, Красильникова Максима Сергеевича на решение Коптевского районного суда адрес от 01 июля 2022 года, которым постановлено: исковые требования Красильниковой Вероники Ивановны, Красильникова Максима Сергеевича к ООО ТК "Петровско-Разумовский" о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов удовлетворить в части.

Взыскать с ООО Торговый комплекс "Петровско-Разумовский" в пользу Красильниковой Вероники Ивановны действительную стоимость доли в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами суммой сумма за период с 27 сентября 2021 года по 01 июля 2022 года в размере сумма, госпошлину в размере сумма, расходы на оплату услуг представителя в размере сумма, а всего взыскать денежную сумму в размере сумма.

Взыскать с ООО Торговый комплекс "Петровско-Разумовский" в пользу Красильникова Максима Сергеевича действительную стоимость доли в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме сумма за период с 01 декабря 2021 года по 01 июля 2022 года в размере сумма, госпошлину в размере сумма, расходы на оплату услуг представителя в размере сумма, а всего взыскать денежную сумму в размере сумма.

В остальной части исковых требований истцам отказать,

УСТАНОВИЛА

Истцы Красильникова В.И., Красильников М.С. обратились в суд с иском к ООО ТК "Петровско-Разумовский", в котором просили взыскать доплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы. Иск мотивирован тем, что они являются наследниками фио, умершего 19 июня 2019 г., которому в уставном капитале ООО ТК "Петровско-Разумовский" принадлежала доля в размере 7%. Поскольку в соответствии с положениями устава общества на переход доли умершего участника общества к его наследникам требуется согласие других участников общества, и такое согласие не получено, у общества возникло обязательство выплатить наследникам действительную стоимость доли фио Обществом произведена выплата действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности, при этом рыночная стоимость наследственного имущества обществом не устанавливалась, в связи с чем истцы полагают, что с ответчика подлежит взысканию доплата действительной стоимости доли в размере сумма в пользу истца Красильниковой В.И. и в размере сумма в пользу истца фио, а также проценты за пользования чужими денежными средствами за период с 27 мая 2020 г. по дату вынесения судебного решения. Кроме того, истцами оспариваются действия ООО ТК "Петровско-Разумовский", которое при выплате действительной стоимости доли уплатило за них в бюджет РФ налог на доходы физических лиц, поскольку наследственное имущество в виде действительной стоимости доли налогообложению не подлежит. Сумму уплаченного за них НДФЛ истцы включают в исковое требование о взыскании с общества доплаты действительной стоимости доли.

Истцы Красильникова В.И., Красильников М.С. в суд не явились, о дате рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца Красильниковой В.И. по доверенности Лукин С.В., представитель истца фио по доверенности фио в судебное заседание явились, исковые требования поддержали в полном объеме.

Представители ответчика ООО ТК "Петровско-Разумовский" по доверенности фио, по доверенности фио в судебное заседание явились, просили суд в исковых требованиях частично отказать. Возражения ответчика ООО ТК "Петровско-Разумовский" мотивированы тем, что общество обоснованно исчислило размер действительной стоимости доли наследников по данным бухгалтерской отчетности и выплатило её наследникам в установленный законом срок с момента предоставления Красильниковой В.И., Красильниковым М.С. правоустанавливающих документов на унаследованную долю в уставном капитале общества и сведений о их банковских счетах. Против взыскания с общества уплаченного за истцов НДФЛ общество возражает, поскольку обязанность исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц возложена на ООО ТК "Петровско-Разумовский" как на налогового агента законодательством о налогах и сборах. Кроме того, перед выплатой действительной стоимости доли общество направляло запрос в налоговый орган и Минфин России на предмет разъяснения вопроса налогообложения выплачиваемой наследникам действительной стоимости доли и действовало при уплате НДФЛ в соответствии с полученными разъяснениями уполномоченного в сфере налогообложения государственного органа. Также общество возражает относительно заявленного истцами периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку выплатить наследникам действительную стоимость доли ранее, чем наследники предоставили в общество правоустанавливающие документы на наследственное имущество в виде принадлежавшей фио доли в уставном капитале общества, не представлялось возможным. После предоставления необходимых документов - надлежаще заверенных свидетельств о праве на наследство - общество выплатило истцам действительную стоимость доли в установленный законом срок.

Привлеченные к рассмотрению дела в качестве третьих лиц нотариус фио, Управление Федеральной налоговой службы по адрес своих представителей в суд не направили, нотариус фио просила рассмотреть дело в её отсутствие.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого как незаконного просит истцы Красильникова В.И., Красильников М.С. в апелляционных жалобах.

Истец Красильникова М.С. в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась, извещена, обеспечила явку своего представителя по доверенности и ордеру адвоката фио, который доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Истец Красильников М.С., представители третьих лиц нотариуса фио, Управления Федеральной налоговой службы по адрес на заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещались, о причинах неявки не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступало.

В связи с чем, в соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представитель истца фио по доверенности и ордеру адвоката фио, представителя ответчика ООО ТК "Петровско-Разумовский" по доверенности и ордеру адвоката фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно абз. 1 п. 10 ст. 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2010 года N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом установлено, что что фио являлся участником ООО ТК "Петровско-Разумовский", ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 7%.

19 июня 2019 г. фио умер. Наследниками фио, принявшими наследство в установленном законом порядке путём подачи заявления нотариусу адрес фио, являются его супруга Красильникова В.И. и сын Красильников М.С.

Согласно пункту 6.17 Устава ООО ТК "Петровско-Разумовский" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия общего собрания участников Общества. При отказе участников Общества на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Участником ООО ТК "Петровско-Разумовский" выражено несогласие с переходом принадлежавшей фио доли к его наследникам, доля в уставном капитале общества в размере 7 % перешла к обществу с 26 февраля 2020 г.

11 июня 2021 г. наследниками Красильниковой В.И., Красильниковым М.С. получены свидетельства о праве на наследство по закону и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

Согласно свидетельству о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу от 11 июня 2021 г., удостоверенному фио, и.о. нотариуса адрес фио, реестровый N 77/720-н/77-2021-6-738, в наследственном имуществе в виде доли в размере 7% в уставном капитале ООО ТК "Петровско-Разумовский" Красильниковой В.И. в соответствии с законом принадлежит 1/2 доля в праве собственности в общем имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 11 июня 2021 г., удостоверенному фио, и.о. нотариуса адрес фио, реестровый N 77/720-н/77-2021-6-740, доля Красильниковой В.И. в наследственном имуществе, представляющем собой 1/2 долю от доли в уставном капитале ООО ТК "Петровско-Разумовский" размере 7%, составила 1/8 долю. Итого доля Красильниковой В.И. в наследственном имуществе в виде доли в уставном капитале ООО ТК "Петровско-Разумовский" размере 7% составила 1/2+1/8=5/8.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 11 июня 2021 г., удостоверенному фио, и.о. нотариуса адрес фио, реестровый N 77/720-н/77-2021-6-742, доля фио в наследственном имуществе, представляющем собой долю в размере 7% в уставном капитале ООО ТК "Петровско-Разумовский", составила 3/8 долей.

16 сентября 2021 г. Красильникова В.И. через своего представителя фио направила в ООО ТК "Петровско-Разумовский" заявление о выплате ей действительной стоимости доли с приложением сведений о своём расчётном счете, нотариально заверенных копий свидетельств о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу и о праве на наследство по закону от 11 июня 2021 г. Заявление получено обществом 20 сентября 2021 г.

27 сентября 2021 г. Общество перечислило в адрес Красильниковой В.И. исчисленную по данным бухгалтерской отчетности на дату 31 марта 2019 г. действительную стоимость доли в размере сумма и на основании платёжных поручений N 1114 и N 1115 от этой же даты уплатило за неё в бюджет РФ налог на доходы физических лиц в размере сумма

29 сентября 2021 г. ответчиком получено заявление фио от 23 сентября 2021 г. о выплате ему действительной стоимости доли с указанием сведений о расчетном счёте, к которому приложена ксерокопия свидетельства о праве на наследство по закону от 11 июня 2021г.

Письмами от 1 октября, от 22 ноября 2021 г. ООО ТК "Петровско-Разумовский" уведомило фио о необходимости предоставить в общество нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство.

23 ноября 2021 г. ООО ТК "Петровско-Разумовский" получило направленную Красильниковым М.С. нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство.

30 ноября 2021 г. общество перечислило в адрес фио исчисленную по данным бухгалтерской отчетности на дату 31 марта 2019 г. действительную стоимость доли в размере сумма и на основании платёжных поручений N 1363 и N 1364 уплатило за него налог на доходы физических лиц в размере сумма

Определением суда по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта N 55-22 от 31 мая 2022 г. рыночная стоимость (действительная) стоимость доли в уставном капитале ООО Торговый комплекс "Петровско-Разумовский" в размере 7% уставного капитала с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества по состоянию на 31.03.2019 г. составила сумма.

Разрешая исковые требования о взыскании действительности стоимости доли, суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами закона, положив в основу решения выводы заключения эксперта, пришел к верному выводу о том, что обязанность по выплате наследникам фио действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ТК "Петровско-Разумовский" ответчиком в полном объеме не выполнена.

С учётом того, что Красильниковой В.И. принадлежит 5/8 долей в праве на наследственное имущество, размер принадлежащей ей действительной стоимости доли составляет 5/8 х 99 160 000 =сумма Поскольку 27 сентября 2021 г. на расчётный счёт Красильниковой В.И. ответчиком было перечислено сумма, за неё уплачен НДФЛ в размере сумма, суд пришел к выводу о взыскании с ответчика в ее пользу действительной стоимости доли в размере 61 975 000 -25 721 962 -4 421 523 =сумма

С учётом того, что Красильникову М.С. принадлежит 3/8 долей в праве на наследственное имущество, размер принадлежащей ему действительной стоимости доли составляет 3/8 х 99 160 000=37 сумма Поскольку 30 ноября 2021 г. ответчиком на расчётный счёт фио было перечислено сумма, за него уплачен НДФЛ в размере сумма, суд пришел к выводу о взыскании с ответчика в его пользу действительной стоимости доли в размере 37 185 000 - 15 474 177 - 2 612 914 =сумма

Отказывая истцам в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика уплаченной за них ответчиком как налоговым агентом НДФЛ в размер сумма в пользу Красильниковой В.И. и сумма в пользу фио, суд первой инстанции верно исходил из отсутствия к тому предусмотренных законом оснований.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 214.3, 214.4, 214.5, 214.6, 227, 227.1 и 228 Кодекса, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 224 Кодекса. Указанные организации являются налоговыми агентами.

Согласно пункту 3 ст. 78 Налогового кодекса Российской Федерации налоговый орган обязан сообщить налогоплательщику о каждом ставшем известным налоговому органу факте излишней уплаты налога и сумме излишне уплаченного налога в течение 10 дней со дня обнаружения такого факта. В случае обнаружения фактов, свидетельствующих о возможной излишней уплате налога, по предложению налогового органа или налогоплательщика может быть проведена совместная сверка расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням и штрафам.