Определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 апреля 2021 года Дело N 33-4464/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Занкиной Е.П.,

судей Мельниковой О.А., Самчелеевой И.А.

при секретаре Саблиной М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Продмаш-композит" на решение Советского районного суда г. Самары от 20.01.2021 г. которым постановлено:

"Исковые требования Карпухина В.Б. к ООО "ПМК" удовлетворить.

Взыскать с ООО ПМК (<данные изъяты> в пользу Карпухина В.Б., ДД.ММ.ГГГГ, уроженца <адрес>

задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.08.2019, заключенному между Карпухиным В.Б. и ООО "Продмаш-композит", в сумме 75 000 000 рублей,

неустойку в размере 5 040 000 рублей за период с 31.07.2020 по 14.01.2021,

неустойку в размере 0,07 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, с 15.01.2021 по день фактической оплаты,

расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей".

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Занкиной Е.П., доводы в поддержание апелляционной жалобы представителя ООО "Продмаш-композит" - Ивлевой Т.А., возражения представителя Карпухина В.Б. - Неклюдовой А.Б., судебная коллегия

установила:

Карпухин В.Б. обратился в суд с иском к ООО "Продмаш-композит"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, неустойки.

В обоснование иска истец указал, что 23.08.2019 г. между ним и ООО "Продмаш-композит" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Карпухин В.Б. продал ООО "Продмаш-композит" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Электрощит-Энерготехстрой", составляющую 100% Уставного капитала ООО "Электрощит-Энерготехстрой", за 200 000 000 рублей. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом. Также были заключены соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.08.2019, от 13.11.2019, 23.12.2019, удостоверенные нотариально.

Договором купли-продажи предусмотрена оплата товара с рассрочкой платежа: до 01.09.2019 - 50 000 000 рублей, до 02.10.2019 - 25 000 000 рублей, до 30.11.2019 - 25 000 000 рублей, до 31.12.2019 - 25 000 000 рублей, до 30.06.2020 - 25 000 000 рублей, до 30.09.2020 - 25 000 000 рублей, до 31.12.2020 - 25 000 000 рублей.

Первые четыре платежа в сумме 125 000 000 рублей истец получил, оплата остальной части не произведена.

В адрес ответчика была направлена претензия 10.07.2020 г., ответ на претензию не получен, денежные средства не оплачены.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, уточнив заявленные требования, истец просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи в размере 75 000 000 рублей, неустойку в размере 5 040 000 рублей с 31.07.2020 г. по 14.01.2021 г., неустойку в размере 0,07% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 15.01.2021 по день фактической оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Судом постановлено вышеизложенное решение, которое в апелляционной жалобе ООО "Продмаш-композит" просит отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что в ходе осуществления хозяйственной деятельности после покупки доли и подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам деятельности ООО "Электрощит" - ЭТС" за 2019-2020 гг. установлены обстоятельства, свидетельствующие о значительных искажениях в бухгалтерской отчетности за прошедшие периоды, которые существенно повлияли на представления покупателя об имущественной ценности доли. Суд не принял во внимание тот факт, что ответчик обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23.08.2019г. недействительным в части цены и не обоснованно отказал в приостановлении производства по делу. Кроме того, судом первой инстанции неправомерно отказано в ходатайстве ответчика о привлечении к участию в деле в качестве 3 лица -ООО "Электрощит- ЭТС", отказано в опросе в качестве свидетеля <данные изъяты> что способствовало бы установлению обстоятельств, связанных с недостоверностью бухгалтерской отчетности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "ПМК" - Ивлева Т.АМ. доводы апелляционной жалобы подержала.

Представитель Карпухина В.Б. - Неклюдова А.Б. просила оставить решение суда без изменения, доводы жалобы без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положением пунктов 1, 3, 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (статья 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309 и 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащий срок. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 23.08.2019 г. между Карпухиным В.Б. и ООО "Продмаш-композит" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Карпухин В.Б. продал ООО "Продмаш-композит" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Электрощит-Энерготехстрой", составляющую 100% Уставного капитала ООО "Электрощит-Энерготехстрой".

Договор купли-продажи доли в уставном удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Самара Самарской области ФИО10, и зарегистрирован в реестре N

Сведения об изменениях учредителей внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30.08.2019 г. за N.

Пунктом 5 договора доля в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене в размере 200 000 000 рублей..

Также предусмотрен порядок оплаты стоимости доли, в который вносились изменения на основании соглашений о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.08.2019 г., от 13.11.2019 г., от 24.12.2019 г.

На основании Соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.12.2019 г. сторонами согласован следующий порядок оплаты суммы, составляющей стоимость доли:

первый платеж в размере 50 000 000 рублей до 01.09.2019 включительно;

второй платеж в размере 25 000 000 рублей до 02.10.2019 включительно;

третий платеж в размере 25 000 000 рублей до 30.11.2019 включительно;

четвертый платеж в размере 25 000 000 рублей до 31.12.2019 включительно;

пятый платеж в размере 25 000 000 рублей до 30.06.2020 включительно;

шестой платеж в размере 25 000 000 рублей до 30.09.2020 включительно;

седьмой платеж в размере 25 000 000 рублей до 31.12.2020 включительно.

В соответствии с условиями договора у продавца возникает права залога на проданную долю в уставном капитале ООО "Электрощит" - ЭТС" до полной оплаты предусмотренной договором стоимости, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По состоянию на 01.12.2020г. стоимость доли оплачена продавцом в размере 125 000 000 руб.

Установлено, что пятый, шестой и седьмой платеж, предусмотренные соглашением к договору купли-продажи, ответчиком не оплачен.

Истцом была направлена претензия ответчику 10.07.2020 г. об оплате пятой части доли, однако ответ на претензию не получен, денежные средства не оплачены.

Стороной ответчика не оспаривалось, что по состоянию на 01.12.2020 г.

в пользу Карпухина В.Б. перечислены средства в размере 125 000 000 рублей, наличие долга по договору в размере 75 000 000 рублей ответчик не оспаривал, между тем ссылался на то, что при заключении договора купли-продажи покупатель был введен в заблуждение относительно цены приобретаемой доли.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Суд посчитал несостоятельными доводы ответчика о том, что при заключении договора купли-продажи покупатель был введен в заблуждение относительно цены приобретаемой доли, поскольку до момента совершения сделки покупатель запрашивал бухгалтерскую отчетность и иную информацию, имел возможность проверить аудиторское заключение, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, список кредиторов и дебиторов, все договора и т.д.

Кроме того, ООО "ПМК" после сделки исполняло обязательство по оплате (оплачено более 50% от цены договора), что свидетельствует о согласии с условием договора о цене доли. В п. 5 договора купли-продажи и дополнительных соглашениях указано, что цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Суд первой инстанции не принял во внимание приведенные ответчиком цифровые значения регистров бухгалтерского учета, указав, что они не подкреплены первичными бухгалтерскими документами и не могут быть приняты в качестве доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности.

Кроме того, суд указал, что подача ответчиком иска в Арбитражный суд Самарской области об оспаривании договора купли-продажи и признании его недействительным в части цены, не препятствуют рассмотрению данного иска по существу, поскольку как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

До настоящего времени договор купли-продажи недействительным не признан.

Доказательства исполнения покупателем в полном объеме обязательств, предусмотренных договором, суду не представлены.

Учитывая, что ответчик не представил суду доказательства исполнения обязательства в полном объеме, суд правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, и взыскал с ООО "Продмаш-композит" задолженность по договору купли- продажи доли в уставном капитале в размере 75 000 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 5 договора купли-продажи с учетом дополнительных соглашений указано, что в случае просрочки покупателем четвертого, пятого, шестого, седьмого платежа более чем на 30 дней и оплаты покупателем на дату просрочки платежа более 50 % от суммы сделки продавец вправе потребовать от покупателя полной оплаты стоимости доли, а также уплаты неустойки в размере 0,07% от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного выполнения покупателем обязательств по внесению очередного платежа.

Истцом представлен расчет неустойки за период с 31.07.2020 г. по 14.01.2021 г.

в размере 5 040 000 рублей.

Разрешая требования в части взыскания неустойки с ответчика, суд руководствуясь положениями договора купли-продажи от 23.08.2019 г., проверив расчет заявленных требований в части неустойки, и признав его правильным, пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика неустойки в размере 5 040 000 рублей за период с 31.07.2020 г. по 14.01.2021 г., а также неустойки в размере 0,07 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, с 15.01.2021 г. по день фактической оплаты.

Вопрос о взыскании с ответчика расходов по оплате государственной пошлины, судом разрешен в соответствии с положениями ч. 1 ст. 98 ГПК РФ.

Выводы суда первой инстанции судебная коллегия считает правильными.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Продмаш-композит" сводятся к несогласию с условиями договора о цене доли в уставном капитале, однако, указанные доводы судебная коллегия считает несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считает заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г. доля Карпухина В.Б. в уставном капитале продана ООО "Продмаш-композит" по согласованной сторонами цене в размере 200 000 000 руб. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.