Дата принятия: 11 ноября 2021г.
Номер документа: 33-4233/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 ноября 2021 года Дело N 33-4233/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда
в составе председательствующего судьи Цветкова В.В.,
судей Абрамовой И.В., Голубевой О.Ю.
при секретаре судебного заседания Ключкиной У.Г.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Твери
11 ноября 2021 года
по докладу судьи Абрамовой И.В.
дело по апелляционной жалобе Рукавишниковой Л.В. на решение Заволжского районного суда города Твери от 31 августа 2021 года, которым постановлено:
"исковое заявление Рукавишниковой Л.В. к Открытому акционерному обществу "АвтоТехЦентр "Континент", Сычеву Л.В., Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехЦентр "ЕвроТракСервис" о взыскании солидарно денежной суммы в размере 240 286 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 5 603 рублей оставить без удовлетворения".
Судебная коллегия
установила:
Рукавишникова Л.В. обратилась в суд с исковым заявлением к ОАО "АвтоТехЦентр "Континент", ООО "Системы Спутникового Слежения Региона", Сычеву А.В. и ООО "АвтоТехЦентр "ЕвроТракСервис" о взыскании солидарно неустойки в сумме 240 286 рублей.
Требования мотивированы тем, что 16.08.2016 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "АвтоТехЦентр "Континент" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы, которые используются/будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности заемщика (в том числе, капитальное строительство и реконструкция объектов капитального строительства, не требующие оформления разрешительной документации) с лимитом в сумме 8 500 000 рублей.
27.12.2016 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "АвтоТехЦентр"Континент" был также заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для рефинансирования текущей деятельности заемщика по кредитным договорам от 30.09.2013 и 14.04.2014, а также для вложения во внеоборотные активы, которые используются/будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности заемщика (в том числе капитальное строительство и реконструкция объектов капитального строительства, не требующие оформления разрешительной документации) с 27.12.2016 по 26.12.2021 с лимитом в сумме 12 019 830 рублей.
23.05.2019 между Рукавишниковой Л.В. и ПАО "Сбербанк Россия" заключен договор цессии, по которому права требования задолженности по названным кредитным договорам перешли к истцу, о чем ОАО "АвтоТехЦентр"Континент" было уведомлено.
По условиям кредитного договора от 16.08.2016 (абз. 3 п. 7) ОАО "АвтоТехЦентр "Континет" обязано уведомлять об изменении полномочий своих должностных лиц кредитора.
За невыполнение данного условия договора предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0, 5% от лимита кредитной линии, которая уплачивается за каждый случай неисполнения обязательств не позднее 5 рабочих дней с получения письменного требования кредитора.
Аналогичная ответственность закреплена и в договоре от 27.12.2016.
По выписке из ЕГРЮЛ, размещенной на официальном сайте ФНС России в сети Интернет, истцу стало известно, что с 10.06.2019 генеральным директором ОАО "АвтоТехЦентр "Континент" является Абрамов А.Н., а с 19.11.2019 - Назаров А.Ю., о чем истец как кредитор уведомлен не был.
Претензии, направленные ответчикам с расчетом неустойки по каждому договору, проигнорированы.
В обеспечение исполнения вышеприведенных кредитных договоров были заключены договоры поручительства с Сычевым А.В. и ООО "Автотехцентр "ЕвроТракСервис".
В судебное заседание истец Рукавишникова Л.В., извещенная о дате, месте и времени рассмотрения дела, не явилась.
Представитель истца Морозов Р.О. в судебном заседании иск поддержал.
Представитель ответчика ОАО "АвтоТехЦентр "Континет" Добровольская С.Б. против удовлетворения иска возражала.
Ответчик Сычев А.В., представители ответчика ООО "АвтоТехЦентр "ЕвроТракСервис, третьих лиц ПАО "Сбербанк России", конкурсный управляющий ООО "Системы Спутникового Слежения Регион" Мировов А.В., представитель третьего лица ООО "Системы Спутникового Слежения Региона", третье лицо Рукавишников А.В., извещенные заранее и надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела, не явились, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении дела слушанием не ходатайствовали.
Судом постановлено приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе истец Рукавишникова Л.В. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, приняв новое - об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы, приводя обстоятельства дела, апеллянт ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела.
По мнению заявителя жалобы, вывод суда об отсутствии нарушения ее прав не соответствует положениям кредитных договоров и не основан на материалах дела.
Так, заключенные между Рукавишниковой Л.В. и ОАО "АТЦ "Континент" кредитные договоры от 16.08.2016 и от 27.12.2016 были полностью исполнены займодавцем.
В пункте 4.8.3. общих условий предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов, являющихся приложением к кредитным договорам от 16.08.2016 и от 27.12.2016, предусмотрено, что заемщик обязан не проводить изменения органов управления и их полномочий без согласования с заимодавцем.
Пунктом 4.12 общих условий предусмотрена обязанность заемщика предоставлять кредитору копии изменений и дополнений к учредительным и регистрационным документам не позднее 5 рабочих дней с даты регистрации.
Между тем, данные обязанности не только не были исполнены заемщиком при назначении Абрамова А.Н. и Назарова А.Ю. на должность исполнительного органа ОАО "АТЦ "Континент", но и не были приняты во внимание судом при толковании положений кредитных договоров, устанавливающих неустойку.
Не согласен податель жалобы и с выводом суда первой инстанции об осведомленности Рукавишниковой Л.В. о смене руководителей ОАО "АТЦ "Континент", поскольку он сделан при неполном исследовании обстоятельств дела.
Так, суд обратил внимание, что сведения о единоличном органе Общества внесены в ЕГРЮЛ, находящийся в свободном доступе, однако не исследовал обстоятельств назначения Абрамова А.Н. и Назарова А.Ю. на должность исполнительного органа Общества, в то время как о соответствующих собраниях акционеров Рукавишникова Л.В. не извещалась, участия в них не принимала и по вопросам повестки дня не голосовала.
На данную апелляционную жалобу ответчиком ООО "АТЦ Континент" представлен отзыв, в котором доводы жалобы критикуются, решение суда первой инстанции предлагается оставить без изменения, жалобу Рукавишниковой Л.В. - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АТЦ Континент" Добровольская С.Б. просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Остальные участники процесса на заседание судебной коллегии, будучи надлежаще и заранее извещенными о его дате, времени и месте, не явились, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не поступало.
При таких обстоятельствах, руководствуясь ст. ст. 167, 327 ГПК РФ и ст.165.1 ГК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Заслушав представителя ответчика, проверив материалы дела в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, а также возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При рассмотрении настоящего дела нарушения, перечисленные в ст. 330 ГПК РФ, которые являются основаниями для отмены или изменения решения суда, судом первой инстанции допущены не были.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ и правильно применил нормы материального права, регламентирующие спорные правоотношения.
Как следует из материалов дела, 16.08.2016 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "АвтоТехЦентр "Континент" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы, которые используются/будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности заемщика (в том числе капитальное строительство и реконструкция объектов капитального строительства, не требующие оформления разрешительной документации) с 16.08.2016 по 15.08.2021 с лимитом в сумме 8 500 000 рублей.
Пунктом 7 договора предусмотрена уплата заемщиком неустойки за нарушение или несвоевременное исполнение обязательства об уведомлении кредитора об изменениях полномочий должностных лиц, управомоченных на заключение каких - либо сделок от имени заемщика в размере 0,5% от лимита кредитной линии (не позднее 5 рабочих дней с даты получения письменного требования банка об уплате неустойки (абз. 4)).
27.12.2016 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "АвтоТехЦентр "Континент" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для рефинансирования текущей деятельности заемщика по кредитным договорам от 30.09.2013 и 14.04.2014, а также для вложения во внеоборотные активы, которые используются/будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности заемщика (в том числе капитальное строительство и реконструкция объектов капитального строительства, не требующие оформления разрешительной документации) с 27.12.2016 по 26.12.2021 с лимитом в сумме 12 019 830 рублей.
Пунктом 10.3 этого договора также предусмотрена уплата заемщиком неустойки за аналогичные вышеприведенным нарушения, в том же размере и в те же сроки.
Исполнение обязательств ОАО "АвтоТехЦентр "Континент" по кредитным договорам обеспечено:
- двумя договорами поручительства от 10.10.2018, заключенными между ПАО "Сбербанк России" (Банк) и ООО "Системы Спутникового Слежения Региона",
- договором поручительства от 16.08.2016, заключенным с Сычевым А.В.,
- двумя договорами поручительства от 27.12.2016 и от 25.08.2016, заключенными между банком и ООО "Автотехцентр "ЕвроТракСервис".
Пунктом 1 названных договоров поручительства предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком - ОАО "АвтоТехЦентр "Континент" всех обязательств по вышеназванным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.06.2016 и от 27.12.2016.
Срок действия договоров поручительства на момент рассмотрения настоящего спора не истек.
При таких обстоятельствах, районный суд пришел к верному выводу о том, что поручители должны нести ответственность, предусмотренную договорами об открытии невозобновляемой кредитной линии.
23.05.2019 ПАО "Сбербанк России" (цедент) на основании заключенного договора уступки прав (требований) б/н уступил право требования по данным кредитным договорам Рукавишниковой Л.В. (цессионарий).
Объем прав первоначального кредитора (ПАО "Сбербанк России"), перешедших к новому кредитору (Рукавишниковой Л.В.), стороны определилив договоре цессии, что согласуется с ч. 1 ст. 384 ГК РФ.
Договор цессии сторонами, его заключившими, реально исполнен и никем не оспорен.
Доводы иска и апелляционной жалобы заявителя в основном сводятся к тому, что несоблюдение ответчиком ОАО "АвтоТехЦентр "Континент" обязательства об уведомлении кредитора об изменении полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких - либо сделок от имени заемщика, повлекло нарушение прав Рукавишниковой Л.В. как кредитора.
Исследовав представленные сторонами доказательства и оценив их с учетом требований ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 3 ст. 91 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 1 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к ответчикам ответственности в виде уплаты неустойки, предусмотренной кредитными договорами.
При разрешении спора суд исходил из того, что Рукавишникова Л.В. на момент рассмотрения дела является держателем 17, 9788 % ценных бумаг (акций) Общества, соответственно, своевременно была информирована о смене его руководства; при этом доказательств каких - либо негативных последствий для кредитора, связанных с неисполнением заемщиком обязанности об уведомлении кредитора об изменении полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени заемщика, истцом представлено не было.
Принимая по делу решение, суд учел правовую позицию, изложенную в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которой в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных в ходе судебного разбирательства, и соответствуют требованиям закона.
К доводам апелляционной жалобы о том, что для займодавца принципиален сам факт правомерного поведения заемщика, судебная коллегия относится критически.
Так, предусмотренная статьей 431.2 Гражданского кодекса РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
Как справедливо отмечено судом, сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, являются общедоступными.
При этом из искового заявления следует, что выписки из ЕГРЮЛ запрашивались истцом сразу же после смены руководства ОАО "АТЦ "Континент", что уже само по себе свидетельствует о том, что, запрашивая их, Рукавишникова Л.В. ожидала определенного результата.
Кроме того, в исковом заявлении Рукавишникова Л.В. указала, что по выпискам из ЕГРЮЛ (имеющимся на сайте ФНС) уже на 21.06.2019 она знала о смене директоров ОАО.
Помимо этого, истец является акционером Общества с размером акций более 17%, что также подтверждает ее возможности знать о смене его руководителей.
В свою очередь, кроме субъективного толкования норм законодательства и договоров, стороной подателя апелляционной жалобы не представлены пояснения, как именно нарушены ее права с учетом того, что на протяжении всего времени у Рукавишниковой Л.В., как акционера ОАО "АТЦ Континент", существовала и существует возможность информационного контроля деятельности общества, в том числе доступ к информации обо всех изменениях полномочий должностных лиц ОАО "АТЦ "Континент".
Таким образом, у суда отсутствовали основания полагать нарушенными права апеллянта.
Судебная коллегия также учитывает, что в обоснование исковых требований податель жалобы ссылался на пункт 7 кредитного договора от 16.08.2016 и пункт 10.3 кредитного договора от 27.12.2016, устанавливающие размер неустойки за неисполнение или несвоевременное исполнение заемщиком обязанности по уведомлению кредитора об изменениях полномочий должностных лиц, в то время как в апелляционной жалобе содержатся ссылки уже на пункты 4.8.3 и 4.12 общих условий кредитования, которые не только являются новым основанием заявленных требований, но и не устанавливают обязанности, за нарушение которой предусмотрена неустойка.
Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции не исследовал и не дал оценки процедуре назначения на должности руководителей ОАО, представляются несостоятельными, поскольку предметом судебного разбирательства она не является.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушений процессуального закона, а также норм материального права, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Заволжского районного суда города Твери от 31 августа 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Рукавишниковой Л.В. - без удовлетворения.
Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 12 ноября 2021 года.
Председательствующий В.В. Цветков
Судьи И.В. Абрамова
О.Ю. Голубева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
