Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда

Дата принятия: 14 ноября 2022г.
Номер документа: 33-41872/2022
Субъект РФ: Москва
Раздел на сайте: Суды общей юрисдикции
Тип документа: Определения

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 ноября 2022 года Дело N 33-41872/2022


14 ноября 2022 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Левшенковой В.А.,

судей Морозовой Д.Х., Куприенко С.Г.,

при помощнике судьи Долгополове Я.Д.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Куприенко С.Г. гражданское дело по апелляционной жалобе ООО ФК "Пульс" в лице представителя ... на решение Замоскворецкого районного суда адрес от 09 августа 2021 года в редакции определения об исправлении описки от 07 февраля 2022 года, которым постановлено:

"В удовлетворении требований ООО ФК "Пульс" к ... о возложении субсидиарной ответственности, взыскании задолженности и судебных расходов - отказать в полном объеме",

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО ФК "Пульс" обратился в суд с иском к ответчику ... о возложении субсидиарной ответственности, взыскании задолженности и судебных расходов, мотивируя свои требования тем, что между ООО ФК "Пульс" и ООО "Формула здоровья Вешняки" заключен договор поставки N 435-17/А от 28.07.2017 г. Во исполнении указанного договора ООО "Формула Здоровья Вешняки" переданы лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные сети, товар принят. Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными товарными накладными. Задолженность по договору составляла сумма Ранее ООО ФК "Пульс" обратился с иском в Химкинский городской суд адрес, решением от 13 августа 2018 года которого с ООО "Формула Здоровья Вешняки" взыскана сумма основного долга в размере сумма, расходы по госпошлине в размере сумма Указанное решение вступило в законную силу, истцом получен исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство. Однако до момента подачи настоящего иска решение Химкинского городского суда адрес не исполнено. Согласно сведениям ЕГРЮЛ от 19 сентября 2019 года, деятельность юридического лица ООО "Формула Здоровья Вешняки" прекращена, из реестра организация исключена. Истец указывает, что юридическое лицо исключено из реестра в связи с недобросовестными действиями генерального директора фио, который не предоставлял в налоговую инспекцию декларации и отчетность. В связи с изложенным, истец просил возложить на фио субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Формула Здоровья Вешняки", взыскать с фио в пользу истца задолженность в размере сумма, установленную решением Химкинского городского суда от 13 августа 2018 года, а также судебные расходы по госпошлине в размере сумма

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен судом надлежащим образом

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит истец ООО ФК "Пульс" по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

26 апреля 2022 года апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда решение Замоскворецкого районного суда адрес от 09 августа 2021 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением судебной коллегией по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 27 сентября 2022 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 апреля 2022 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Отменяя апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 апреля 2022 года, суд кассационной инстанции указал на то, что суды неверно распределили бремя доказывания между истцом и ответчиком. Причины исключения ООО "Формула Здоровья Вешняки" из ЕГРЮЛ судами не выяснялись, ответчику не было предложено представить доказательства правомерности своего поведения.

При новом рассмотрении дела представитель истца ООО ФК "Пульс" по доверенности фио в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда.

Ответчик ...В. извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, в связи с чем, судебная коллегия, на основании ст. 167, 327 ГПК РФ рассмотрела дело при данной явке.

Судебная коллегия, заслушав участника процесса, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, приходит к следующему.

В силу ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу ст. 56 ГПК РФ, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1), учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п. 2).

Согласно ст. 65 ГПК РФ, юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом) (п. 1).

Основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности предусмотрены Законом о банкротстве, который в соответствии со ст. 1 распространяет свое действие на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Из материалов дела следует, что между ООО ФК "Пульс" и ООО "Формула здоровья Вешняки" заключен договор поставки N 435-17/А от 28 июля 2017 года.

Истец во исполнение обязательств по договору передал ООО "Формула Здоровья Вешняки" лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные сети, товар принят. Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными товарными накладными.

Задолженность по договору составляла сумма

ООО ФК "Пульс" обратилось с иском в Химкинский городской суд адрес. Решением Химкинского городского суда адрес от 13 августа 2018 года с ООО "Формула Здоровья Вешняки" в пользу ООО ФК "Пульс" взыскан долг по договору в размере сумма, а также расходы по оплате госпошлины в размере сумма Указанное решение вступило в законную силу, истцом получен исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Решение Химкинского городского суда адрес до настоящего времени не исполнено.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 19 сентября 2019 года деятельность юридического лица ООО "Формула Здоровья Вешняки" прекращена, Общество из реестра исключено.

Как установлено судом, в настоящем случае в отношении ООО "Формула Здоровья Вишняки" не вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным не признавалось.

Разрешая указанные исковые требования, судом первой инстанции учтено, что исключение юридического лица-должника из ЕГРЮЛ само по себе, не может свидетельствовать о виновном бездействии ответчика как руководителя ООО "Формула Здоровья Вишняки" и являться основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Суд также учел, что истцом решение налогового органа об исключении общества из ЕГРЮЛ не оспаривалось, хотя он наделен таким правом (п. 8 ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абз. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, и при условии, что оно возникло или деятельность предприятия была прекращена вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника, либо как в данном случае исключение из ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о возложении субсидиарной ответственности, суд руководствовался вышеприведенными нормами и разъяснениями, исходил из того, что сама по себе задолженность ООО "Формула Здоровья Вишняки" перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве и как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ.

Федеральным законом N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности статьей 1 указанного закона, статья 3 Федерального закона N 14-ФЗ дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Разрешая заявленные исковые требования, оценив собранные по делу доказательства, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для возложения субсидиарной ответственности на фио, поскольку не имеется доказательств наличия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и последствиями в виде неисполнения решения суда. Сам по себе факт наличия задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины учредителя и руководителя в усугублении положения должника, как и отсутствуют доказательства того, что ликвидация юридического лица вызвана указаниями учредителя или иными виновными, недобросовестными действиями.

Между тем, судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласиться не может, поскольку они основаны на неверном толковании норм права, регулирующие порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Как следует из п. 1 ст. 87 ГК РФ, участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная норма в развитие законодательства об ответственности контролирующих должника лиц была введена Федеральным законом от 28.12.2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", который вступил в законную силу 28.06.2017.

Предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Следовательно, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 19 сентября 2019 года деятельность юридического лица ООО "Формула Здоровья Вешняки" прекращена, общество из реестра исключено.

Однако, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не учел вышеприведенные норм права. В отношении ООО "Формула Здоровья Вешняки" не проводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным не признавалось.

Таким образом, учитывая вышеприведенные обстоятельства, а также то, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводы истца, отзыв на исковое заявление и апелляционную жалобу не направлял, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку доказательств исполнения решения Химкинского городского суда адрес от 13 августа 2018 года, как в полном объеме, так и частично, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что требования истца подлежат удовлетворению, на основании ст. 98 ГПК РФ, в его пользу с фио подлежит взысканию государственная пошлина в размере сумма, оплаченную в Химкинский городской суд адрес и возврат государственной пошлины по настоящему делу в размере сумма

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Замоскворецкого районного суда адрес от 09 августа 2021 года в редакции определения об исправлении описки от 07 февраля 2022 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Формула Здоровья Вешняки" на ....

Взыскать с ... в пользу ООО ФК "Пульс" сумму задолженности в размере сумма, возврат государственной пошлины сумма

Взыскать с ... в пользу ООО ФК "Пульс" понесенные по настоящему делу расходы в размере сумма

Председательствующий

Судьи

Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
официальный сайт
Московского городского суда
http://mos-gorsud.ru

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

Все документы →

Полезная информация

Судебная система Российской Федерации

Как осуществляется правосудие в РФ? Небольшой гид по устройству судебной власти в нашей стране.

Читать
Запрашиваем решение суда: последовательность действий

Суд вынес вердикт, и вам необходимо получить его твердую копию на руки. Как это сделать? Разбираемся в вопросе.

Читать
Как обжаловать решение суда? Практические рекомендации

Решение суда можно оспорить в вышестоящей инстанции. Выясняем, как это сделать правильно.

Читать