Дата принятия: 11 декабря 2018г.
Номер документа: 33-4185/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 декабря 2018 года Дело N 33-4185/2018
11 декабря 2018 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:
председательствующего Ирышковой Т.В.
и судей Потеминой Е.В., Лукьяновой О.В.
при секретаре Рофель Ю.В.
заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Ирышковой Т.В. дело по апелляционной жалобе Апояна А.Р. на решение Городищенского районного суда Пензенской области от 4 октября 2018 года, которым постановлено:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ДАЛ" к Апояну А.О. о взыскании суммы неосновательного обогащения удовлетворить.
Взыскать с Апояна А.Р. в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ДАЛ" сумму неосновательного обогащения в размере 80000000 рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.
Проверив материалы дела, судебная коллегия
установила:
Истец ООО "ДАЛ" обратился в районный суд с иском к Апояну А.Р., бывшему учредителю ООО "ДАЛ", созданного на основании решения N 1 от 11 октября 2011 года, зарегистрированного в качестве юридического лица 20 октября 2011 года. В иске указано, что уставной капитал ООО "ДАЛ" в сумме 80000000 руб. оплачен Апояном А.Р. и поступил на счет ООО "ДАЛ" путем перечисления денежных средств 13 и 26 октября 2011 года от ООО "Ликеро-водочный завод "Агат"" с назначением платежа "формирование уставного капитала за учредителя Апояна А.Р.".
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 30 ноября 2016 года в рамках дела о банкротстве ООО "Ликеро-водочный завод "Агат" сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "ЛВЗ "Агат"" в пользу ООО "ДАЛ" в сумме 80 000 000 руб. признаны недействительными, в качестве последствия недействительности сделок на ООО "ДАЛ" возложена обязанность возвратить в ООО "ЛВЗ "Агат"" денежные средства в размере 80000000 руб.
Поскольку Апоян А.Р. распорядился своей долей в уставном капитале, продав ее в 2013 году другому лицу, с 2013 года он не является участником ООО "ДАЛ", истец просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 80000000 руб. и судебные расходы в размере 60000 руб.
Городищенский районный суд Пензенской области постановилвышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе Апоян А.Р. просит решение отменить, как незаконное, постановленное с нарушением норм материального права и без учета фактических обстоятельств дела.
В заседание суда апелляционной инстанции участники процесса не явились, о времени и месте слушания дела извещены, в силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся участников процесса.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что ООО "ДАЛ" создано на основании решения N1 его единственного учредителя Апояна А.Р. 11 октября 2011 года. В соответствии с данным решением уставной капитал составляет 80000000 руб. и формируется за счет личных денежных средств учредителя. Решением утвержден Устав ООО "ДАЛ", Апоян А.Р. избран на должность генерального директора ООО "ДАЛ".
Денежные средства в счет оплаты уставного капитала в сумме 80000000 руб. перечислены на основании заявления Апояна А.Р. с расчетного счета ООО "ЛВЗ "Агат"" на расчетный счет ООО "ДАЛ" двумя платежами 13 и 26 октября 2011 года.
На основании решения единственного участника ООО "ДАЛ" Апояна А.Р. от 29 мая 2012 года Апоян А.Р. вышел из состава участников ООО "ДАЛ" в связи с продажей 100 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 80000000 руб.; в состав участников ООО "ДАЛ" принят Альшин Р.А. в связи с приобретением им 100 % доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 80000000 руб.
На основании решения единственного участника ООО "ДАЛ" Акопова Э.Р. от 1 июля 2015 года с 1 июля 2015 года прекращены полномочия генерального директора ООО "ДАЛ" Апояна А.Р., с 1 июля 2015 года генеральным директором ООО "ДАЛ" назначен Гуденков В.Ю., который согласно приказу от той же даты вступил в должность генерального директора с возложением обязанностей главного бухгалтера ООО "ДАЛ".
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время единственным учредителем ООО "ДАЛ" является Акопов Э.Р., номинальная стоимость его доли (уставной капитал) составляет 160000000 рублей, генеральный директор ООО "ДАЛ" - Гунденков В.Ю.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2014 года ООО "ЛВЗ "Агат"" признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2016 года признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств от 13 и 26 октября 2011 года с расчетного счета ООО "ЛВЗ "Агат"" в пользу ООО "ДАЛ" в размере 80000000 руб.; применены последствия недействительной сделки: на ООО "ДАЛ" возложена обязанность возвратить ООО "ЛВЗ "Агат"" денежные средства в размере 80000000 руб.
Во исполнение решения суда 31 мая 2018 года ООО "ДАЛ" перечислило на расчетный счет ООО "ЛВЗ "Агат"" денежные средства в размере 80000000 руб.
Предметом иска ООО "ДАЛ" являлось взыскание с Апояна А.Р. суммы неосновательного обогащения в размере 80000000 рублей.
Удовлетворяя исковые требования ООО "ДАЛ", суд первой инстанции, сославшись на положения п.1 ст. 1102 ГК РФ, посчитал, что поскольку сделки по перечислению денежных средств судом были признаны недействительными, во исполнение решения суда ООО "ДАЛ" выплатило в ООО "ЛВЗ "Агат"" 80000000 руб., тогда как денежными средствами, составляющими 100% долю уставного капитала ООО "ДАЛ" номинальной стоимостью 80000000 руб., Апоян А.Р. распорядился в 2012 году, реализовав долю уставного капитала Альшину Р.А., у Апояна А.Р. возникло неосновательное обогащение.
Статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение суда должно быть законным и обоснованным.
Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пп. 2 и 3 постановления от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Судебная коллегия полагает, что постановленное судом первой инстанции решение не отвечает требованиям ст.195 ГПК РФ.
В соответствии с положениями ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В силу положений ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.
Согласно статье 2 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В силу п.п. 1,2,3 ст. 3 ФЗ N 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества (п.1 ст. 8 ФЗ N 14-ФЗ); оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества (п.1 ст. 9 ФЗ N 14-ФЗ).
Материалы дела подтверждают факт учреждения общества ООО "ДАЛ" 11 октября 2011 года в соответствии с порядком, установленным ст. 11 ФЗ N 14-ФЗ, как и факт полной оплаты его единственным учредителем Апояном А.Р. установленного при учреждении общества уставного капитала 80000000 руб., необходимые сведения внесены в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
По смыслу положений Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов; он является источником формирования средств организации для выполнения уставных обязательств, представляет собой стартовый капитал для производственной деятельности с целью получения в дальнейшем прибыли.
Признание недействительными определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2016 года сделок по перечислению денежных средств от 13 и 26 октября 2011 года с возложением на ООО "ДАЛ" обязанности возвратить ООО "ЛВЗ "Агат"" денежные средства в размере 80000000 руб. и исполнение ООО "ДАЛ" определения суда не могло являться основанием для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, поскольку это расходное обязательство общества в связи с осуществлением им хозяйственной деятельности в процессе использования реальных денежных средств, поступивших на счет данной организации в 2011 году, субсидиарная ответственность учредителей, в том числе бывших, предполагается по нормам Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в том случае, если они совершили какие либо действия которые влекут банкротство предприятия, однако на данные обстоятельства истец не ссылался. Иное толкование и переоценка обстоятельств, которые были установлены определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2016 года, при том что участниками процесса являлись стороны по настоящему делу, не допустимо в силу положений ст. 61 ГПК РФ.
Право Апояна А.Р. выйти из состава участников ООО "ДАЛ" 29 мая 2012 года путем продажи доли в уставном капитале общества предусмотрены п.1 ст. 8, ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ, а поскольку уменьшения имущества ООО "ДАЛ" при выходе из его участников Апояна А.Р. не имело места, так как обществом ему не выплачивалась действительная стоимость его доли, потому не могло произойти неосновательного обогащения ответчика за счет истца. Данных об оспаривании сделки между Апояном А.Р. и Альшиным Р.А. по продаже доли в уставном капитале не представлено.
С учетом изложенного и поскольку судом при разрешении спора неправильно применены положения ст. 1102 ГК РФ в их взаимосвязи с нормами, установленными Федеральным законом от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при отсутствии доказательств получения ответчиком Апояном А.Р. неосновательного обогащения за счет ООО "ДАЛ" в нарушение ст. 56 ГПК РФ, решение суда первой инстанции об удовлетворении иска, как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права на основании ст. 330 ГПК РФ подлежит отмене с вынесением нового решения, которым в иске ООО "ДАЛ" следует отказать.
Руководствуясь ст. ст. 328- 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Городищенского районного суда Пензенской области от 4 октября 2018 года отменить, вынести по делу новое решение, которым в иске Общества с ограниченной ответственностью "ДАЛ" к Апояну Ашоту Рубиковичу о взыскании суммы неосновательного обогащения отказать.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
