Определение Судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛОГОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 сентября 2021 года Дело N 33-4156/2021

от 01 сентября 2021 года N 33-4156/2021

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе

председательствующего Дечкиной Е.И.,

судей Корешковой В.О., Репман Л.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Куликовой Ю.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Смирнова А.Г. на решение Вологодского районного суда Вологодской области от 07 июня 2021 года.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Дечкиной Е.И., объяснения Смирнова А.Г., представителя Морозкова А.Е. по доверенности Белоглазовой А.Е., судебная коллегия

установила:

<ДАТА> Смирнов А.Г. обратился в суд с иском к Морозкову А.Е. о привлечении к субсидиарной ответственности.

В обоснование требований указал, что <ДАТА> Мирнинским городским судом Архангельской области вынесено решение, которым удовлетворены его требования к обществу с ограниченной ответственностью "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" (далее - ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ") о расторжении договоров на оказание услуг и договора подряда и взысканы денежные средства в общей сумме 5 422 561 рубль, которое до настоящего времени не исполнено.

<ДАТА> в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении деятельность общества вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, отсутствия движения по счетам, несдаче бухгалтерской отчетности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что прекращение деятельности предприятия произошло по вине ответчика, который является единственным учредителем и директором, просил взыскать с Морозкова А.Е. в порядке субсидиарной ответственности 5 422 561 рубль, а также расходы по оплате юридических услуг в размере 15 000 рублей.

В судебном заседании Смирнов А.Г., его представитель Смирнова О.В. исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик Морозков А.Е. в суд не явился, регистрации на территории Вологодской области не имеет, место жительства неизвестно, извещен по последнему известному месту жительства.

Представитель Морозкова А.Е. по назначению адвокат Кротов Л.Л. в судебном заседании иск не признал в связи с отсутствием доказательств недобросовестности действий ответчика.

Решением Вологодского районного суда Вологодской области от 07 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований Смирнова А.Г. к Морозкову А.Е. о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.

В апелляционной жалобе Смирнов А.Г. просит об отмене судебного акта, полагая его незаконным и необоснованным. Выражая несогласие с выводами суда, указывает, что обращение в суд с иском о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности действующим законодательством не поставлено в зависимость от наличия решения о признании организации несостоятельным (банкротом). Отсутствие обращения Смирнова А.Г. с заявлением о банкротстве общества не является основанием для отказа в иске, поскольку такая обязанность возложена на руководителя организации. Полагает, что у истца отсутствует необходимость доказывая вины контролирующего лица в возникновении задолженности. Настаивает на недобросовестности действий ответчика, повлекших исключение общества из ЕГРЮЛ, что является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Морозкова А.Е. адвокат кротов Л.Л. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Мирнинского городского суда Архангельской области от <ДАТА> исковые требования Смирнова А.Г. к ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" частично удовлетворены:

расторгнут договор на оказание услуг по изготовлению клееного бруса N... от <ДАТА>, заключенный между Смирновым А.Г. и ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ";

расторгнут договор подряда на монтаж домокомплекта N... от <ДАТА>, заключенный между Смирновым А.Г. и ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ";

с ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" в пользу Смирнова А.Г. взысканы денежные средства по договору на оказание услуг по изготовлению клееного бруса N... от <ДАТА> в размере 1 344 374 рублей, неустойка в размере 1 300 000 рублей, компенсация морального вреда в размере 5000 рублей, штраф в размере 1 324 687 рублей, всего взыскано 3 974 061 рубль;

с ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" в пользу Смирнова А.Г. взысканы денежные средства по договору подряда N... от <ДАТА> в размере 334 000 рублей, неустойка в размере 600 000 рублей, компенсация морального вреда в размере 5000 рублей, штраф в размере 469 500 рублей, всего взыскано 1 408 500 рублей;

с ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" в пользу Смирнова А.Г. взысканы расходы по оплате досудебной экспертизы в размере 25 000 рублей и расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 рублей;

в удовлетворении остальной части иска отказано.

На основании указанного решения судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Вологде N 1 УФССП России по Вологодской области <ДАТА> возбуждены исполнительные производства N..., N..., N..., которые окончены <ДАТА> в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

<ДАТА> при наличии признаков недействующего юридического лица ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области" на основании справок о непредставлении юридическим лицом в последние 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам, решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от <ДАТА>, размещенного в открытом доступе <ДАТА>, внесена соответствующая запись N....

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от <ДАТА> директором ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ", а также единственным учредителем общества являлся Морозков А.Е., сведения о котором внесены <ДАТА>.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для возложения субсидиарной ответственности на Морозкова Е.А. как директора и учредителя ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ", поскольку не имеется доказательств вины последнего в возникновении задолженности взысканной решением суда.

Суд исходил из того, что сам по себе факт наличия задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины учредителя в усугублении положения должника.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 18 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Возможность привлечения такого лица к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, искусственно спровоцировавшими невозможность удовлетворения требований кредиторов.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Между тем, истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств, подтверждающих совершение Морозковым Е.А. как учредителем ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

Само по себе наличие у ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что Морозков Е.А. являлся учредителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Учредитель/руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее учредителем/руководителем и имел возможность определять ее действия.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для привлечения Морозкова Е.А. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "НОРДВУД-ДОМОСТРОЕНИЕ" перед истцом является правильным.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность адреса (места нахождения), отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения общества из государственного реестра, равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Следует отметить, что пунктами 3 и 4 статьи 21.1. Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что одновременно с решением о предстоящем исключении юридического лица должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений, в том числе кредиторами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; в таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Таким образом, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В данном случае кредитор, у которого исполнительный лист находился длительное время на принудительном исполнении без фактического исполнения, мог принять иные меры для удовлетворения своих требований (подача заявления о признании должника банкротом, оспаривание решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения исковых требований Смирнова А.Г.

Вопреки положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств наличия необходимой совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что неисполнение обязательств обществом перед истцом было обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика, а решение суда могло быть исполнено, в случае если бы должник не был исключен из ЕГРЮЛ.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было, в связи с чем решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского районного суда Вологодской области от 07 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Смирнова А.Г. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 02 сентября 2021 года.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка