Определение Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КЕМЕРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 мая 2021 года Дело N 33-4125/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда в составе:

председательствующего Калашниковой О.Н.,

судей: Долматовой Н.И., Улитиной Е.Ю.,

при секретаре Гилевой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Калашниковой О.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе директора ООО "Кавказская кухня" Чидиляна Г.А.

на решение Центрального районного суда г. Кемерово от 10 февраля 2021 года

по иску Оганисяна Игоря Васильевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Кавказская кухня" о выплате в порядке наследования действительной стоимости доли в уставном капитале,

установила:

Оганисян И.В. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кавказская кухня" о выплате в порядке наследования действительной стоимости доли в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что 26.12.2017 умер его отец ФИО1.

При жизни умерший являлся участником ООО "Кавказская кухня", ИНН 4205000930, его доля в уставном капитале общества составляла 25%.

Указанная доля в уставном капитале принадлежала умершему на основании договора о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью от 26.11.1996, учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью "Кавказская кухня" от 22.03.2000.

После смерти ФИО2 открылось наследство, в состав которого вошла, в том числе, доля в уставном капитале ООО "Кавказская кухня".

13.06.2018 истцом подано заявление о принятии им наследства после смерти отца нотариусу ФИО3 На основании указанного заявления нотариусом было заведено наследственное дело N к имуществу ФИО4 Для оформления наследственных прав истцу необходимо было представить нотариусу оригиналы учредительных документов общества, в связи с чем он письменно обращался к директору ООО "Кавказская кухня" с заявлением о предоставлении указанных документов. Документы истцу представлены не были, как следствие, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества выдано не было.

Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 29.07.2019 директор ООО "Кавказская кухня" Чидилян Г.А. зарегистрировал переход доли умершего ФИО5. на общество, став его единственным участником.

Истец к участнику ООО "Кавказская кухня" Чидилян Г.А. с заявлением о предоставлении согласия на переход к нему доли отца в уставном капитале общества не обращался, отказ истцу не вручался.

До настоящего времени действительная стоимость доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости истцу не произведена. Более того, существует спор относительно размера действительной стоимости доли или количества имущества, подлежащего передаче истцу. Так, при определении действительной стоимости ответчик не учитывает стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером <адрес> а также размер доходов, получаемых ежемесячно по договору аренды указанного нежилого помещения доходов в сумме 150000 руб.

Истец просил суд обязать ООО "Кавказская кухня" ИНН 4205000930 передать ему имущество стоимостью, соответствующей действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Кавказская кухня", определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Кавказская кухня" на праве собственности, в виде 1/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером <адрес> прекратить право собственности ООО "Кавказская кухня" на 1/4 долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером <адрес> признать за Оганисяном Игорем Васильевичем право собственности на 1/4 долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером N и 1/4 долю в праве собственности на нежилое помещение, расположенные по адресу: <адрес>

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования уточнил, просил взыскать с ООО "Кавказская кухня" ИНН 4205000930 в свою пользу действительную стоимость доли в размере 25% (1/4) в уставном капитале ООО "Кавказская кухня" ИНН 4205000930, определенной с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО "Кавказская кухня" на праве собственности, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО6 наступившей 26.12.2017 (то есть на 31.12.2016), в том числе земельного участка с кадастровым номером N, в размере 4 667 000 руб., расходы по проведению судебной экспертизы, расходы на оплату государственной пошлины.

В судебное заседание истец не явился.

Представитель истца Боровая О.А., действующая на основании ордера N 69 от 27.02.2020, уточненные исковые требования поддержала.

Представитель ООО "Кавказская кухня" Чидилян Г.А., имеющий право действовать от имени юридического лица без доверенности в силу занимаемой должности директора, возражал против удовлетворения исковых требований.

Решением Центрального районного суда г. Кемерово от 10 февраля 2021 года постановлено:

Исковые требования Оганисяна Игоря Васильевича удовлетворить.

Взыскать с ООО "Кавказская кухня" 650070 г. Кемерово, ул. Тухачевского, д.1, ИНН 4205000930, ОГРН 102420708212 в пользу Оганисяна Игоря Васильевича действительную стоимость доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "Кавказская кухня" в сумме 4 667 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 20210 руб., расходы по судебной экспертизе 50000 руб., всего 4737210 руб. (четыре миллиона семьсот тридцать семь тысяч двести десять) руб.

Взыскать с ООО "Кавказская кухня" 650070 г. Кемерово, ул. Тухачевского, д.1, ИНН 4205000930, ОГРН 102420708212 в пользу ООО "Независимая профессиональная оценка" стоимость дополнительной экспертизы 6000 (шесть тысяч) руб.

Взыскать с ООО "Кавказская кухня" 650070 г. Кемерово, ул. Тухачевского, д.1, ИНН 4205000930, ОГРН 102420708212 в доход местного бюджета госпошлину в сумме 11 325 (одиннадцать тысяч триста двадцать пять) руб.

В апелляционной жалобе директор ООО "Кавказская кухня" Чидилян Г.А. просит отменить решение Центрального районного суда г. Кемерово от 10 февраля 2021 года и принять по делу новое решение.

Считает, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, суд не дал правовой оценки всем доводам и правовому обоснованию ответчика, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Ссылается на то, что суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении повторной экспертизы, при этом не дал правой оценки обстоятельствам, изложенным в ходатайстве о назначении повторной судебной экспертизы, указывающим на наличие существенных нарушений законодательства об оценочной деятельности.

Ссылаясь на ст. ст. 4, 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 7З-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", ст.55 ГПК РФ, считает, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод об относимости и допустимости заключения судебной экспертизы и дополнительной судебной экспертизы.

Полагает, что судом необоснованно отклонен довод ответчика об отсутствии правовых оснований для выплаты действительной стоимости доли.

Указывает, что судом не были учтены обстоятельства, изложенные в дополнениях к возражениям от 16.10.2020, от 09.02.2021.

Ссылаясь на пункт 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает, что по данным бухгалтерской финансовой отчетности за девять месяцев 2020 г. (составленной на дату 13.10.2020) и расчету стоимости чистых активов общества, чистые активы ответчика равны размеру его уставного капитала и разница составляет 0 руб. Уставный капитал общества - 15 000 руб.

Считает, что снижение уставного капитала до 10 000 руб., исходя из требований пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ с учетом стоимости чистых активов общества за 9 месяцев 2020г. предоставляло обществу право выплатить действительную стоимость доли в размере не более 5 000 руб., независимо от размера рыночной стоимости доли.

Указывает, что чистые активы общества за 2020г. имеют отрицательную величину, а при наличии отрицательной величины чистых активов общества выплата действительной стоимости доли невозможна. Кроме того, полагает, что выплата действительной стоимости доли истцу в указанном им размере в отсутствии правовых оснований является неосновательным обогащением (статьи 1102 Гражданского кодекса РФ), что подтверждается судебной практикой.

Полагает, что независимо от рыночной стоимости доли, руководствуясь положениями пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, у Общества на дату вынесения судебного решения отсутствуют правовые основания для выплаты действительной стоимости.

Относительно доводов апелляционной жалобы возражения не представлены.

В суд апелляционной инстанции явился директор ООО "Кавказская кухня" Чидилян Г.А., истец либо его представитель, в суд апелляционной инстанции не явились.

Учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства надлежащего извещения истца о дне, времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда, руководствуясь ч. 3 ст. 167, ст. 327 ГПК РФ, определиларассмотреть дело в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, заслушав директора ООО "Кавказская кухня" Чидиляна Г.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327. 1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п.1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил указанного Кодекса не следует иное.

Как установлено статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается указанным Кодексом или другими законами.

Согласно ст. 1113 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина.

В силу ст. 1141 ГК РФ, наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В силу п. 1 ст. 1154 ГК РФ, наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В соответствии со ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что истец Оганисян Игорь Васильевич, 26.07.1994 года рождения, является сыном ФИО7, умершего 26.12.2017.

При жизни умерший ФИО8 являлся участником ООО "Кавказская кухня" ИНН 4205000930, его доля в уставном капитале общества составляла 25%.

Указанная доля в уставном капитале принадлежала Оганисяну В.О. на основании Договора о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью от 26.11.1996, учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью "Кавказская кухня" от 22.03.2000.

Согласно выписке из ЕГРН, правообладателю - ООО "Кавказская кухня" по состоянию на 31.12.2016 принадлежали следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок N, а также здание по адресу: <адрес>

13.06.2018 истец Оганисян И.В. обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Нотариусом заведено наследственное дело N N к имуществу умершего ФИО9 что подтверждается справкой, выданной нотариусом ФИО10. 02.12.2019, согласно которой, на 02.12.2019 Оганисян И.В. является единственным наследником, обратившимся к нотариусу (л.д. 33 том 1).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 27.01.2020, уставной капитал ООО "Кавказская кухня" составляет 15000 руб., с 29.07.2019 единственным учредителем (участником) юридического лица является Чидилян Георгий Артавазович, размер доли которого в уставном капитале составляет 100%, номинальная стоимость доли составляет 15000 руб.( л.д.34-45 том 1).

29.05.2019 Оганисян И.В. обратился с заявлениями к ответчику о предоставлении документов для завершения оформления наследства (л.д.32 том 1). В связи с непредоставлением нотариусу учредительных документов ответчика свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале истцу выдано не было.

В силу п. 3.6.6 действующего Устава ООО "Кавказская кухня", доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, с согласия всех остальных участников Общества.

В соответствии с п. 3.7.3 Устава ООО "Кавказская кухня", при отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемой за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 3.7.6 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента перехода к Обществу доли (части доли).

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.