Дата принятия: 06 июня 2019г.
Номер документа: 33-410/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 июня 2019 года Дело N 33-410/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Кречетова А.А., Выглева А.В.,
при секретаре Родионовой Е.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Титаренко П.М. к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) о признании сделки купли-продажи простого векселя недействительной, взыскании стоимости полученного по сделке, компенсации морального вреда
по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) на решение Ягоднинского районного суда Магаданской области от 6 марта 2019 года, которым исковые требования удовлетворены частично.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бежевцовой Н.В., судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
установила:
Титаренко П.М. обратился в Магаданский городской суд с иском к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) (далее - "АТБ" (ПАО), Банк) о признании сделки купли-продажи простого векселя недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании стоимости полученного по сделке с процентами, компенсации морального вреда, штрафа.
В обоснование требований указал, что 28 марта 2018 года в поселке Магаданской области между ним и "АТБ" (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, по условиям которого Банк должен был передать ему в собственность простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК") на сумму 1 095 260 руб. 27 коп.
Оплата за приобретенный вексель произведена им 28 марта 2018 года путем перечисления денежных средств в размере 1 000 000 руб. на счет Банка, при этом оригинал векселя ему выдан не был.
В дальнейшем от сотрудника Банка ему стало известно о том, что выплаты по векселю производиться не будут. 6 августа 2018 года он направил в адрес Банка претензию о выплате денежных средств, которую тот оставил без ответа.
Полагал, что заключенная с ответчиком сделка купли-продажи простого векселя является недействительной как заключенная под влиянием обмана со стороны Банка, выразившегося в сокрытии информации о принадлежности векселя аффилированной с ним компании ООО "ФТК", являющейся неплатежеспособной с 2016 года. В отделении Банка поселка на информационных стендах отсутствовала информация по векселю ООО "ФТК" для ознакомления.
Указывал, что при приобретении векселя его воля была направлена на оформление вклада в Банке под большие проценты, в связи с чем, в силу статьи 835 ГК РФ, он имеет право требовать от Банка возврата денежных средств.
В связи с невыдачей векселя и сокрытием Банком информации он не мог знать о том, что Банк не отвечает по обязательствам по выплате денежных средств по оспариваемой сделке.
Полагал, что Банк при заключении сделки действовал недобросовестно, поскольку продавал вексель ООО "ФТК" как разновидность вклада, зная о проблемах с платежеспособностью ООО "ФТК", данную информацию до него не довел.
Считал, что операции с векселями между Банком и заемщиком являлись транзитным перечислением денежных средств между юридическими лицами, которые представляли собой сделки, совершенные лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.
Отмечал, что приобретенный им вексель не соответствует требованиям закона, поскольку не содержит подписи индоссанта, что влечет ничтожность данной ценной бумаги.
Полагал, что вышеизложенные нарушения закона являются основаниями для признания сделки купли-продажи недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Утверждая, что оспариваемая сделка заключена им под влиянием заблуждения, указывал, что в договоре купли-продажи векселя не отражено данные о ООО "ФТК" как лице, обязанном по выплате. Нет в договоре и сведений, где и в каком порядке производится выплата денежных средств по векселю.
Просил суд признать сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчика стоимость полученного по сделке с процентами в размере 1 095 260 руб. 27 коп., компенсацию морального вреда в размере 500 000 руб. 00 коп., штраф в размере 50 % от суммы, не выплаченной по требованию истца (от 1 000 000 руб. 00 коп.).
В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования (т. 1 л.д. 36-37, т. 2 л.д. 18), окончательно просил суд признать сделку купли-продажи простого векселя недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскать стоимость полученного по сделке (1 000 000 руб.) и компенсацию морального вреда в размере 500 000 руб.
Определением судьи Магаданского городского суда от 15 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований от относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "ФТК" (т. 1 л.д. 1-2).
Определением Магаданского городского суда от 11 декабря 2018 года дело передано на рассмотрение по подсудности в Ягоднинский районный суд Магаданской области.
Решением Ягоднинского районного суда от 6 марта 2019 года исковые требования Титаренко П.М. удовлетворены частично.
Договор купли-продажи простых векселей N...В, заключенный между Титаренко П.М. и "АТБ" (ПАО) 28 марта 2018 года, признан недействительным.
Постановлено применить последствия недействительности сделки. В пользу Титаренко П.М. с "АТБ" (ПАО) взысканы денежные средства в размере 1 000 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 500 руб. 00 коп.
Аннулирована передаточная надпись, свидетельствующая о переходе права собственности на вексель от "АТБ" (ПАО) к Титаренко П.М.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об его отмене ввиду нарушения судом норм материального права.
Обращает внимание, что реквизиты векселя, указанные в договоре купли-продажи, соответствуют реквизитам самого векселя, и настаивает, что данное обстоятельство подтверждает факт существования векселя в момент заключения договора купли-продажи и опровергает выводы суда об обратном.
Не оспаривая тот факт, что непосредственно после заключения договора купли-продажи вексель не был передан Титаренко П.М., обращает внимание, что стороны договорились об ином порядке передачи векселя, с которым истец согласился, и что в случае его несогласия с таким порядком сторонами были бы предусмотрены другие условия договора купли-продажи векселя в части его передачи.
Настаивает на необоснованности доводов истца о непередаче ему векселя, поскольку в соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении обязательства передать ордерную или именную ценную бумагу приобретатель вправе требовать ее изъятия у лица, во владении которого она находится. В этой связи считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Соглашается со ссылкой суда в решении на то, что векселя реализовывались покупателям в день их приобретения Банком, но считает это обстоятельство подтверждением надлежащего исполнения Банком своих обязательств как продавца по продаже векселя в обозначенную в договоре купли-продажи дату.
Утверждает, что Банк выполнил свои обязанности продавца по передаче векселя истцу, поскольку права по векселю были переданы с соблюдением формы и требований о составлении индоссамента. После заключения договора купли-продажи простых векселей от 28 марта 2018 года и внесения сведений об истце в индоссамент Титаренко П.М. с 28 марта 2018 года приобрел права владения, пользования и распоряжения данным векселем.
Полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии векселя в натуре на дату совершения спорной сделки.
Выражает несогласие с выводом суда о недоведении Банком до истца информации о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК". Напротив, ссылаясь на пункт 3.3 Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, указывает на осведомленность Титаренко П.М. о том, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю. При этом в пункте 1.1 договора купли-продажи простых векселей от 28 марта 2018 года имеется ссылка, что векселедателем является ООО "ФТК".
Считает не основанной на законе ссылку суда на непредоставление Банком истцу информации о товаре и векселедателе.
Полагает несоответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод суда о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной истцом под влиянием обмана со стороны Банка.
Письменные возражения на апелляционную жалобу не поступали.
Стороны, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания дела не ходатайствовали. На основании частей 3, 4 статьи 167, статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Поскольку решение суда в части требований о взыскании морального вреда не обжалуется, его законность и обоснованность в данной части в силу положений части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является предметом проверки суда апелляционной инстанции.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив эти доводы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда не находит оснований для отмены судебного постановления.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 28 марта 2018 года в поселке Магаданской области между Титаренко П.М. и Банком заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп., с вексельной суммой 1 095 260 руб. 27 коп., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29 марта 2019 года, векселедержателем на момент заключения договора указан Банк.
В качестве приложения N1 к поименованному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация), согласно пункту 1.2 которой истец подписанием данной Декларации подтвердил, что он ознакомлен со всей представленной в Декларации информацией и принимает на себя все риски, в том числе прямо не указанные в Декларации, связанные с приобретением ценной бумаги.
Одновременно с заключением договора купли-продажи векселя истцом и Банком подписан акт приема-передачи указанного векселя.
В этот же день сторонами заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N..., составлен акт приема-передачи к данному договору хранения. Местом заключения договора хранения и акта приема-передачи сторонами указан город .
Оригинал указанного векселя находится на хранении во внутреннем структурном подразделении Банка по месту заключения оспариваемого истцом договора.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 454, 457, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", правильно установил юридически значимые обстоятельства дела, исследовал представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в части требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Отношения сторон по векселю регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
Как разъяснено в пункте 1 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года, при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 36 названного постановления, в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу, закрепленные главой 30 названного кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае на Банк, обязанность довести до покупателя (истца) полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемого к продаже товара (векселя).
Как следует из пункта 2.4 договора купли-продажи от 28 марта 2018 года вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый Титаренко П.М. договор купли-продажи простых векселей заключен в тот же день, что и сделка Банка по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", данные сделки отражены в бухгалтерских документах Банка. В этот же день в соответствии с договором хранения вексель ООО "ФТК" серии ФТК N..., векселедержателем по которому указан Титаренко П.М., поступил на хранение в Банк.
Вместе с тем заключение данных договоров само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в 28 марта 2018 года в день заключения договора в поселке Магаданской области, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент оформления сделки.
Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду не предоставлено.
При этом судом первой инстанции правильно принят во внимание тот факт, что город и поселок Магаданской области находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в городе векселя, его приобретение Банком там же с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в поселке , а затем передача оригинала векселя истцом Банку на хранение в городе (с учетом нахождения истца в поселке ) не представлялось возможным.
Оригинал простого векселя серии ФТК N... истцу Банком не выдавался при заключении договора и до настоящего времени находится у ответчика.
Как следует из условий заключенного с Титаренко П.М. договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3 Договора), продавец "АТБ" (ПАО) действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между Банком и ООО "ФТК" истец в известность поставлен не был. В векселе указано, что местом его платежа является "АТБ" (ПАО). Представитель Банка скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Не информировал Банк и о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Вопреки доводам апелляционной жалобы содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о достижении между сторонами согласия на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки.
Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Раздел 5 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и "АТБ" (ПАО) при продаже векселей ООО "ФТК", утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N...-П, предусматривает, что только после подписания Клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в Банк денежных средств в счет оплаты приобретенного векселя, сотрудниками Банка и ООО "ФТК" осуществляются действия по выпуску векселя ООО "ФТК" и его передаче (приобретению) Банком.
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель еще не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
При этом суд верно исходил из того, что недоведение до сведения клиента (истца) информации о неудовлетворительном состоянии платежеспособности ООО "ФТК" при заключении оспариваемой сделки по правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются обманом, а сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Подписание декларации о рисках, по утверждению истца, не опровергнутому стороной ответчика, носило формальный характер.
Кроме того, в подписанной декларации не содержится указания на предмет оспариваемой сделки - простой вексель ООО "ФТК", а в тексте договора купли-продажи простого векселя не имеется указания на то, что предметом сделки является ценная бумага, что также дезориентировало истца при заключении оспариваемой сделки.
Учитывая, что на момент заключения сделки векселя как объекта гражданского оборота на момент заключения договора купли-продажи векселя не существовало, доводы жалобы об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своих прав, а также о том, что реализация векселей покупателям в день их приобретения Банком подтверждает надлежащее исполнение Банком своих обязательств как продавца по продаже векселя в обозначенную в договоре купли-продажи дату, являются неубедительными.
Иные приводимые ответчиком в апелляционной жалобе доводы не ставят под сомнение законность решения суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению спора, судом не допущено.
Поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных доказательств при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ягоднинского районного суда Магаданской области от 6 марта 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
