Дата принятия: 28 сентября 2020г.
Номер документа: 33-4094/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТЮМЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 года Дело N 33-4094/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:
председательствующего Кориковой Н.И.,
судей Забоевой Е.Л., Николаевой И.Н.,
при секретаре Хлебниковой Э.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе истца Прудовского Ильи Борисовича на решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 19 мая 2020 года, которым постановлено:
"Исковое заявление Прудовского Ильи Борисовича к ООО "Эммер", ООО "ХлебТоргСервис Плюс", ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора купли-продажи объектов недвижимого недействительным, применении последствий недействительности оставить без удовлетворения".
Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Забоевой Е.Л. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, представителя истца Прудовского И.Б. Сулейманова Р.М., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью "Эммер" Кляпышева Д.Г., представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью "ХлебТоргСервис Плюс" Каменева Д.Н., согласившихся с решением суда первой инстанции, судебная коллегия
установила:
Истец Прудовский И.Б. обратился в суд с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Эммер" (далее по тексту ООО "Эммер"), обществу с ограниченной ответственностью "ХлебТоргСервис" (далее по тексту ООО "ХлебТоргСервис"), публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее по тексту ПАО "Промсвязьбанк") с требованиями о признании договора купли-продажи объектов недвижимого недействительным, признании договора ипотеки нежилого здания и земельного участка недействительным
В обоснование заявленных требований истец указал, что <.......> он подал заявление о выходе из состава участников ООО "Эммер", и по состоянию на 15 июля 2017 года общество знало о задолженности перед истцом, как выбывшем участнике. В срок, установленный законом, ООО "Эммер" не выполнило своих обязательств по выплате действительной стоимости доли. Восьмой Арбитражный апелляционный суд 21 января 2019 года взыскал с ООО "Эммер", участником которого истец являлся ранее, в его пользу 14 070 487 рублей 28 копеек. ООО "Эммер" 31 октября 2017 года реализовало следующее недвижимое имущество по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества с ООО "ХлебТоргСервис Плюс": здание, назначение: - нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 554,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Тюмень, <.......>, стр.2, кадастровый <.......>; здание, назначение: нежилое здание,1-этажный, общая площадь 153,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Тюмень, <.......>, стр.1, кадастровый <.......>; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктах, разрешенное использование: под нежилые строения (склад, гараж) площадь 1765 кв.м, расположенный по адресу: г. Тюмень, <.......>, стр.2, кадастровый <.......>; помещение, назначение: нежилое, общая площадь 823,9 кв.м, этаж 1,2, номера на поэтажном плане 2-18, 20-26, 1, 19, 27, 1, 1-13, расположенное по адресу: г. Тюмень, <.......>, кадастровый <.......>. Стороны оценили указанную недвижимость в 17 000 000 рублей. В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем установлено имущество ООО "Эммер" на общую сумму 3 968 778 рублей 32 копеек, из них 531 000 рублей имущество, подлежащее реализации. По состоянию на <.......> долг ООО "Эммер" перед истцом составляет 10 632 708 рублей 96 копеек, исполнение исполнительного листа фактические является невозможным ввиду отсутствия имущества у ООО "Эммер". На момент заключения оспариваемой сделки ответчикам было известно о наличии задолженности ООО "Эммер" перед ним (Прудовским И.Б.), о подаче им 25 октября 2017 года искового заявления в Арбитражный суд Тюменской области о взыскании с ООО "Эммер" 16 398 830 рублей, однако, несмотря на указанные обстоятельства, ответчиками была заключена оспариваемая сделка, по условиям которой все имущество выбыло из состава ООО "Эммер" и стало имуществом ООО "ХлебТоргСервис Плюс" Полагает, что ответчиками фактически заключен договор с целью дальнейшего уклонения ООО "Эммер" от исполнения решения суда.
13 ноября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено акционерное общество "Банк Дом.рф" (далее по тексту АО "Банк Дом.рф").
Истец Прудовский И.Б. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен надлежащим образом о рассмотрении дела.
Представитель истца Сулейманов Р.М. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и в отзыве на возражения на исковое заявление ответчика ООО "Эммер".
Представитель истца Бронников С.В., в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика ООО "Эммер" Кляпышев Д.Г. в судебном заседании суда первой инстанции иск не признал по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление.
Представитель ответчика ООО "Эммер" Шуравина М.М. в судебном заседании суда первой инстанции иск не признал по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление, поддержала доводы представителя Кляпышева Д.Г.
Представитель ответчика ООО "ХлебТоргСервис Плюс" Каменев Д.Н. в судебном заседании суда первой инстанции иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.
Представитель ответчика ПАО "Промсвязьбанк", представитель третьего лица АО Банк "ДОМ.РФ" в судебное заседание суда первой инстанции не явились, извещены о рассмотрении дела надлежащим образом.
Судом принято указанное выше решение, с которым не согласился истец Прудовский И.Б., в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Считает, что судом при вынесении решения неверно применены нормы материального права, поскольку разрешение вопроса о реальной стоимости оспариваемых объектов было необходимо для установления наличия злоупотребления правом со стороны ответчиков. Цена отчуждаемого имущества, как полагает автор жалобы, не является исключительно экономической стороной деятельности юридических лиц. Указывает, что перечисление денег на налоговые нужды ООО "Эммер" фактически сделало невозможным исполнение соответствующих денежных обязательства перед истцом, тогда как суд, напротив, указал, что нарушений прав истца указанным перечислением не усматривается. Не согласен с выводом суда о том, что в связи с произведенным ремонтом невозможно установить, в каком состоянии находились объекты недвижимости в момент их отчуждения. Полагает, что указанный вопрос относится к вопросу, разрешаемому экспертами. Не соглашаясь с выводами суда в части пропуска сроков исковой давности, отмечает, что срок надлежит исчислять с момента получения им письма ФССП от 05 августа 2019 года <.......>, поскольку именно в этот момент ему стало известно об отсутствии имущества у должника.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик ООО "Эммер" в лице директора Шуравиной М.М. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Прудовского И.Б. - без удовлетворения, указывая, что при вынесении решения суд первой инстанции правильно определилобстоятельства, имеющие значения и оценил представленные в материалы дела доказательства, предоставив, при этом, возможность истцу представить доказательства в подтверждение заявленных требований, результаты оценки которой считает правильной и свидетельствующей о недоказанности Прудовским И.Б. обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых им сделок. Отрицает в своих действиях злоупотреблением правом, полагает, что суд первой инстанции обоснованно применил последствия пропуска истцом срока исковой давности, а также при разрешении спора верно руководствовался разъяснениями, содержащимися в Постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2001 года N 1 и от 23 июня 2015 года N 25.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик ООО "ХлебТоргСервис" в лице представителя Камнева Д.Н. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения. Указывает, что на момент заключения сделки ООО "Эммер" являлось собственником недвижимого имущества, обременений имущество не имело, сделка была исполнена сторонами в полном и объеме и зарегистрирована в установленном законом порядке, а положения ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют сторонам договора самостоятельно определять цену договора. Настаивает на том, что оспариваемые истцом сделки требованиям закона не противоречат, в действиях ответчиков отсутствуют признаки злоупотребления правом, установленного запрета на недобросовестные действия они не допустили. Выражая согласие с выводами суда о пропуске истцом срока исковой давности, что полностью погашает требования истца, указывает о том, что о заключении договора купли-продажи недвижимости истцу стало известно, как минимум, 21 ноября 2017 года, что подтверждается приобщенными Прудовским И.Б. в рамках арбитражного дела N А70-14598/2017 выписками из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимости. В остальной части повторяет доводы своих возражений на иск.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ПАО "Промсвязьбанк" Трошенкова О.А., соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указывает о том, что на момент обращения истца в суд решение Арбитражного суда частично было исполнено за счет средств, полученных ООО "Эммер" от продажи недвижимости по оспариваемому договору, что подтверждается платежным поручением в материалах дела (т.1 л.д.46), остальные денежные средства были потрачены на нужды общества, цена сделки превышает взысканную Арбитражным судом в пользу истца сумму, то есть право истца на получение причитающихся ему денежных средств нарушено не самой оспариваемой сделкой купли-продажи недвижимости, а действиями ООО "Эммер" после её совершения. Не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, полагая, что суд первой инстанции на основании анализа норм права о добросовестности поведения сторон и анализа охраняемых законом интересов лиц, нарушаемых оспариваемым договором, обоснованно пришел к правильному выводу о том, что цена отчуждаемого имущества относится к экономической, а не правовой стороне деятельности юридических лиц, занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью имущества на момент его отчуждения, как на то указывает податель жалобы, даже если это и имело место, не является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст.ст.10, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Представитель истца Прудовского И.Б. Сулейманов Р.М. в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на её удовлетворении.
Представитель ответчика ООО "Эммер" Кляпышев Д.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу.
Представитель ответчика ООО "ХлебТоргСервис Плюс" Каменев Д.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу.
Истец Прудовский И.Б., представитель ответчика ПАО "Промсвязьбанк", представитель третьего лица АО Банк "ДОМ.РФ" в судебное заседание при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не явились, на уважительность причин своей неявки не указали, ходатайств от них в адрес судебной коллегии об отложении судебного заседания и личном участии не поступило. Судебная коллегия на основании ст.167, ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определиларассмотреть дело в их отсутствие.
Информация о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции была заблаговременно размещена на официальном сайте Тюменского областного суда oblsud.tum.sudrf.ru (раздел "Судебное делопроизводство").
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, и в рамках тех требований, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
В соответствии с ч.1 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Судом первой инстанции установлено, из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.
Истец Прудовский И.Б., являясь участником ООО "Эммер", реализовал свое право на выход из общества, направив 14 апреля 2017 года в адрес ООО "Эммер" соответствующее заявление (том 5 л.д. 175).
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 года изменено решение Арбитражного суда Тюменской области от 06 сентября 2018 года по делу N А70-14598/2017, резолютивная часть решения изложена в новой редакции: с ООО "Эммер" в пользу Прудовского И.Б. взыскано 14 070 487 рублей 28 копеек, составляющих действительную стоимость его доли в обществе, а также расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 2 574 рублей 30 копеек (том 1 л.д.38-44).
Решение вступило в силу 21 января 2019 года, в связи с чем истцу был выдан исполнительный лист.
06 февраля 2019 года возбуждено исполнительное производство <.......>-ИП на основании исполнительного листа N <.......>, выданного Арбитражным судом Тюменской области в отношении должника ООО "Эммер" о взыскании задолженности в размере 14 070 487 рублей 28 копеек. По состоянию на <.......> остаток задолженности составляет 10 632 708 рублей 96 копеек. Данные обстоятельства сторонами не оспорены и подтверждаются материалами дела (том 1 л.д. 45).
31 октября 2017 года между ООО "Эммер" (Продавец) и ООО "ХлебТоргСервис Плюс" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить принадлежащие ООО "Эммер" на праве собственности следующие объекты недвижимости (том 1 л.д. 49-52):
- здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей-0), общая площадь 554,6 кв.м, инв.N б/н, адрес (местонахождение) объекта: <.......>, г. Тюмень, <.......>, строение 2, кадастровый <.......> (объект 1);
- здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей-0), общая площадь 153,3 кв.м, инв.N нет, лит нет, адрес (местонахождение) объекта: <.......>, г. Тюмень, <.......>, строение 1, кадастровый <.......> (объект 2);
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилые строения (склад, гараж), площадь 1765 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <.......>, Тюмень, <.......>, строение 2. кадастровый <.......> (объект 3);
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 823,9 кв.м, этаж 1,2, номера на поэтажном плане 2-18, 20-26, 1, 19, 27, 1, 1-13, адрес (местонахождение) объекта: <.......>, г. Тюмень, <.......>, кадастровый <.......> (объект 4) (том 5 л.д.139-143).
Согласно пункту 2.1. договора, общая стоимость имущества составляет 17 000 000 рублей. Покупатель оплачивает стоимость приобретенного имущества перечислением денежных средств для проведения оплаты по аккредитиву на счет Продавца.
В соответствии с п. 2.2. договора оплата в размере 17 000 000 рублей производится Покупателем за счет кредитных средств, предоставленных АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (ПАО) (в настоящее время АО Банк "ДОМ.РФ") (том 3 л.д.45-61).
На указанные выше объекты возникает ипотека в силу закона в обеспечение исполнения обязательств Покупателя по кредитному договору в пользу банка (том 2 л.д.230-246).
Пунктом 3.1. договора определено, что передача имущества осуществляется по Акту приема-передачи в срок не позднее 3 рабочих дней с даты подписания договора.
Право собственности на объекты возникает у Покупателя с момента их государственной регистрации путем внесения соответствующих записей о права в ЕГРП (п.3.2. договора).
07 ноября 2017 года Управлением Росреестра по Тюменской области была произведена государственная регистрация права собственности и ипотеки в силу закона.
Платежным поручением <.......> от <.......> Банк "РОССИЙСКИЙ ФИО4" (ПАО) перечислил ООО "Эммер" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 31 октября 2017 года денежные средства в размере 17 000 000 рублей (л.д. 145 т. 5).
Имущество было передано Продавцом Покупателю в порядке и на условиях, предусмотренных договором, что подтверждается актом приема-передачи объектов недвижимого имущества от 31 октября 2017 года (том 5 л.д. 144).
В ходе рассмотрения дела N А70-14598 Арбитражным судом был установлен перечень и стоимость чистых активов ООО "Эммер" по состоянию на 31 декабря 2016 года на общую сумму 33 467 000 рублей, где: стоимость движимого имущества определена в размере 4 600 000 рублей, стоимость транспортных средств определена в размере 3 500 000 рублей, стоимость недвижимого имущества, состоящего только из предмета оспариваемой сделки составляет 25 347 200 рублей.
Объекты недвижимого имущества приобретались ООО "ХлебТоргСервис Плюс" по договору купли-продажи за счет кредитных средств, предоставленных акционерным коммерческим банком "Российский капитал" (ПАО) в соответствии с кредитным договором от <.......> <.......>/ККР-17МБ (л.д. 105-121 т.2). С целью обеспечения исполнения обязательств ООО "ХлебТоргСервис Плюс", в том числе, и по указанному кредитному договору приобретенное обществом имущество было передано в ипотеку, при этом, предмет ипотеки стороны по взаимному согласию оценили в сумме 14 030 400 рублей (л.д. 142-145 т.2), то есть сделка по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от <.......> также была проверена банком на предмет законности, в том числе и в части стоимости имущества, передано банку в качестве залога.
В настоящее время собственником недвижимого имущества ООО "ХлеБторгСервис Плюс" произведены неотделимые улучшения, что подтверждается копиями: договора подряда <.......> от <.......> (л.д.85-89 т.6), акта о приемке выполненных работ от <.......> (л.д.90 т.6), справки о стоимости выполненных работ и затрат от <.......> (л.д.91 т.6), счета-фактуры от <.......> (л.д.92 т.6), платежным поручением <.......> от <.......> (л.д.94 т.6), договора поставки оборудования <.......> от <.......> (л.д.95-96 т.6), товарной накладной от <.......> (л.д.7 т.6), платежных поручений от <.......> от <.......>, от 10.18.2019 (л.д.100 т.6), кредитного договора от <.......> (л.д.101-108 т.6), договора на монтаж системы видеонаблюдения <.......> от <.......> (л.д.117-119 т.6), акта выполненных работ (л.д.120 т.6), договора аренды недвижимого имущества от <.......> (л.д.128-141 т.6), согласия на проведение строительно-монтажных работ от <.......> (л.д.142 т.6).
На момент обращения ФИО1 в суд с иском (<.......>) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от <.......>, заключенного между ООО "Эммер" и ООО "ХлебТоргСервис Плюс", решение Арбитражного суда частично исполнено за счет средств полученных ООО "Эммер" от продажи недвижимости по договору от <.......>, а именно, истцу было выплачено 3 437 778 рублей 32 копейки, что подтверждается копией платежного поручения <.......> от <.......>, что стороной истца не оспоривалось (л.д. 46 т.1).
Остальные денежные средства, полученные ООО "Эммер" от продажи недвижимости по договору от <.......>, были потрачены на иные нужды общества, цена сделки (17 000 000 рублей) превышает взысканную Арбитражным судом в пользу ФИО1 сумму (14 070 487 рублей 28 копеек).
<.......> между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ХлебТоргСервис Плюс" был заключен кредитный <.......> об открытии кредитной линии с установленным лимитом 16 800 000 рублей на срок по <.......> (л.д.72-76 т.5).
В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ХлебТоргСервис Плюс" был заключен договор ипотеки нежилого здания и земельного участка <.......> от <.......>, зарегистрированный в Управлении Росреестра по Тюменской области 07 марта 2019 года (л.д.89-107 т.5). Согласно указанному договору ипотеки ООО "ХлебТоргСервис Плюс" будучи собственником, предоставило в залог принадлежащее ему недвижимое имущество: нежилое здание общей площадью 554,6 кв.м по адресу: г.Тюмень, <.......>, строение 2, кадастровый <.......> (п.1.1.2 Договора ипотеки); нежилое здание общей площадью 153,3 кв.м, по адресу: г.Тюмень, <.......>, строение 1, кадастровый <.......> (п.1.1.3 Договора ипотеки); земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилые строения (склад, гараж), площадью 1765 кв.м, адрес объекта: г. Тюмень, <.......>, строение 2, кадастровый <.......> (п.1.1.5 Договора ипотеки).
Заключенный между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ХлебТоргСервис Плюс" договор ипотеки нежилого здания и земельного участка <.......> от 11 февраля 2019 года был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тюменской области 07 марта 2019 года, что явилось результатом проведенной государственным регистратором правовой экспертизы представленных сторонами договора ипотеки документов.
В соответствии с п. 15.2 Договора ипотеки - ипотека прекращается с прекращением обеспеченного ипотекой обязательства.
В настоящее время обязательства сторон по кредитному договору <.......> от <.......>, в обеспечение которого был заключен оспариваемый договор ипотеки, полностью исполнены, задолженность ООО "ХлебТоргСервис Плюс" по кредитному договору погашена <.......>, что подтверждается заявлением <.......> на досрочное погашение кредита от <.......> (л.д.114 т.5), письмом ПАО "Промсвязьбанк" <.......> от <.......> (л.д.115 т.5), выпиской из лицевого счета <.......>, 45<.......> (л.д.116-117 т.5). Выдача новых траншей на иные цели условиями кредитного договора не предусмотрена, в настоящее время кредитный договор в связи с надлежащим его исполнением <.......> закрыт.
Разрешая спор, отказывая в удовлетворении исковых требований Прудовского И.Б., оценив представленные доказательства по правилам ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями ст.ст. 209, 408, 421, 424, 10, 68, 161, 166, 181, 196, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции исходил из того, что спорные объекты недвижимости были отчуждены его собственником ООО "Эммер" по согласованной с покупателем ООО "ХлебТоргСервис Плюс" цене, на момент отчуждения 31 октября 2017 года никаких обременений отчуждаемая недвижимости не имела, договор купли-продажи сторонами исполнен в полном объеме, зарегистрирован в установленном законом порядке, является заключенным, его содержание соответствует требованиям закона, воля сторон при заключении договора была направлена на достижение предусмотренных им правовых последствий, цена имущества была определена сторонами в рамках предоставленной им свободы договора без признаков злоупотребления правом, нарушения прав иных лиц, указанная сделка также была проверена банком, за счет кредитных средств которого с условием об ипотеке объекты недвижимости были приобретены, вопрос о низкой цене отчуждаемого имущества относится к экономической, а не правовой стороне деятельности юридических лиц, при этом, суд не полномочен вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданского оборота без предусмотренных законом оснований, коих суд первой инстанции не усмотрел, установить рыночную стоимость спорной недвижимости на момент её отчуждения ООО "Эммер" 31 октября 2017 года не представляется возможным в связи с произведенными новым собственником ООО "ХлебТоргСервис Плюс" неотделимых улучшений и отсутствием данных о состоянии объекта на дату продажи, при этом, занижение цены имущества при продаже само по себе не свидетельствует о недействительности сделки по смыслу статей 10, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, за счет средств от продажи спорной недвижимости истец Прудовский И.Б. как взыскатель получил частичное исполнение по решению Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2019 года, остальные средства были потрачены на нужды общества, цена сделки превысила сумму долга перед истцом, права последнего самой сделкой не нарушаются, поскольку имеющееся у Прудовского И.Б. право на получение причитающихся ему денежных средств нарушено должником ООО "Эммер" после совершения оспариваемой сделки, а не самой сделкой, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Отказывая в иске о признании недействительным договора об ипотеке нежилого здания и земельного участка, заключенного 11 февраля 2019 года между ООО "ХлебТоргСервис Плюс" и ПАО "Промсвязьбанк", суд исходил из возникшего у ООО "ХлебТоргСервис Плюс" права собственности на спорную недвижимость и, соответственно, права на передачу его в залог в обеспечение принятых на себя кредитных обязательств, из отсутствия оснований для признания недействительным договора от 31 октября 2017 года, как производное от данного требования, отсутствия нарушения прав истца данным договором, стороной которого Прудовский И.Б. не является, добросовестностью ПАО "Промсвязьбанк", подтвержденной результатами проведенной при государственной регистрации экспертизой, а также тем обстоятельством, что обязательства по данного договору прекратились надлежащим исполнением основного, обеспечиваемого им обязательства.
В качестве самостоятельного основания для отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 31 октября 2017 года суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении последствий которого ходатайствовала сторона ответчика до разрешения спора судом.
Судебная коллегия с постановленным по делу решением суда об отказе в иске соглашается, поскольку оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данным правоотношениям, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, в нем содержатся исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Суд первой инстанции правильно определил предмет спора, коим является оспаривание договора купли-продажи недвижимости, заключенного 31 октября 2017 года между ООО "Эммер" и ООО "ХлебТоргСервис Плюс", на основании статей 10, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение последствий недействительности указанной сделки, в качестве фактических оснований заявленного иска Прудковский И.Б. указал в суде первой инстанции, настаивал и в апелляционной жалобе, о том, что сделка противоречит требованиям закона, совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, поскольку при её заключении нарушены требования ст. 10 ГК Российской Федерации, о чем, по мнению истца, свидетельствует продажа ООО "Эммер" спорного недвижимого имущества по заниженной цене, которая составила 17 000 000 рублей, что не соответствовало рыночной стоимости объектов. Истец полагает, что в действиях ООО "Эммер" имеются признаки злоупотребления правом, в результате занижения цены отчуждаемой недвижимости Общество не получило денежные средства, которые могло бы получить при заключении сделки по разумной цене, за счет которых было бы возможно исполнение решение суда о взыскании в пользу истца денежных средств, то есть действия ООО "Эммер" были направлены на уклонение от исполнения решения суда.
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного выше правового принципа пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Как усматривается из материалов дела, обоснованно установленной судом первой инстанции, следует из содержания иска и апелляционной жалобы, истец полагает, что занижение цены при продаже имущества по договору купли-продажи от 31 октября 2017 года до 17 000 000 рублей повлекло невозможность последующего исполнения принятого в его пользу решения арбитражного суда от суда от 21 января 2019 года о взыскании с ООО "Эммер" в его пользу денежных средств.
Судом первой инстанции были правильно оценены доводы Прудовского И.Б. как несостоятельные.
В соответствии с п.1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно п. 4 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п.1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, само по себе приобретение покупателем товара по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Факт занижения продажной цены истцом в нарушение требований ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказан не был, при этом, суд был вправе оказать содействие в истребовании доказательств в порядке ст.57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, что также распространяется на назначение судебной экспертизы, только в случае невозможности самостоятельного представления соответствующих доказательств, истец не был лишен возможности представить заключение специалиста в области оценки коммерческой недвижимости о возможной рыночной стоимости спорного имущества. При этом, указанная в договоре цена в размере 17 000 000 рублей с очевидностью не свидетельствует об её таком занижении, которое бы свидетельствовало о злоупотреблении правом, ничтожности сделки или об ином отступлении от добросовестного поведения сторон сделки, которое предполагается.
То обстоятельство, что стоимость активов в виде спорных объектов недвижимости годом ранее была учтена в размере 25 347 200 рублей, также само по себе не свидетельствует о том, что имело место злоупотребление правом, ибо на показатели цены влияют и иные факторы, в частности, ликвидность активов, коммерческая привлекательность и прибыльность использования объектов в условиях рынка на дату сделки, уровень цен, формирующийся в связи с предложениями и спросом на рынке коммерческой или иной недвижимости, характеристики объекта, его техническое состояние (в отношении объектов капитального строительства) и другие факторы, а также объективную заинтересованность в скорейшем совершении сделки с целью получения денежных средств, необходимых должнику ООО "Эммер" в погашение своих обязательств.
Цена продажи объектов недвижимости на дату их отчуждения была согласована сторонами сделки в своей воле и в своем интересе, в соответствии с правилами ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств того, что сама сделки и её условия имели цель исключительно причинить вред истцу, сделать невозможным или затруднительным исполнение принятого в пользу Прудовского И.Б. решения суда подателем жалобы в нарушение требований ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, сам факт того, что Прудовский И.Б. является одним из кредиторов ООО "Эммер", обязательства перед которым последним не исполнены в полном объеме, не свидетельствует о совершении оспариваемой сделки исключительно с целью причинить ему вред, уклониться от исполнения перед ним денежного обязательства. Именно в связи с продажей имущества у должника ООО "Эммер" появились значительные денежные средства, часть которых была приняты истцом в качестве исполнения, какого-либо преимущества перед другими кредиторами, в том числе перед налоговым органом, характер возникшего между сторонами обязательства у Прудовского И.Б. не предполагает, доказательств обратного истцом не представлено.
При таких обстоятельствах, то обстоятельство, что судом не была установлена возможная рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на дату совершения оспариваемой сделки 31 октября 2017 года, вопреки доводам апелляционной жалобы, не порочит выводы суда первой инстанции относительно отсутствия со стороны истца доказательств совершения сделки с нарушением установленного запрета недобросовестного поведения (ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судебная коллегия, отмечая справедливость выводов суда первой инстанции о наличии экономической составляющей при согласовании субъектами предпринимательской деятельности цены продажи коммерческой недвижимости, усматривает нелогичность и абсурдность указываемой истцом ситуации, когда должник ООО "Эммер", имея неисполненное перед истцом Прудовским И.Б. денежное обязательство, намеренно продает принадлежащее ему имущество по заниженной цене, безосновательно уменьшая свои активы, тем самым сохраняет свой долг, в то время, как мог его прекратить илбо существенно уменьшить. Важным момент в указанной ситуации является то обстоятельство, что покупатель имущества является реальным, приобрел в собственность объекты недвижимости, уплатив их стоимость по согласованной цене, которая признаками малозначительности не отличается.
Суд первой инстанции обоснованно отметил, что поскольку ООО "ХлебТоргСервис Плюс" купил объекты за счет кредитных средств под залог приобретаемой недвижимости, банком при одобрении кредита и заключении договора были оценены необходимые риски, что включает оценку реальности и адекватности стоимости предмета ипотеки, которая согласуется с ценой продажи, аналогичным образом это следует из условий договора ипотеки нежилого здания и земельного участка <.......> от <.......>.
Отсутствие в последующем средств у должника не свидетельствует о недействительности заключенной ранее сделки, на дату отчуждения объекты недвижимости какими-либо ограничения, арестами либо запретами обременены не были, о чем, собственно, как полагает истец, он мог заявить в установленном законом порядке, поэтому правомочия собственника и свобода договора не запрещают ответчиками совершать договоры купли-продажи по согласованной цене.
Доводы апелляционной жалобы относительно невозможности определения стоимости объекта с учетом произведенных улучшений без заключения эксперта подлежат отклонения как не состоятельные, ибо не опровергают правильности окончательных выводов суда об отказе в иске.
Вопреки утверждению подателя жалобы, в решении суда первой инстанции не содержится выводов и обстоятельств, требующих специальных познаний, лишь указывается о невозможности установит цену конкретного объекта в связи с неотделимыми улучшения и неизвестностью предшествующего состояния объектов.
Как верно отмечено судом первой инстанции, на момент заключения договора купли-продажи ООО "Эммер" являлось собственником недвижимого имущества, никаких обременений отчуждаемая недвижимость не имела, оспариваемый договор купли-продажи от <.......> сторонами исполнен, государственная регистрация сделки, и переход права собственности произведены. Объекты недвижимого имущества приобретались ООО "ХлебТоргСервис Плюс" по договору купли-продажи за счет кредитных средств, предоставленных акционерным коммерческим банком ПАО "Российский ФИО4" в соответствии с кредитным договором от <.......> <.......>/ККР-17МБ (л.д. 105-121 т.2). С целью обеспечения исполнения обязательств ООО "ХлебТоргСервис Плюс", в том числе, и по указанному кредитному договору приобретенное обществом имущество было передано в ипотеку, при этом предмет ипотеки стороны по взаимному согласию оценили в размере 14 030 400 рублей (л.д. 142-145 т.2), то есть сделка по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от <.......> также была проверена банком на предмет законности, в том числе и в части стоимости имущества.
Оплата обязательных платежей ООО "Эммер" в виде погашения налоговой задолженности не свидетельствует о нарушении обществом прав истца, поскольку согласно ст. 3 Налогового кодекса Российской Федерации каждое лицо должно уплачивать законно установленные налоги и сборы. В связи с чем доводы истца о том, что оплата налоговых платежей привела к фактической невозможности исполнить решение суда отвергается судебной коллегией, поскольку в случае неисполнения обязанности по оплате налогов нарушается баланс публичных интересов и интересов налогового органа, поскольку эти меры позволят налогоплательщику осуществлять расходные операции по счетам, погашать кредиторскую задолженность перед третьими лицами, использовать денежные средства по своему усмотрению.
Наличие у общества задолженности перед третьими лицами, договорных обязательств не свидетельствует об отсутствии у налогоплательщика обязанности по уплате налогов и сборов в бюджет. Списание денежных средств со счета ООО "Эммер", а также принятие иных мер по взысканию налоговой задолженности само по себе не является основанием для признания договора-купли продажи недействительным.
Заслуживают внимания доводы апелляционной жалобы относительно ошибочности выводов суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи от 31 октября 2017 года оспаривается на основании ст.10, ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации (с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом), то есть как ничтожная сделка.
Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
При таких обстоятельствах, на дату обращения Прудовского И.Б. с настоящим иском (08 октября 2019 года) трехлетний давностный срок для признания ничтожным договора купли-продажи от 31 октября 2017 года и применении последствий его недействительности.
Вместе с тем, указанные ошибочные выводы суда первой инстанции не повлияли на правильность окончательных выводов об отказе в иске.
Доводы апелляционной жалобы являлись основанием процессуальной позиции истца, были приведены в ходе разбирательства дела, являлись предметом рассмотрения в суде, исследованы судом и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.
Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания, собирая и представляя доказательства без учета окончания рассмотрения дела по существу судом первой инстанции при исследованных судом доказательствах, на что выразили свое согласие. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для изменения состоявшегося по настоящему делу решения.
Решение суда принято в соответствии с положениями ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах заявленных исковых требований.
Апелляционная жалоба иных доводов не содержит, иными лицами, участвующими в деле, решение суда в апелляционном порядке не обжаловалось. Руководствуясь положениями ч.2 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в п.24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", судебная коллегия не усматривает оснований для выхода за пределы доводов жалобы (абз.2 ч.2 ст.327.1 ГПК РФ).
В соответствии с ч. 3 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 19 мая 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Прудовского Ильи Борисовича - без удовлетворения.
Председательствующий: Н.И. Корикова
Судьи коллегии: Е.Л. Забоева
И.Н. Николаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
