Дата принятия: 06 октября 2020г.
Номер документа: 33-4036/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛОГОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 октября 2020 года Дело N 33-4036/2020
от 06 октября 2020 года N 33-4036/2020
город Вологда
Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе
председательствующего Жгутовой Н.В.
судей Викторова Ю.Ю., Репман Л.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шагаловой К.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Ударник" Головановой А.Н. на решение Череповецкого районного суда Вологодской области от 27.05.2020.
Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Викторова Ю.Ю., объяснения представителя Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. Забалуевой О.Е., представителя ООО "Ударник" Головановой А.Н., судебная коллегия,
установила:
<ДАТА> умер ФИО., обладающий 1/6 доли в установленном капитале ООО "Ударник" (ДАЛЕЕ - Общество).
14.07.2018 Кашаева Г.А., получившая нотариальные свидетельства на 2/3 доли в 1/6 доле в уставном капитале Общества (1/2 - супружеская доля и 1/6 - наследство), Александрова Т.Г., а 23.08.2018 и Чувашева О.Г., каждая получившие нотариальные свидетельства о праве на наследство на 1/6 долю в 1/6 доле уставного капитала Общества, обратились в Общество с заявлениями о включении их в состав участников общества.
На внеочередном общем собрании участников ООО "Ударник", состоявшемся 30.01.2019, оформленных протоколом N 2, приняты решения об отказе наследникам умершего ФИО во включении в состав участников общества и выплате им компенсации стоимости долив размере 2000 рублей (л.д.32-35 том 1).
Не согласившись с определенным общим собранием участников ООО "Ударник" размером подлежащей им выплаты стоимости доли, наследники Кашаева Г.А., Александрова Т.Г. обратились в суд с иском к ООО "Ударник", просили определить действительную стоимость 16,66% (1/6) доли ООО "Ударник" и взыскать ее с ответчика.
В судебное заседание истцы Кашаева Г.А., Александрова Т.Г. не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Представитель истцов Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. по доверенности Забалуева О.Е. исковые требования изменила, просила суд взыскать с ответчика в пользу Кашаевой Г.А. часть действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ударник" в размере 2 944 555 рублей 56 копеек, в пользу Александровой Т.Г. часть действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ударник" в размере 736 138 рублей 89 копеек. Пояснила, что согласно экспертному заключению стоимость 1/6 доли ФИО составила 1 000 500 рублей. Полагала, что договор уступки права требования ответчика с ООО "ДРСУ" Давыдово на сумму 21 701 000 рублей не должен был учитываться экспертом при расчете пассивов организации, поскольку договор отсутствует в материалах дела, доказательств реальности указанной задолженности не представлено. Размер доли должен рассчитываться без учета 21 701 000 рублей, также без учета кредиторской задолженности.
В судебном заседании представитель ответчика ООО "Ударник" по доверенности Голованова А.Н., исковые требования не признала, полагала, что заключение эксперта является недопустимым доказательством по делу. Имеются сомнения в обладании экспертом необходимыми знаниями для дачи заключения, поскольку по информации сайта Ассоциации "Саморегулирующая организация оценщиков" следует, что Прудникова Н.В. не проводила экспертиз по оценке бизнеса. Подпись эксперта об ответственности за дачу заведомо ложного заключения датирована в день подписания экспертного заключения - 27.02.2020, как и поручение руководителя экспертного учреждения, которое должно быть дано до дачи заключения. Используемые экспертом аналоги и взятые за основу данные не соответствуют дате оценки 09.11.2017. Экспертом принята за основу бухгалтерская отчетность ООО "Ударник" по состоянию на 31.12.2016, проанализировано социально-экономическое развитие России и экономическая ситуация в Вологодской области по состоянию на 1 квартал 2017 года, а также описание отрасли по итогам шести месяцев 2019 года. Стоимость земельных участков ООО "Ударник" определена по состоянию на 31.12.2016, что не может использоваться в расчетах.
Ранее в судебном заседании 02.08.2019 представитель ответчика ООО "Ударник" по доверенности Моронова И.С., исковые требования не признала, поддержала доводы возражений, в которых указала, что срок для выплаты действительной доли стоимости умершего учредителя его наследнику законом не предусмотрен. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо выдача в натуре имущества такой же стоимости производится в течение одного года со дня перехода к обществу доли. Годичный срок на выплату действительной стоимости доли обществом не пропущен, истекает 30.01.2020, истцы обратились с требованиями преждевременно.
В судебное заседание ликвидатор ответчика ООО "Ударник" Суворов А.В. не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Чувашева О.Г. не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие, оставила решение на усмотрение суда.
Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 27.05.2020 исковые требования Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. к ООО "Ударник" об определении действительной стоимости доли умершего участника юридического лица, взыскании действительной стоимости указанной доли удовлетворены частично;
определена действительная стоимость 1/6 доли в уставном капитале ООО "Ударник", принадлежащей ФИО., умершему <ДАТА>, в размере 1 000 500 рублей;
с ООО "Ударник" в пользу Кашаевой Г.А. взыскано 2/3 доли действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале ООО "Ударник", принадлежащей наследодателю ФИО., в размере 667 000 рублей;
с ООО "Ударник" в пользу Александровой Т.Г. взыскано 1/6 доли действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале ООО "Ударник", принадлежащей наследодателю ФИО., в размере 166 750 рублей 00 копеек.
в удовлетворении остальной части требований отказано.
В апелляционной жалобе представитель ООО "Ударник" Голованова А.Н. просит решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам производства в суде первой инстанции, назначить по делу повторную экспертизу. Указывает, что к проведению судебной экспертизы, без разрешения суда, был привлечен эксперт, не состоящий в штате экспертной организации, квалификация которого вызывает сомнения, так как данный эксперт никогда не давала заключения, касающиеся оценки финансового положения бизнеса. Кроме этого, поручение о проведении экспертизы и подписка о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения даны в день дачи заключения, то есть 27.02.2020, что противоречит законодательству о государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации. В своем заключении эксперт в качестве отчетности наиболее близкой к дате оценки принимает отчетность на 31.12.2016, то есть все расчеты чистых активов построены на использовании не того баланса, полагает, что следовало принимать во внимание отчетность сформированную по состоянию на 31.12.2017. Экспертом использованы не актуальные данные об экономической ситуации в России и Вологодской области, так как данные взяты за 1 квартал 2017 года. Эксперт определяет стоимость земельных участков по состоянию на 31.12.2016, тогда как их стоимость должна определяется по состоянию на 08.11.2017, как и стоимость аналогов, учтенных экспертом при расчетах.
Оценив собранные по делу доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для его изменения либо отмены.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 93, 218, 1112, 1142, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и, приняв за основу заключение судебной экспертизы от 27.02.2020 N 261, выполненной экспертом ООО "Центр оценки собственности" Прудниковой Н.В., определилдействительную стоимость 1/6 доли в уставном капитале ООО "Ударник" в размере 1 000 500 рублей.
Указанные выводы суда первой инстанции сделаны на основании действующего законодательства, соответствуют обстоятельствам дела и являются правильными.
Оснований не доверять заключению эксперта Прудниковой Н.В. у суда первой инстанции не имелось, не имеется их и у судебной коллегии, поскольку эксперт предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, имеет соответствующее образование, допуск на проведение подобного рода экспертиз и достаточный стаж работы.
Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", является логичным и последовательным, содержит результаты исследований с указанием примененных методов, оценку результатов исследований, обоснование и формулировку выводов по поставленным вопросам.
Ссылки автора апелляционной жалобы на то, что при расчете чистых активов предприятия эксперт использовал данные финансовой отчетности общества, а также информацию о стоимости принадлежащего организации имущества, об экономической ситуации в России и Вологодской области по состоянию на 31.12.2016, тогда как наследодатель умер 08.11.2017, не могут быть приняты во внимание и отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи с положениями статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" стоимость доли, выплачиваемая наследникам умершего участника общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть за последний финансовый год, предшествующей дню смерти наследодателя.
Все доводы апелляционной жалобы, направленные на критику экспертного заключения, были известны суду первой инстанции и получили в решении надлежащую правовую оценку со ссылками на подлежащие применению нормы права и исследованные в судебном заседании доказательства.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а фактически сводятся к иной оценке собранных по делу доказательств и иному толкованию подлежащих применению при разрешении спора правовых норм, что основанием для отмены судебного решения не является.
Все значимые для рассматриваемого спора обстоятельства, доводы сторон, а также представленные ими доказательства судом первой инстанции должным образом исследованы и оценены.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Череповецкого районного суда Вологодской области от 27.05.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО "Ударник" Головановой А.Н. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
