Определение Судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 сентября 2021 года Дело N 33-4002/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего судьи Маркина В.А.,

судей Шерстенниковой Е.Н. и Митяниной И.Л.,

при секретаре Страбыкине Д.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 15 сентября 2021 года дело по апелляционным жалобам представителя Овсянникова А.М. - Ростовцева Д.А., представителя Овсянниковой Т.М. - Одинцовой М.А. на решение Зуевского районного суда Кировской области от 01 июля 2021 года, которым отказано в иске Овсянникова А.М. к ООО "ЕЭС-Гарант" о признании договора залога недействительным и расторжении договора залога.

Заслушав доклад судьи Шерстенниковой Е.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Овсяников А.М. обратился в суд с иском к ООО "ЕЭС-Гарант" о признании недействительным договора залога и о его расторжении. В обоснование заявленных требований указал, что 21.07.2015 на основании договора купли - продажи приобрел <данные изъяты>, расположенные по адресу: <адрес>, всего было приобретено 29 объектов недвижимости. Кроме того, по договорам от <дата>, <дата> и <дата> приобрел движимое имущество на общую сумму <данные изъяты>. 10.06.2016 между ООО "ЕЭС-Гарант" (исполнитель) и ООО "КБФ Групп" (заказчик) был заключен договор N, в соответствии с которым исполнитель обязался поставить материалы и оборудование, а также, выполнить работы на территории ООО "КБФ Групп" по адресу: <адрес>, в соответствии с приложениями N N 2, 3 (п. 1.1. договора), а заказчик обязался принять и оплатить поставленные материалы, оборудование (поставку), а также работы по договору в соответствии с его условиями (п. 1.3. договора), цена договора - <данные изъяты> руб. В качестве обеспечения обязательств по договору N ООО "ЕЭС-Гарант" и Овсяников А.М. заключили договор N, согласно которому в залог было переданы <данные изъяты>. в соответствии с перечнями имущества к договорам купли-продажи от <дата> и <дата>. Истец считает, что указанный договор залога имущества N от 10.06.2016 является недействительной сделкой, поскольку подписан не уполномоченным лицом. От имени ООО "ЕЭС-Гарант" договор подписан директором Кировского филиала ФИО9, действующим на основании доверенности N от <дата>. Согласно доверенности ООО "ЕЭС-Гарант" уполномочило ФИО9 осуществлять общее руководство филиалом общества, для чего ему было предоставлено право совершать любые гражданско-правовые сделки (в том числе заключать, изменять, прекращать договоры банковского счета, договоры Клиент-Банка, договоры зарплатного проекта, иные гражданско-правовые договоры), исключая сделки (договоры), в том числе сделки с недвижимым имуществом. Исходя из анализа текста доверенности, ФИО9 не был уполномочен подписывать договоры (сделки) от имени Кировского филиала и общества, связанные с недвижимым имуществом. Таким образом, ФИО9 при подписании договора залога имущества вышел за пределы своих полномочий, в связи с чем, ссылка в договоре на доверенность N от 10.10.2015 не легитимна.

Истец просил признать недействительной сделкой договор залога имущества, применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, расторгнуть договор залога имущества.

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе представитель третьего лица Овсянниковой Т.М. - Одинцова М.А. ставит вопрос об отмене решения, ссылаясь на его незаконность и ошибочность выводов суда. Указала, что дело рассмотрено в отсутствие третьего лица Овсянниковой Т.М., не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Овсянникова Т.М. является гражданкой Республики Беларусь и постоянно проживает на ее территории. В соответствии с Конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским и торговым делам, заключенной в г. Гааге 15.11.1965, участниками которой являются Российская Федерация и Республика Беларусь, извещение гражданина Республики Беларусь о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, извещение о времени и месте судебного разбирательства направляются через территориальные органы Министерства юстиции РФ в центральный орган Республики Беларусь, назначенный принимать указанные запросы. При рассмотрении дела в суде первой инстанции, требования Конвенции об извещении Овсянниковой Т.М. не были соблюдены. Считает, что ФИО9 при подписании договора залога имущества N от <дата>, заключенного между истцом и ответчиком, вышел за пределы своих полномочий, предоставленных доверенностью N от 10.10.2015, в связи с чем данная сделка, ввиду ее подписания не уполномоченным лицом, недействительна. Указывает, что директор Кировского филиала ООО "ЕЭС-Гарант" ФИО9 ввел в заблуждение Овсянникова А.М.

В апелляционной жалобе представитель истца Овсянникова А.М. - Ростовцев Д.А. указал, что при рассмотрении искового заявления представитель ответчика в отзыве на иск и в судебном заседании указал, что ООО "ЕЭС-Гарант", представителем которого являлся ФИО9, при подписании оспариваемой сделки, одобрило ее своими конклюдентными действиями. Однако отдельного документа, одобряющего подписание ФИО9 договора залога имущества, не имеется. Согласно листу визирования к проекту договора залога имущества, заключенного между истцом и ответчиком, директор по экономике и финансам ОАО "Энергосбыт Плюс" ФИО10, заместитель руководителя управления ФИО11, заместитель начальника территориального управления учета - начальник отдела ФИО12 согласовали проект договора с замечаниями, которые должны были быть приобщены к договору. Указанные замечания, которые не приложены к договору, имеют существенное значение для рассмотрения спора, так как ФИО9 не были устранены. Представитель ответчика в судебном заседании отказалась сообщить информацию о том, были ли устранены указанные замечания. В момент подписания договора залога ФИО9 пояснил Овсянникову В.М. о том, что все необходимые согласования, в том числе с органом местного самоуправления на строительство объекта по договору ответчиком получены. Как выяснилось позднее, необходимого разрешения на строительство объекта по договору между ООО "КБФ Групп" и ООО "ЕЭС-Гарант", последнее не имело. Если бы истец знал об этих обстоятельствах, не стал бы подписывать договор залога, поскольку имелся большой риск потери недвижимого имущества. В ходатайстве истца об истребовании у ответчика данных замечаний, документов о согласовании с государственными органами власти и местного самоуправления, дающих право проведения строительных и иных работ по договору между ООО "КБФ Групп" и ООО "ЕЭС-Гарант", судом первой инстанции отказано, чем нарушено право истца на представление доказательств в обоснование своей позиции. Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "КБФ Групп" судом также отказано, что негативно сказалось на рассмотрение иска, поскольку необходимые пояснения от всех заинтересованных лиц не получены.

В дополнении к апелляционной жалобе представитель Овсянникова А.М. - Ростовцев Д.А. указал, что Овсянников А.М., подписывая договор залога от 10.06.2016, желал заключить договор с Кировским филиалом ООО "ЕЭС.Гарант" и был убежден, что подписывает договор именно с Кировским филиалом ООО "ЕЭС.Гарант", где ФИО9 работал в должности директора филиала. Считает, что действия о согласовании сделки должны исходить исключительно от генерального директора ООО "ЕЭС.Гарант", а не от лица, действующего на основании доверенности. Документов, иных доказательств о том, что ООО "ЕЭС-Гарант" в лице генерального директора подтвердило правомерность действий директора Кировского филиала ФИО9, не имеется. Считает, что ФИО9 не был уполномочен подписывать договоры от имени Кировского филиала и общества, связанные с недвижимым имуществом. При подписании договора ФИО9 ввел в заблуждение Овсянникова А.М. о наличии у него полномочий, предоставленных как Положением о филиале, так и доверенностью, а также о наличии всех необходимых разрешений у Кировского филиала от государственных и муниципальных органов, дающих право на строительство объекта недвижимости. Если бы ФИО14 знал, что договор подписывается от имени и в интересах основного юридического лица, то соглашение подписывать бы не стал. Указывает, что исполнение договора залога со стороны залогополучателя ООО "ЕЭС-Гарант" начато 20.08.2018 (дата поступления искового заявления ООО "ЕЭС-Гарант" в Зуевский районный суд об обращении взыскания на заложенное имущество). Фактически ФИО14 узнал о ничтожности заключенной им сделки только в ноябре 2020 года после того, как ему был представлен анализ документов по сделке и юридические обоснования. Только после разъяснения ему положений российского законодательства, Овсянников А.В. понял, что ФИО9 ввел его в заблуждение. Считает, что срок исковой давности на дату поступления искового заявления ФИО14 о признании недействительным договора займа не истек.

В возражениях на апелляционные жалобы ООО "ЕЭС-Гарант" просит решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представитель Овсянникова А.М. - Ростовцев Д.А. и представитель Овсянниковой Т.М. - Одинцова М.А. настаивали на доводах апелляционных жалоб.

Представитель ООО "ЕЭС-Гарант" Козловских А.А. просила решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Управление Росреестра по Кировской области просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Овсянников А.М., Овсянникова Т.М. в суд апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

Заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Судом установлено, что Овсянников А.М. на основании договора купли - продажи от 21.07.2015 приобрел в собственность <данные изъяты>, расположенные по адресу: <адрес>, всего 29 объектов недвижимости.

Кроме того, по договорам купли-продажи от <дата>, <дата> и <дата> Овсянников приобрел движимое имущество на общую сумму <данные изъяты> руб. в соответствии с перечнями имущества к договорам купли-продажи.

10.06.2016 между ООО "ЕЭС.Гарант" (исполнитель) и ООО "КБФ Групп" (заказчик) был заключен договор N, в соответствии с которым исполнитель обязался поставить материалы и оборудование, а также, выполнить работы на территории ООО "КБФ Групп" по адресу: <адрес>, в соответствии с приложениями N N 2, 3 (п. 1.1. договора), а заказчик обязался принять и оплатить поставленные материалы, оборудование (поставку), а также работы по договору в соответствии с его условиями (п. 1.3. договора), цена договора - <данные изъяты> руб.

В обеспечение исполнения обязательств заказчика по вышеуказанному договору ООО "ЕЭС.Гарант" и Овсянников А.М. заключили договор залога имущества N от 10.06.2016, согласно которому в залог переданы <данные изъяты>. в соответствии с перечнями имущества к договорам купли-продажи от <дата> и <дата>.

Заочным решением Зуевского районного суда от 05.10.2018 по гражданскому делу N по иску ООО "ЕЭС-Гарант" к Овсянникову А.М. в связи с неисполнением обязательства по оплате выполненных подрядных работ обращено взыскание на принадлежащее Овсянникову А.М. имущество, указанное в приложении N 1 к договору залога от 10.06.2016, а именно: <данные изъяты>.; имущество в соответствии с перечнем имущества к договорам купли-продажи недвижимого имущества от <дата>, <дата>, <дата>.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный данный договор залога от имени залогодержателя ООО "ЕЭС.Гарант" был подписан директором Кировского филиала ФИО9 на основании доверенности N от 10.10.2015, которая не давала ему полномочий на совершение сделок с недвижимым имуществом, Овсянников А.М. в соответствии со ст. 178 ГК РФ просил признать данную сделку недействительной, как заключенную под влиянием заблуждения относительно полномочий представителя на подписание договора залога имущества.

Из текста доверенности N, выданной 10.10.2015 директору Кировского филиала ФИО9 на срок по 31.12.2016, следует, что ООО "ЕЭС.Гарант" уполномочило его совершать любые гражданско-правовые сделки, за исключением, сделок с недвижимым имуществом.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Судебная коллегия считает, что наличие состава гражданского правонарушения, предусмотренного диспозицией названной нормы права, истцом не доказано.

Доводы истца о заблуждении относительно полномочий ФИО9 на подписание договора залога не состоятельны, содержание доверенности, на которую ссылается истец, прямо указывало, какими полномочиями наделен ФИО9 в качестве руководителя Кировского филиала ООО "ЕЭС.Гарант".

В апелляционной жалобе истец указывает, что при подписании договора он считал, что подписывает договор не с ООО "ЕЭС.Гарант", а с его Кировским филиалом. Однако судебная коллегия считает, что с учетом содержания договора о подрядчике и содержания доверенности, факт того, что у истца имелось заблуждение относительно стороны договора подряда, является не доказанным.

Доводы жалобы истца о том, что ФИО9 убедил его, что уполномочен директором общества на подписание договора залога от имени общества, а также не сообщил об отсутствии у ООО "ЕЭС-Гарант" разрешения на строительство объекта по договору N N от 10.06.2016, заключенному между ООО "ЕЭС.Гарант" и ООО "КБФ Групп", фактически приведены в подтверждение обмана со стороны ФИО9

Однако оспаривание сделки по данному основанию, как следует из искового заявления, не являлось предметом разбирательства по настоящему делу.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с предметом разбирательства по настоящему делу, предусмотренным ст. 178 ГК РФ, сами по себе приведенные выше доводы (ФИО9 убедил в наличии полномочий, умолчал об отсутствии разрешения на строительство) о совершении сделки под влиянием заблуждения не свидетельствуют.

Как указано выше, договор залога содержит прямую ссылку на доверенность N от 10.10.2015, в которой полномочия ФИО9 изложены недвусмысленно.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 183 ГК РФ если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

Истец считает, что при совершении сделки ФИО9 вышел за пределы предоставленных ему полномочий. При этом ООО "ЕЭС-Гарант" не вправе одобрить сделку в порядке ст. 183 ГК РФ.

С такими доводами не согласился суд первой инстанции.

В соответствии со ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии со ст. 5 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

Таким образом, руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Соответствующие разъяснения даны в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Истец ссылается на пункт 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Верховный Суд в данном случае разъяснил, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.