Дата принятия: 24 февраля 2022г.
Номер документа: 33-396/2022
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАМЧАТСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 февраля 2022 года Дело N 33-396/2022
г. Петропавловск-Камчатский
24 февраля 2022 года
Судебная коллегия по гражданским делам Камчатского краевого суда в составе:
председательствующего Мартьяновой С.Ю.,
судей Бондаренко С.С., Давыдовой М.В.,
при секретаре Слепчук Ю.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Полукарова Григория Васильевича к Платонову Александру Владимировичу о взыскании денежных средства, процентов за пользование денежными средствами,
по апелляционной жалобе ответчика Платонова А.В. на решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от
21 октября 2021 года.
Заслушав доклад судьи Давыдовой М.В., объяснения ответчика Платонова А.В., представителя истца Казанцевой И.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Полукаров Г.В. обратился в суд с иском к Платонову А.В. о взыскании суммы основного долга в размере 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 8 марта 2019 года по 10 июня 2021 года в размере 194 597 руб., с последующим начислением процентов в размере ключевой ставки Банка России с 11 июня 2021 года по день фактической оплаты задолженности, ссылаясь на то, что 7 сентября 2018 года передал ответчику денежные средства в размере 1 500 000 руб. за переоформление ООО "<данные изъяты>", о чем сторонами составлена расписка. По устной договоренности ответчик обязался в срок не позднее 6 календарных месяцев с момента получения им денег и составления расписки исполнить принятые на себя обязательства. Обязательства ответчиком не исполнены, претензия истца от 21 апреля 2021 года о возврате денежных средств оставлена ответчиком без удовлетворения. Денежные средства истцу до настоящего времени не возвращены.
Рассмотрев дело, суд постановилрешение, которым требования истца удовлетворил, взыскав с Платонова А.В. в пользу Полукарова Г.В. денежные средства в размере 1 500000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 8 марта 2019 года по 21 октября 2021 года в размере 228593,57 руб., государственную пошлину в размере 16 673 руб. Также суд взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга, начиная с 22 октября 2021 года по день окончательного возврата суммы долга включительно, исходя из ключевой ставки Банка России.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, полагая несостоятельными выводы суда о том, что переданная ответчику денежная сумма в размере 1500 000 руб. является авансом. Указал, что протоколом общего собрания учредителей ООО "<данные изъяты>" от 20 августа 2018 года принято решение о продаже общества, ответчику было поручено найти покупателя и подготовить необходимые документы. Не оспаривая факт получения от Полукарова Г.В. денежных средств в сумме 1500000 руб. за переоформление ООО "<данные изъяты>" на имя истца, настаивает, что срок исполнения договора сторонами не был определен, действия по переоформлению предприятия планировал произвести по требованию Полукарова Г.В., однако от истца таких требований не поступало, персональные данные для внесения в проект договора истец не направлял. Считает, что до настоящего времени договор является действующим, поскольку недействительным он не признан и сторонами не расторгнут, в претензии истца требование о расторжении договора не заявлено, в связи с чем оснований для возврата денежных средств истцу и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется, отсутствие интереса в покупке предприятия со стороны истца таким основанием не является.
В возражениях на апелляционную жалобу истец полагает ее не подлежащей удовлетворению и просит решение суда оставить без изменения.
В заседании суда апелляционной инстанции ответчик Платонов А.В. апелляционную жалобу поддержал по изложенным доводам.
Представитель истца Казанцева И.А. возражала относительно доводов апелляционной жалобы, полагала решение не подлежащим отмене.
Истец Полукаров Г.В., надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явился.
Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Камчатского краевого суда, в связи с чем на основании ст.ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при установленной явке.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного решения.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ответчик Платонов А.В. является одним из учредителей ООО "<данные изъяты>", расположенного по адресу: <данные изъяты>, с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты>. Он также занимает должность генерального директора общества, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
С целью переоформления ООО "<данные изъяты>" в размере 100 % на имя истца 7 сентября 2018 года Полукаров Г.В. передал Платонову А.В. денежные средства в размере 1 500 000 руб., о чем Платоновым А.В. составлена расписка. Факты передачи денежных средств и составления расписки сторонами не оспаривались.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на наличие между сторонами устной договоренности о том, что ответчик обязался исполнить обязательства, указанные в расписке, в срок не позднее 6 календарных месяцев с момента ее составления и получения им денежных средств.
Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что срок исполнения договора сторонами не был определен, согласно устной договоренности действия по переоформлению предприятия стороны планировали произвести по требованию Полукарова Г.В., однако требований по дальнейшему оформлению ООО "<данные изъяты>" со стороны истца не поступало.
В процессе рассмотрении дела судом установлено, что ни предварительный, ни основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" сторонами не заключены, при этом распиской от 7 сентября 2018 года стороны не принимали на себя каких-либо обязательств по продаже и приобретению имущества и по заключению в будущем договора о передаче имущества.
Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что переданная истцом ответчику денежная сумма в размере 1 500 000 руб. является авансом, которая подлежит взысканию в пользу истца.
Судебная коллегия соглашается с решением суда о взыскании с Платонова А.В. в пользу Полукарова Г.В. денежных средств в заявленном размере, вместе с тем вывод суда первой инстанции о том, что полученная ответчиком денежная сумма по расписке от 7 сентября 2018 года является авансом, является ошибочным.
По своей правовой природе аванс представляет собой денежную сумму, уплаченную до исполнения договора в счет причитающихся платежей.
Так, согласно п. 1 ст. 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 настоящего Кодекса.
Однако представленная в материалы дела расписка от 7 сентября 2018 года не подтверждается заключение между договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>", поскольку не содержит в себе волеизъявление сторон и обязанности, которые стороны берут на себя в связи с заключением такого договора, и, не свидетельствует о том, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям такого договора; в ней не оговорены условия заключения предварительного или основного договора купли-продажи в будущем.
В соответствии со ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Данное положение, закрепляющее необходимость соблюдения установленных, в том числе законом, правил при отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, направлено на соблюдение баланса интересов участников общества и сторон сделки.
Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21).
В силу п.п. 2, 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключать договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; стороны могут заключать договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).
Согласно ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1).
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2).
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4).
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Так, судом первой инстанции правильно установлено, что 7 сентября 2018 года Платонов А.В. получил от Полукарова Г.В. денежные средства в сумме 1500 000 руб. Передача денежных средств была обусловлена намерением истца приобрести у ответчика Платонова А.В. право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>". Ответчик в свою очередь обязался переоформить общество в пользу истца.
Указанные обстоятельства подтверждаются распиской Платонова А.В. от 7 сентября 2018 года, подлинность которой последним не оспаривается.
Поскольку никаких документов, связанных с оформлением перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "<данные изъяты>", между сторонами подписано не было, истец потребовал возврата переданных ответчику денежных средств.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 19 октября 2021 года учредителями ООО"<данные изъяты>" являются ФИО1ФИО2. и Платонов А.В. в размере 1/3 доли каждый.
В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Для применения ст. 1102 ГК РФ необходимо наличие двух условий: отсутствие оснований для приобретения (сбережения) имущества и факт приобретения (сбережения) имущества.
Так, из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли (в размере 100 %) в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" между сторонами заключен не был.
В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ каких-либо доказательств, подтверждающих выполнение указанного в расписке от 7 сентября 2018 года условия получения денежных средств (переоформление ООО "<данные изъяты>" на истца), Платоновым А.В. не представлено.
В п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
Поскольку факт получения денежных средств в размере 1500 000 руб. ответчиком не оспаривался и каких-либо правовых оснований для их удержания не представлено, судебная коллегия признает указанные денежные средства неосновательным обогащением ответчика, и соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований и взыскании с истца в пользу ответчика денежных средств в размере 1500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 228593,57 руб., с последующим их взысканием до момента фактического оплаты суммы основного долга.
Отклоняя доводы ответчика о том, что причиной не заключения договора о продаже 100% доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" являлись действия истца, которым не были представлены необходимые реквизиты для включения их в проект договора, судебная коллегия исходит из того, что соответствующих доказательств стороной ответчика не представлено, каких-либо предложений и уведомлений о необходимости истцу представить документы для оформления договора купли-продажи доли в адрес истца не направлялось более 2,5 лет. При этом из пояснений представителя истца, на протяжении всего времени с момента написания расписки и передачи денежных средств ответчику, каких-либо предложений на просьбы истца о надлежащем оформлении документов, от ответчика не последовало, планированные истцом встречи и переговоры не состоялись ввиду уклонения от этого именно ответчика.
Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства были получены ответчиком от истца во исполнение устного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>", а потому у суда отсутствовали основания для взыскания указанной суммы и процентов, так как договор является действующим, сторонами не расторгнут, недействительным не признан, не могут быть приняты судебной коллегией во внимание. Поскольку указанные в расписке действия по продаже 100% в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" не произошли, у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания переданных истцом денежных средств.
При этом указания ответчика на то, что спорные денежные средства были получены им, как директором юридического лица в счет исполнения обязательств по устному договору о продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>", отклоняются судебной коллегией.
Как следует из расписки, денежные средства получены ПлатоновымА.В. от собственного имени как физическим лицом. В расписке не содержится каких-либо указаний, что денежные средства получены ответчиком как представителем ООО "<данные изъяты>". Данных о том, что остальные два учредителя ООО "<данные изъяты>" ФИО. были согласны на отчуждение своих долей в обществе, расписка не содержит и ответчиком не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что при передаче денежных средств срок исполнения договора сторонами не был определен, в связи с чем до настоящего времени договор является действующим, не опровергает выводов судебной коллегии о неправомерном удержании ответчиком 1500000 руб., поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что ни предварительный, ни основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" сторонами не заключались, иной договор, предметом которого являются действия, предусмотренные распиской от 7сентября 2018 года, сторонами в материалы дела также не представлен. При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для признания спорных денежных средств имуществом, переданным во исполнение обязательства, обусловленного договором. С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что Платонов А.В. приобрел денежные средства, принадлежащие Полукарову Г.В., без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Ссылка ответчика о не привлечении ООО"<данные изъяты>" к участию в деле в качестве третьего лица отклоняется судебной коллегией как необоснованная, поскольку права общества данным судебным решением не затрагиваются, на общество какие-либо обязанности не возлагаются.
Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу не допущено.
Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 21 октября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
