Дата принятия: 17 сентября 2019г.
Номер документа: 33-3959/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 сентября 2019 года Дело N 33-3959/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Забайкальского краевого суда в составе:
Председательствующего Михеева С.Н.
судей Бирюковой Е.А.
Процкой Т.В.
при помощнике судьи Галицкой Я.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Чите 17 сентября 2019 года гражданское дело по иску Пельменева С. А. к ООО "ВОВГ", ООО "Артём" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
по апелляционной жалобе Пельменева С.А.
на решение Черновского районного суда г.Читы от 14.06.2019, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Пельменева С. А. к обществу с ограниченной ответственностью "ВОВГ", обществу с ограниченной ответственностью "Артем" о признании сделки недействительности, применении последствий недействительности сделки отказать".
Заслушав доклад судьи Михеева С.Н., судебная коллегия
установила:
Пельменев С.А. обратился в суд с исковым заявлением, ссылаясь на следующие обстоятельства. Решением Черновского районного суда г. Читы от 28.05.2018 с ООО "ВОВГ" в пользу Шадрина В.В. взыскано 3 023 200 руб. Определением суда от 24.01.2019 произведена замена взыскателя с Шадрина В.В. на Пельменева С.А. в исполнительном производстве по указанному гражданскому делу. В ходе исполнения решения суда установлено, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества, в связи с чем исполнительное производство окончено. В то же время истцу стало известно о заключении 23.05.2017 договора уступки права требования, по которому ООО "ВОВГ" уступило ООО "Артём" право требования к ООО "Аконит" дебиторской задолженности на сумму 9 982 251, 82 руб. Указанный договор истец полагал мнимой сделкой, поскольку учредителем ООО "ВОВГ" и ООО "Артём" является Восканян В.Г., договор не содержит условий об оплате, четко не указан предмет обязательства. Ссылаясь на то, что дебиторская задолженность ООО "Аконит" является единственным источником денежных средств для удовлетворения требования кредиторов ООО "ВОВГ", истец полагал оспариваемый договор нарушающим его права. Пельменев С.А. полагает, что договор цессии от 23.05.2017 заключен с целью причинить ему вред, исключив возможность удовлетворения требований к ООО "ВОВГ", при исполнении обязательств ООО "Аконит" перед ООО "ВОВГ". На недопущение подобной сделки указано в п. 1 ст. 10 ГК РФ. Полагая, что оспариваемая сделка нарушает ч. 1 ст. 10 ГК РФ
С учетом изменения основания иска, ссылаясь на ч.2 ст. 168 ГК РФ Пельменев С.А. просил признать договор Цессии заключенный ООО "ВОВГ" и ООО "Артём" 23.05.2017 недействительным, применив последствия недействительности сделки, восстановив за ООО "ВОВГ" права требования к ООО "Аконит" на сумму 9 982 451, 55 руб. (л.д. 4-7; 99-102)
Судом постановлено приведенное выше решение (л.д. 170-174).
Истец Пельменев С.А. указывает на несогласие с вынесенным по делу решением, поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, решение постановлено при неправильном применении норм материального и процессуального права, просит его отменить. Повторяя доводы, изложенные в исковом заявлении и уточнениях, считает, вывод суда о недоказанности факта существования прав и охраняемых законом интересов истца, на момент заключения оспариваемого договора 23.05.2017 необоснованным, поскольку на основании п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). Так, ООО "ВОВГ" принято исполнение ООО "Аконит" обязанности по перечислению денежных средств в размере 3 000 000 руб. по договору уступки прав требования от 12.02.2015, что подтверждается платежным поручением N 79 от 12.02.2015. Исходя из этого, право истца возникло именно с момента заключения договора уступки права требования, то есть с 12.02.2015 (л.д.180-182).
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ООО "Артём" по доверенности Колчанов М.А. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (л.д. 187)
Истец Пельменев С.А., извещенный надлежащим образом о рассмотрении дела в апелляционном порядке, в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении дела не направлял, своего представителя не направил.
Руководствуясь ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В силу части 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04.05.2017 с ООО "Аконит" в пользу ООО "Восток-Запад" взыскано 6 403 109 руб. в качестве долга за выполненные работы и 490 329,74 руб. в качестве пени, всего взыскано 6 893 439,31 руб.
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 19.09.2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Восток-Запад", ООО "Аконит" и ООО "ВОВГ", по условиям которого ООО "Восток-Запад" засчитана уплата ООО "Аконит" в пользу ООО "ВОВГ" 3 000 000 руб. в счет исполнения обязательств по оплате задолженности по договору.
Ни в приведенном решении, ни в определении, не указано на возникновение у ООО "Восток-Запад" права требования к ООО "ВОВГ" 3 000 000 руб. Утвержденное судом мировое соглашение не содержит условий об обязательстве ООО "ВОВГ" выплатить ООО "Восток-Запад" денежные средства.
Решением Черновского районного суда г. Читы от 28 мая 2018 г. с ООО "ВОВГ" в пользу Шадрина В.В. взысканы денежные средства в размере 3 000 000 руб., судебные расходы в размере 3023200 руб. Приведенным решением установлено, что 17.11.2017 между ООО "Восток-Запад" и Шадриным В.В. был заключен договор цессии, по условиям которого Шадрину В.В. было уступлено право требования к ООО "ВОВГ" денежной суммы в размере 3 000 000 руб. Решение вступило в законную силу.
Определением Черновского районного суда г. Читы от 24.01.2019 произведена замена стороны взыскателя с Шадрина В.В. на Пельменева С.А., по указанному решению, на основании заключенного между Шадриным В.В. и Пельменевым С.А. 19.12.2018 договора цессии.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским Кодексом Российской Федерации способами, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьями 382, 384, 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Положения гл. 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).
Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передаст или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N70-KH4-7).
По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.
Поэтому, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами -статьи 550, 651, 658 ГК РФ.
Как усматривается из материалов дела, 23.05.2017 заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "ВОВГ" передает, а ООО "Артём" принимает права требования к ООО "Аконит" в размере 9 982 451,82 руб., возникшие из обязательства по договорам подряда.
Доводы апелляционной жалобы о том, что директором цедента и цессионария является одно лицо, с одним юридическим адресом, не свидетельствует о незаконности сделки.
В силу статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.
Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574 ГК РФ) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.
Из содержания договора уступки права требования от 23.05.2017 не усматриваются намерения сторон на безвозмездную передачу прав цедента по договорам подряда, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации оспариваемой сделки как договора дарения между коммерческими организациями.
Кроме того, судебная коллегия при рассмотрении доводов апеллянта учитывает решение Арбитражного суда Забайкальского края от 18.02.2019, вступившего в законную силу, которым отказано в удовлетворении иска ООО "Аконит" к ООО "ВОВГ" и ООО "Артем" о признании договора уступки права требования от 23.05.2017 недействительным (ничтожным) (л.д.72-80).
Как следует из указанного решения цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Аконит" в размере 9982451,82 руб., возникшие из обязательства по договорам подряда N12/14 от 06.08.2014, N13/14 от 06.08.2014, N17/14 от 03.09.2014, N23/14 от 22.09.2014, N35/14 от 10.11.2014, заключенного между цедентом и должником, подтверждаемого следующими документами: договорами, актами выполненных работ КС-2, справками о стоимости работ КС-3, счетами-фактурами.
Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.
Также судебная коллегия при рассмотрении спора учитывает, что решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.12.2018, вступившим в законную силу, с ООО "Аконит" в пользу ООО "Артем" взыскана сумма в размере 9 982 441, 58 руб. основного долга, 496 911, 67 руб. пени, всего 10 479 353, 25 руб. (л.д. 132-143).
Как следует из указанного решения, арбитражным судом подробно оценивался вопрос наличия задолженности ООО "Аконит" перед ООО "ВОВГ", а также законность и правовая определенность договора уступки прав требования, заключенного между ООО "ВОВГ" и ООО "Артем" от 23.05.2017, с учетом чего сделан вывод о частичном удовлетворении заявленных требований в размере 9982441, 58 руб.- основной долг и 496911, 67 руб. пени.
С учетом указанных обстоятельств, фактической оценки договора, ссылки в апелляционной жалобе на злоупотребление правом при заключении договора цессии являются необоснованными, чему дана верная оценка судом первой инстанции.
Вывод суда о том, что договор уступки прав требования от 23.05.2017 заключен до возникновения прав у Пельменева С.А., в связи с чем не мог посягать на несуществующие к моменту его заключения права истца, с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает несостоятельным, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии прав у последнего на оспаривание договора.
Вместе с тем, с учетом изложенных выше обстоятельств, указанный вывод не влияет на правильность решения суда.
Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену либо изменение решения суда не имеется.
Руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Черновского районного суда г.Читы от 14 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
