Дата принятия: 19 ноября 2019г.
Номер документа: 33-3921/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 ноября 2019 года Дело N 33-3921/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
Председательствующего: судьи Руденко Н.В.Судей: Бобриковой Л.В., Федоришина А.С.,
при помощнике судьи: Сысоенковой О.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-881/2019 по апелляционной жалобе Рыжковой Н.С. на решение Рославльского городского суда Смоленской области от 13 сентября 2019 года.
Заслушав доклад судьи Бобриковой Л.В., объяснения Рыжковой Н.С., ее представителя Чупринского И.В. в поддержание жалобы, возражения представителей ООО "Контур" Кадина А.Л., Захаренко И.А., третьего лица Позойского Е.С., судебная коллегия
Установила:
Рыжкова Н.С., действуя в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери Р.У.А., (дата) .р., обратилась в суд с иском к ООО "Контур" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, в обоснование иска указав, что с (дата) состояла в браке с Р.А.Д.., которым совместно с Кадиным А.С., Мануевым А.В., Позойским Е.С. и Тимофеевым Н.И. было создано ООО "Контур", по данным выписки из ЕГРЮЛ от 13.05.2019 года доля Р.А.Д.. в уставном капитале составляет 20%, номинальной стоимостью 4200 рублей. (дата) Р.А.Д.. умер, наследственное имущество перешло к его наследникам по закону. На основании свидетельства о праве на наследство по закону от (дата) она является наследницей 1/3 доли супруга в уставном капитале ООО "Контур". В силу свидетельства о праве на наследство по закону от (дата) их дочь Р.У.А. также является наследницей 1/3 доли отца в уставном капитале. Истец является военнослужащей войсковой части 83069, проходит военную службу в воинском звании сержант. Согласно положений Устава ООО "Контур" доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам Участника. При переходе части доли к наследникам, необходимо получить согласие Участников общества, такое согласие она получила, но в силу того, что является военнослужащей, не имеет права состоять в качестве участника Общества, заниматься предпринимательской деятельностью. В дальнейшем участвовать в хозяйственной деятельности ООО "Контур" ни она, ни дочь не намерены. В связи с чем просила взыскать с ООО "Контур" действительную стоимость 2/3 - 20% доли в уставном капитале в ее пользу в размере <данные изъяты> руб. и в пользу ее несовершеннолетнего ребенка Р.У.А.. в размере <данные изъяты> руб., а всего в размере <данные изъяты> руб., также расходы на оплату услуг представителя, государственной госпошлины в размере <данные изъяты> руб.
В судебном заседании Рыжкова Н.С., ее представитель Чупринский И.В. доводы, указанные в исковом заявлении, поддержали в полном объеме, просили иск удовлетворить.
Представители ответчика ООО "Контур" - Кадин А.Л., Захаренко И.А. возражали против удовлетворения заявленных требований по тем основаниям, что размер действительной стоимости доли определен не в соответствии с положениями п.6.4 Устава общества. Истец в соответствии с положениями Устава к участникам общества с заявлением о переходе доли не обращалась, решение по данному вопросу не принималось, в связи с чем отсутствуют основания для выплаты ей действительной стоимости доли.
Третье лицо Позойский Е.С. возражал против удовлетворения требований истца по тем же основаниям.
Третьи лица - Мануев А.В., Тимофеев Н.И., в суд не явились, извещены надлежащим образом.
Представитель отдела опеки попечительства Комитета образования Администрации МО "Рославльский район" Смоленской области Свириденкова Ю.Б. в судебном заседании полагала в интересах несовершеннолетней иск подлежащим удовлетворению.
Решением Рославльского городского суда Смоленской области от 13.09.2019 Рыжковой Н.С., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней Р.У.А., в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции Рыжкова Н.С., ее представитель Чупринский И.В. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить.
Представители ООО "Контур" Кадин А.Л., Захаренко И.А., третье лицо Позойский Е.С. просили отказать в удовлетворении жалобы, решение оставить без изменения.
Проверив законность и обоснованность решения с учетом доводов апелляционной жалобы, возражений ответчика, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы и отмены состоявшегося решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
В соответствии с п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
При этом если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участник общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В соответствии с п.5 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Судом установлено, что Рыжкова Н.С. вступила в брак с Р.А.Д.., что подтверждается свидетельством о заключении брака. В браке (дата) родилась дочь Р.У.А.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ, Р.А.Д. является одним из учредителей ООО "Контур", имея долю в размере 20% в уставном капитале.
(дата) Р.А.Д.. умер.
В соответствии с полученными истцом свидетельствами о праве на наследство по закону от (дата) она и дочь приобрели право общедолевой собственности на долю Р.А.Д. в уставном капитале ООО "Контур" в размере 1/3 доли каждая.
Согласно п. 6.4 Устава ООО "Контур" доля в Уставном капитале Общества переходит к наследникам Участника. При переходе доли (части доли к наследникам) необходимо получить согласие Участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. При отказе участников Общества на переход доли к наследникам Участника Общества доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли должна быть выплачена наследникам в течение 12 месяцев после ее фактического определения.
Судом первой инстанции установлено, что Рыжкова Н.С. с письменным заявлением в ООО "Контур" о получении согласия участников общества на переход доли уставного капитала к ней и дочери не обращалась, документы о том, что они являются наследниками Р.А.Д.., не представляла.
Разрешая заявленные Рыжковой Н.С. требования, суд первой инстанции не нашел законных оснований для их удовлетворения.
Проверяя законность принятого решения, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда, поскольку доказательств обращения истца с заявлением в ООО "Контур" о получении согласия участников общества на переход доли в наследникам Р.А.Д. истцом не представлено, участниками общества не принималось решение об отказе в согласии на переход доли уставного капитала, принадлежащей Р.А.Д.., к его наследникам- Рыжковой Н.С. и Р.У.А.
Таким образом, участники ООО "Контур" не отказывали Рыжковой Н.С. в переходе к ней доли в уставном капитале общества, доля Р.А.Д. не переходила к обществу в связи с истечением срока для получения согласия участников общества.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Рыжкова Н.С. в устном порядке обращалась к двум участникам общества о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале, с заявлением о переходе доли не обращалась в силу наличия у нее статуса военнослужащего, не позволяющего вести предпринимательскую деятельность, сводятся к оспариванию обоснованности выводов суда первой инстанции. Указанные обстоятельства являлись предметом судебного исследования и получили в соответствии с требованиями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку в решении суда, с которой судебная коллегия соглашается.
Наличие особого статуса у истца не дает законных правовых оснований для несоблюдения установленных указанными выше нормами и положениями Устава общества требований по соблюдению определенной процедуры, предшествующей возникновению условий для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей наследодателю.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал Рыжковой Н.С. в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку выплата действительной стоимости доли в судебном порядке возможна только в случае отказа участников на переход доли либо неполучения отказа участников общества на переход доли в установленный срок, что в данном случае места не имело.
Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции и считает, что они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, сделаны в строгом соответствии с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, установленных по результатам надлежащей правовой оценки представленных доказательств, подтверждаются материалами дела.
Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с постановленными выводами суда, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения, а потому не могут повлечь отмену решения суда.
С учетом изложенного, оснований для отмены оспариваемого судебного постановления по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
Определила:
Решение Рославльского городского суда Смоленской области от 13 сентября 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Рыжковой Н.С. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
