Определение Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 октября 2021 года Дело N 33-3884/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе председательствующего судьи Цветкова В.В.,

судей Голубевой О.Ю., Беляк А.С.,

при секретаре судебного заседания Османовой Т.Л.,

по докладу судьи Голубевой О.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ответчика ООО "Группа компаний Русский Полимер" на решение Московского районного суда города Твери от 11 мая 2021 года, которым с учетом определения об исправлении описки от 30 августа 2021 года постановлено:

"исковые требования Ивановой Людмилы Владимировны к обществу с ограниченной ответственность "Группа Компания Русский полимер" о взыскании задолженности по договору аренды удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер", ИНН 5027237990, ОГРН 1165027051925, в пользу Ивановой Людмилы Владимировны задолженность по арендной плате по договору аренды жилого помещения (квартиры) от 30 сентября 2019 года за период с марта 2020 года по июль 2020 года включительно в размере 500000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 200 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер" к Ивановой Людмиле Владимировне о признании договора аренды недействительным отказать в полном объеме".

Судебная коллегия,

установила:

Иванова Л.В. обратилась в суд с иском к ООО "ГК Русский полимер" о взыскании задолженности по договору аренды в размере 500 000 рублей.

В основании иска указала, что 30 сентября 2019 года между ней и ответчиком заключен договор аренды жилого помещения, по условиям которого истец (арендодатель) передает ответчику ООО "ГК Русский Полимер" помещение для размещения офиса сроком на 10 месяцев за 100000 рублей в месяц; внесение арендной платы должно производиться должником в срок не позднее 5-го числа расчетного месяца, при этом расчетным месяцем является месяц аренды. В настоящее время за ответчиком имеется задолженность по арендной плате в размере 500 000 рублей.

В свою очередь, ООО "ГК Русский Полимер" обратилось в суд с иском к Ивановой Л.В., в котором с учетом уточнения просило признать указанный выше договор аренды недействительным в части размера арендной платы в сумме 100000 рублей и величины площади арендуемого помещения 84,2 кв.м; признать заключенным договор аренды в отношении части жилого помещения площадью 10 кв.м с размером арендной платы 12000 рублей на неопределенный срок; признать данный договор расторгнутым с 14 мая 2020 года.

В основании уточненного иска указало, что 30 сентября 2019 года между сторонами заключен договор аренды части жилого помещения (квартиры) путем обмена документами через электронную почту, что подтверждается электронной перепиской между Балаян Ю.С. и Ивановой Л.В. от 29 ноября 2019 года с вложенными скан-копиями договора аренды части жилого помещения (квартиры) от 30 сентября 2019 года, акта приема-передачи от 30 сентября 2019 года и выписки из ЕГРН от 15 января 2018 года. Пунктом 3.1 договора установлено, что размер арендной платы составляет 12 000 рублей, а площадь арендуемого помещения - 10 кв.м.

Данный размер арендной платы подтверждается выпиской по лицевому счету ООО "ГК Русский полимер" за 5 марта 2020 года, из которого усматривается, что 5 марта 2020 была произведена оплата по договору аренды от 30 сентября 2019 года за март 2020 года в сумме 12 000 рублей. Договор аренды части жилого помещения (квартиры) от 30 сентября 2019 года подписан со стороны истца Ивановой Л.В., со стороны ответчика - представителем по доверенности Балаян Ю.С.

Поскольку договор с приложениями, подписанный со стороны Ивановой Л.В., был направлен с адреса электронной почты prtver@yandex.ru, принадлежащего Ивановой Л.В. (с данного электронного адреса неоднократно в адрес представителей ООО "ГК Русский полимер" поступали сообщения), а также электронное письмо имело подпись "С уважением, Людмила Иванова", у истца были все основания полагать, что присланные документы исходили именно от Ивановой Л.В. Договор аренды части жилого помещения (квартиры) от 30 сентября 2019 года с установленным в нем размером арендной платы 12 000 рублей и с другими согласованными его существенными условиями Иванова Л.В. сама направила в адрес представителя ООО "ГК Русский полимер" по электронной почте с комментариями по поводу права передавать помещение в аренду, оплаты и другими, при этом арендную плату в размере 12 000 рублей, произведенную в адрес Ивановой Л.В. 5 марта 2020 года, последняя не оспаривала и приняла в указанном размере (факт оплаты подтверждается платежными поручениями).

О том, что ранее платежи по договору аренды не производились, Обществу стало известно лишь в марте 2020 года, так как до этого ООО "ГК Русский полимер" (в лице участников общества) было в полной уверенности, что обязательства по оплате аренды в адрес Ивановой Л.В. в полном объеме, регулярно и в установленные сроки самостоятельно производились управляющим Общества - индивидуальным предпринимателем Ивановой Л.В.

Кроме того, согласно представленным документам и фактическим обстоятельствам дела ООО "ГК "Русский полимер" совершило конклюдентные действия, подав документы в налоговые органы для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица (изменение места нахождения юридического лица), что подтверждается внесением в ЕГРЮЛ записи за номером 2196952364255 от 4 октября 2019 года и выдачей изменения в Устав с отметкой Межрайонной ИФНС России N 12 по Тверской области.

Доказательств согласования существенных условий договора аренды жилого помещения (квартиры) от 30 сентября 2019 года, а именно общей площади арендуемого помещения 84, 2 кв. м, размера арендной платы - 100000 рублей в месяц, срока действия договора аренды - 10 месяцев с момента его заключения, истцом не представлено.

ООО "ГК Русский полимер" считает, что Иванова Л.В. действовала недобросовестно в период управления обществом, используя свое положение, а также пользуясь доверием участников, подписала договор аренды позднее даты, указанной в реквизитах договора, от имени Общества с собой и на условиях, выгодных лишь для себя самой, поскольку совершила сделку, сумма которой превысила два процента стоимости имущества общества. При этом ООО "ГК Русский полимер" само арендуемым помещением не пользовалось, и при прекращении полномочий управляющего, как единоличного исполнительного органа общества, фактическая аренда прекратила свое существование, однако из-за того, что государственная регистрация изменений произошла лишь в мае 2020 года, Общество признает срок действия договора по май 2020 года.

Ввиду изложенного ответчик готов погасить задолженность перед Ивановой Л. В. по арендной плате в сумме 72000 рублей из расчета 12000 рублей в месяц.

Определением суда от 15 сентября 2020 года гражданские дела по иску Ивановой Людмилы Владимировны к обществу с ограниченной ответственность "Группа Компания Русский полимер" о взыскании задолженности по договору аренды и по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа Компания Русский полимер" к Ивановой Людмиле Владимировне о признании недействительными условий договора аренды объединены в одно производство.

В судебном заседании представитель истца Ивановой Л.В. - Шамакин Д.Е. исковое требование поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Требования ООО "ГК Русский полимер" не признал, указав на то, что представленный ответчиком договор аренды является копией, подлинный экземпляр отсутствует, договор не подписан со стороны Общества, а Балаян Ю.С. по состоянию на 30 сентября 2019 года не имела полномочий на заключение договоров от имени юридического лица.

Иные лица, участвующие в деле, при надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства, в суд первой инстанции не явились.

Судом постановлено приведенное выше решение.

Ответчик ООО "Группа Компания Русский полимер" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела; установленные судом обстоятельства не доказаны; выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Ссылаясь в решении на то, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие, что размер арендной платы по договору не превышает средние рыночные значения для нежилого помещения, суд не учел, что между сторонами был заключен договор аренды жилого помещения, в связи с чем ООО "ГК Русский полимер" представило доказательства явного превышения размера арендной платы именно как жилого помещения по сравнению со средней рыночной стоимостью арендной платы за идентичное помещение.

Отказывая ООО "ГК Русский полимер" в удовлетворении требования о признании договора аренды заключенным в отношении части жилого помещения площадью 10 кв.м и величиной арендной платы в размере 12000 рублей, суд пришел к выводу о том, что представленный ответчиком договор аренды является копией, подлинный экземпляр отсутствует, договор со стороны общества не подписан, а Балаян Ю.С. по состоянию на 30 сентября 2019 года не имела полномочий на заключение договоров от имени общества. При этом суд не дал оценки правовой позиции ответчика о том, что договор аренды части жилого помещения подписан со стороны общества в электронном виде путем наложения факсимильной подписи уполномоченного на то представителя, что соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации, допускающим оформление сторонами гражданских правоотношений с использованием факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи, то есть путем электронного обмена документами, и в нарушение положений статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации не принял в качестве допустимого доказательства договор аренды, подписанный с использованием факсимильного воспроизведения подписи, представленный в электронном виде на флеш-накопителе.

Кроме того, не получило оценки суда первой инстанции то обстоятельство, что договор аренды части жилого помещения площадью 10 кв.м с размером арендной платы 12 000 рублей, подписанный арендодателем Ивановой Л.В., был направлен по электронной почте с электронного адреса prtver@yandex.ru, принадлежащего Ивановой Л.В., в адрес уполномоченного представителя Общества Балаян Ю.С., при этом ответчик представил доказательства, подтверждающие полномочия указанного лица на подписание договоров от имени Общества (копия доверенности, выданной от имени общества управляющим - индивидуальным предпринимателем Ивановой Л.В. от 29 сентября 2018 года).

В жалобе апеллянт отмечает также, что суд вынес решение при отсутствии документов, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, - договора участия в долевом строительстве N 30/12/16-ДУ/П от 30 декабря 2016 года, на основании которого в ЕГРН внесены сведения о том, что на жилое помещение - квартиру общей площадью 84,2 кв.м, с кадастровым номером - <данные изъяты>, расположенную по адресу: <данные изъяты>, наложено ограничение прав и обременение в виде ипотеки в силу закона; согласия банка на передачу жилого помещения в аренду. Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в связи с истребованием указанных документов в АО "Россельхозбанк" суд проигнорировал.

Суд первой инстанции не учел, что адрес места нахождения общества, указанный в выписке из ЕГРЮЛ от 17 июня 2020 года, не подтверждает фактическое нахождение общества по указанному в договоре аренды адресу. Обществом были представлены доказательства неоднократного отказа налогового органа в регистрации изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ в части места нахождения общества, что подтверждает неоднократные попытки ответчика внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся места нахождения общества.

Вместе с тем ответчик признал задолженность за период по май 2020 года включительно, несмотря на то, что органами ФНС было установлено, что ООО "ГК Русский полимер" уже с 20 мая 2020 года фактически не находилось по адресу: <данные изъяты>.

Вывод суда о том, что за ответчиком имеется задолженность в размере 500000 рублей, является ошибочным, так как ответчик представил доказательства использования юридического адреса (<данные изъяты>) по май 2020 года включительно, следовательно, за июнь и июль 2020 года арендная плата начислена неправомерно.

Суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что за март 2020 года ответчик внес арендную плату в размере 12 000 рублей (платежное поручение N 130 от 5 марта 2020 года).

Суд признал экспертное заключение N 3589 недопустимым доказательством ввиду его несоответствия требованиям Инструкции по организации производства судебным экспертиз, утвержденной приказом Министерства юстиции РФ от 20 декабря 2002 года N 347.

Вместе с тем выводы эксперта заслуживают внимания, поскольку было достоверно установлено, что время выполнения штрихов подписей от имени Ивановой Л.В. не соответствует периоду времени сентябрь 2019 года - октябрь 2019 года, в том числе и дате 30 сентября 2019 года.

В отзыве на апелляционную жалобу истец Иванова Л.В. выражает несогласие с доводами ответчика, полагая, что общество подтвердило наличие арендных отношений между сторонами и факт использования принадлежащего истцу помещения.

Ответчик утверждает, что арендована была лишь часть помещения, принадлежащего Ивановой Л.В., площадью 10 кв.м, при этом согласованная обществом стоимость аренды - 12 000 рублей в месяц за 10 кв.м или 1200 рублей за 1 кв.м.

По мнению Ивановой Л.В., указанные обстоятельства не доказаны ответчиком. Представленный Обществом договор аренды является копией, подлинный экземпляр отсутствует; договор не подписан со стороны Общества; Балаян Ю.С. по состоянию на 30 сентября 2019 года не имела полномочий на заключение договоров от имени Общества; в составе принадлежащего Ивановой Л.В. помещения отсутствуют обособленные части площадью 10 кв.м, что следует из технического паспорта.

Ответчик представил суду сканированную копию договора аренды, якобы подписанного Ивановой Л.В. и направленного по электронной почте в адрес Общества. Между тем истец не подтверждает электронную переписку, представленную Обществом. Напротив, копия договора аренды на электронном носителе имеет явные, видимые следы наложения подписи Ивановой Л.В. на ранее составленный текст. Таким образом, Иванова Л.В. никогда не подписывался договор аренды на часть помещения площадью 10 кв.м. В то же время был подписан договор аренды на все помещения площадью 84,2 кв.м, с величиной арендной платы 100 000 рублей в месяц. При этом стоимость аренды за 1 кв.м площади составляет 1 190 рублей, что сравнимо с той стоимостью, которая указана ответчиком как приемлемая. Указанный договор подписан Ивановой Л.В. по согласованию с учредителями общества, от имени учредителей такое согласование было выдано участником Коровкиным Р.В., доля которого была наибольшей и составляла 23 % от уставного капитала.

Согласно статье 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наличии одновременно следующих условий: если она совершена в ущерб интересам общества; доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ответчик, оспаривая сделку, не доказал, что Иванова Л.В. должна была знать об отсутствии согласия участников на совершение сделки. Напротив, материалами дела подтверждается, что участниками общества оспариваемый договор был согласован. 28 августа 2019 года были внесены изменения в устав Общества, согласно которым адресом общества стал адрес помещения, принадлежащего Ивановой Л.В. Эти изменения были утверждены общим собранием участников.

Кроме того, имеется письмо участника общества Коровкина Р.В. о согласовании объекта аренды и размера арендной платы.

Иванова Л.В., получив согласование условий договора от участника Коровкина Р.В., была уверена в наличии согласия всех участников общества, поскольку Коровкин Р.В. по настоящее время значится участником общества с наибольшей долей - 23 % (у остальных участников меньше), подписывал все договоры с Ивановой Л.В.

Доказывая причинение ущерба, ответчик ссылается на информацию с сайтов сети Интернет. Однако по общему правилу доказательства предоставляются в суд сторонами в подлиннике или в виде надлежащим образом заверенной копии.

В качестве доказательства того, что размер арендной платы по спорному договору не превышает средние рыночные значения для данной категории помещений, Иванова Л.В. представила экспертное заключение. Это заключение подлежит оценке как письменное доказательство, приведенные в обоснование возражений стороны, а иное противоречит нормам процессуального права и приводит к ограничению права стороны обосновывать свои возражения (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2021 N 66-КГ21-7-К8, 2-825/2019).

Относительно довода жалобы о том, что Иванова Л.В. не вправе была сдавать в аренду жилое помещение, находящееся в залоге у банка, истец обращает внимание на правоприменительную практику Верховного суда Российской Федерации, в частности на Постановление Верховного суда Российской Федерации от 14 октября 2016 года N 309-АД16-8799, в котором указано, что условия кредитных договоров, запрещающие собственнику распоряжаться предметом ипотеки посредством сдачи его внаем, в безвозмездное пользование либо иного обременения его правами третьих лиц без предварительного письменного согласия кредитора, являются незаконными и нарушают установленные законом права потребителя.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Шамакин Д.Е. возражал против доводов апелляционной жалобы, поддержав представленный суду апелляционной инстанции письменный отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, об отложении судебного разбирательства не просили.

С учетом положений статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что 6 сентября 2016 года между ООО "ГК Русский полимер" и индивидуальным предпринимателем Ивановой Л.В. заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер" управляющему - индивидуальному предпринимателю.

Согласно пункту 1.1 названного договора Общество передает, а управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ГК Русский полимер".

Исходя из условий пунктов 2.2, 2.3 договора, в полномочия и обязанности управляющего входит: без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки; подписывать финансовые и иные документы Общества; открывать в банках расчетный и другие счета, распоряжаться имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции; выдавать доверенности, которые заверяются печатью Общества и т.д. Управляющий совершает крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным нормами статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом и решениями общего собрания участников Общества.

Уставом ООО "ГК Русский полимер" предусмотрено, что управляющий Общества имеет право без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки в соответствии с ограничениями, предусмотренными нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями настоящего устава; выдавать доверенности на право представительства от имени Общества; совершать сделки (в том числе и сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества) без одобрения участников общества, сумма по которым не превышает 1000000 (один миллион) рублей включительно, а также сделки, связанные с приобретением, владением или отчуждением любого движимого имущества. Любые иные сделки (залог, дарение, отчуждение, приобретение) объектом которых будет являться недвижимое имущество, должны совершаться только по решению общего собрания участников общества независимо от суммы таких сделок (пункты 12.30, 12.35).

Из материалов дела следует также, что 30 сентября 2019 года между Ивановой Людмилой Владимировной (арендодатель) и ООО "ГК Русский Полимер" (арендатор) в лице управляющей - индивидуального предпринимателя Ивановой Людмилы Владимировны заключен договор аренды жилого помещения - квартиры <данные изъяты> в доме <данные изъяты> по улице <данные изъяты> общей площадью 84,2 кв.м, принадлежащей истцу на праве собственности.

В пункте 3.1 договора аренды стороны пришли к соглашению, что за пользование арендуемым помещением арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 100 000 рублей за все арендуемое помещение. Арендная плата начинает исчисляться с даты подписания настоящего договора и начисляется до даты возврата арендатором помещения арендодателю по акту приема-передачи. Срок уплаты арендной платы - до 5 числа расчетного месяца. Арендная плата уплачивается в наличной форме по реквизитам расчетного счета, отрытого на имя Ивановой Л.В.

Согласно пункту 4.1 договора аренды договор вступает в силу с момента подписания сторонами акта приема-передачи помещения и действует в течение десяти календарных месяцев с момента его заключения - до 30 июля 2020 года.