Дата принятия: 18 сентября 2019г.
Номер документа: 33-3867/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 сентября 2019 года Дело N 33-3867/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Забайкальского краевого суда в составе:
председательствующего судьи Жилинского А.Г.
судей Кузнецовой О.А., Лещевой Л.Л.
при секретаре Дашицыреновой С.Б.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Чите 18 сентября 2019 года гражданское дело по искам ПАО "Сбербанк России" к ООО "НовоМир", Помулеву А. П., Прокофьеву В. Н. об оспаривании договоров цессии
по апелляционной жалобе представителя истца ПАО "Сбербанк России" Осколковой Е.А.
на решение Центрального районного суда г. Читы от 8 июля 2019 года, которым отказано в удовлетворении исков ПАО "Сбербанк России" к ООО "Новомир", Помулеву А. П., Прокофьеву В. Н. об оспаривании договора цессии.
Заслушав доклад судьи Жилинского А.Г., судебная коллегия
установила:
ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с указанными исковыми заявлениями, ссылаясь на следующие обстоятельства. <Дата> между ООО "НовоМир" и ООО "ЗабайкалАгро" был заключен договор займа, согласно которому ООО "НовоМир" предоставил ООО "ЗабайкалАгро" денежные средства в сумме 4 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученных заемных средств и уплате процентов за пользование ими. Заемные средства были перечислены ООО "ЗабайкалАгро" <Дата> платежным поручением N и <Дата> платежным поручением N. На основании решения единственного участника ООО "Новомир" - Третьяковой С.Н. от <Дата> между ООО "НовоМир" (цедент) и физическими лицами Помулевым А.П. и Прокофьевым В.Н. (цессионарии) с согласия ООО "ЗабайкалАгро" <Дата> были заключены договоры уступки права требования (цессии) по договору займа от <Дата>. В соответствии с данными договорами ООО "НовоМир" уступило, а Помулев А.П. и Прокофьев В.Н. приняли права заимодавца по договору займа от <Дата>, заключенному между ООО "Новомир" и ООО "ЗабайкалАгро" в части по ? от общей суммы займа, а именно суммы в размере по 2 000 000 руб. и начисленных за пользование данной частью займа процентов. В соответствии с данными договорами цедент уступил цессионариям право требования с заемщика выплаты в порядке, предусмотренном приложениями N к договорам от <Дата> (графиком платежей), по ? от предусмотренных данным приложением сумм. Договоры уступки прав требования (цессии) от <Дата> по договору займа от <Дата> считают недействительными (притворными) в силу следующих обстоятельств. Договоры уступки требования (цессии) от 19.01.2018 по договору займа от 18.07.2016, заключенные между ООО "НовоМир" и Помулевым А.П., ООО "НовоМир" и Прокофьевым В.Н. условия об их безвозмездности не содержат, а также в них и не содержится условия об обязанности новых кредиторов уплатить первоначальному кредитору какое-либо вознаграждение, а следовательно сделки являются притворными и совершены для прикрытия сделок дарения права требования. Более того считают что права банка нарушаются данными сделками цессии поскольку ПАО Сбербанк является кредитором должника ООО "ЗабайкалАгро" по Договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии, со свободным режимом выборки, от <Дата>. В отношении должника ООО "ЗабайкалАгро" <Дата> возбуждено дело о банкротстве на основании заявления Лихановой Д.С. Определением Арбитражного суда <адрес> от <Дата> по делу NА78-15927/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЗабайкалАгро" (ОГРН 1117536005487, ИНН 7536119723) введена процедура наблюдения сроком на три месяца, временным управляющим должника утвержден - Берниковский А.С. На текущую дату в отношении ООО "ЗабайкалАгро" Арбитражным судом <адрес> введены процедуры банкротства, требования ПАО Сбербанк и иных кредиторов включены в реестр требований кредиторов. <Дата> Помулев и Прокофьев обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЗабайкалАгро" третьей очереди с суммой требований обеспеченной залогом в размере по 2 407 897,99 руб., в том числе: 2 000 000 руб. - основной долг, 407 897,99 руб. - проценты. Определением Арбитражного суда <адрес> от <Дата> в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" были включены требования Помулева А.П., Прокофьева В.Н. основанные на договорах уступки права требования (цессии) от <Дата> по договору займа от <Дата> в размере по 2 407 897,99 руб. <Дата> ООО "Новомир" обратился в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" суммы требований в размере 11 837 219,37 руб. Свои требования кредитор основывал, в том числе и на договоре займа от <Дата> при этом, определением Арбитражного суд <адрес> от <Дата> в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" были включены требования Помулева А.П. основанные, на тех же самых документах, что и требования ООО "Новомир". Как следует из судебных актов, <Дата> между ООО "Новомир" и Помулевым А.П., Прокофьевым В.Н. были заключены договоры цессии, в соответствии с которыми указанным физическим лицам было передано по ? в правах требования по договору займа от <Дата>. Считают, что в данном случае имеет место заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав и явное злоупотребление правом со стороны ООО "Новомир", Помулева А.П., Прокофьева В.Н. и ООО "ЗабайкалАгро". Стороны пытались придать сделкам правомерный вид, а на самом деле договоры цессии от <Дата> были заключен с целью увеличения количества кредиторов должника ООО "ЗабайкалАгро", дальнейшего вывода активов должника ООО "ЗабайкалАгро" (оформление в последующем дополнительного соглашения к договору займа от <Дата> и договора залога движимого имущества с должником ООО "ЗабайкалАгро"), а также искусственного увеличения размера задолженности должника - ООО "Новомир" и Помулев А.П., Прокофьев В.Н. пытались включиться в реестр требований кредиторов по одним и тем же требованиям. ПАО "Сбербанк России" стало известно о договорах цессии от <Дата> только при обращении Помулева и Прокофьева в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о включении их требований в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" в марте 2018 года (Определение о принятии заявления от <Дата>, дело N А78-15927/2017), следовательно, срок исковой давности для предъявления иска о признании договоров недействительным по мнению истца следует исчислять с указанного времени. Истец просил суд признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) от <Дата>, по договору займа от <Дата>, заключенные между ООО "НовоМир" и Помулевым А.П., ООО "НовоМир" и Прокофьевым В.Н.
Определением суда от 16.04.2019, вынесенным в протокольной форме, гражданские дела по искам ПАО "Сбербанк России" объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения (т. 1 л.д. 93-94).
Судом постановлено вышеприведенное решение (т. 1 л.д. 293-295).
В апелляционной жалобе представитель ПАО "Сбербанк России" Осколкова Е.А. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить в полном объеме. Полагает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, сделал вывод о том, что совершенные сделки цессии основаны на обязательствах ООО "Новомир" перед поручителями, в отношении которых вынесены решения о солидарном взыскании в пользу кредиторов ООО "НовоМир" и не противоречат нормам ст. 365 ГК РФ, которой установлены права поручителей. Указывает, что истец обратился с иском о признании недействительными договоров цессии заключенных между ООО "Новомир" и Прокофьевым В.Н., Помулевым А.П. от 19.01.2018 в связи с отсутствием условий о возмездности. Полагает, что суд неправомерно посчитал условие о возмездности договоров обстоятельство оформления договоров поручительства с Микрофинансовой организацией ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" и НМК "Фондом поддержки малого предпринимательства Забайкальского края" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Новомир" по следующим договорам займа - с ООО МК "Забайкальский микрофинансовый центр" и НМК "Фонд поддержки малого предпринимательства Забайкальского края". Указанные сделки поручительства заключены 18.07.2016, то есть до заключения договора цессии и на момент оформления сделок цессии право требования у займодавцев Микрофинансовой организаии ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" и МКК "Фонда поддержки и малого предпринимательства Забайкальского края" не возникло к поручителям Прокофьеву В.Н. и Помулеву А.П. Также отмечает, что на момент совершения сделок уступки права требования (цессии) было вынесено решение Центрального районного суда <адрес> от <Дата>, вступившее в законную силу <Дата> о солидарном взыскании с ООО "НовоМир", Помулева А.П., Прокофьева В.Н. и др. по договору займа N от <Дата> в пользу ООО "Микрокредитной компании "Забайкальский микрофинансовый центр". В сентябре 2017 года НМК "Фонд поддержки малого предпринимательства <адрес>" инициировано обращение в Центральный районный суд <адрес> с иском к ООО "Новомир", Прокофьеву В.Н. и Помулеву А.П. и др. о взыскании задолженности по договору займа N от <Дата> и на момент совершения сделок по заключению договоров уступки права требования (цессии) в законную силу не вступило. Полагает, что указанные сделки цессии заключены только для формального (документального) прикрытия другой сделки, целью которой являлась маскировка иных сделок, которые стороны в действительности не собирались совершать. Сделки уступки прав требования совершены с целью прикрытия сделок дарения. А также с целью совершения иных сделок, а именно с целью заключения в будущем сделок залога между новыми кредиторами Прокофьевым В.Н. и Помулевым А.П. и заемщиком "ЗабайкалАгро" (т. 1 л.д. 302-303).
Ответчики Помулев А.П., Прокофьев В.Н., надлежаще извещенные о времени и месте апелляционного рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, направили в суд своего представителя.
Представитель ответчика ООО "Новомир", представитель ответчика ООО "Забайкалагро" конкурсный управляющий Затанацький С.В., извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили.
На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Выслушав пояснения представителя истца ПАО "Сбербанк России" Диановой М.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчиков Помулева А.П., Прокофьева В.Н. - Ивановой Е.Г., полагавшей решение суда законным и обоснованным, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения настоящей апелляционной жалобы.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, <Дата> ООО "Новомир" получил целевой займ от Микрофинансовой организации ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" на пополнение оборотных средств в сумме 2 000 000 руб., (договор N), по данному договору поручителями выступили Помулев А.П., Прокофьев В.Н.
<Дата> "Новомир" получил целевой займ от МКК "Фонд поддержки малого предпринимательства Забайкальского края" на пополнение оборотных средств в сумме 2 000 000 руб., (договор N), по данному договору поручителями выступили Помулев А.П., Прокофьев В.Н.
<Дата> между ООО "Новомир" и ООО "ЗабайкалАгро" был заключен договор займа, согласно которому ООО "Новомир" предоставил ООО "ЗабайкалАгро" денежные средства в сумме 4 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученных заемных средств и уплате процентов за пользование ими.
Заемные средства были перечислены ООО "ЗабайкалАгро" - <Дата> платежным поручением N, <Дата> платежным поручением N (по 2 000 000 руб.).
В связи с неисполнением обязательств со стороны ООО "Новомир" перед Микрофинансовой организацией ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" и МКК "Фондом поддержки малого предпринимательства Забайкальского края", по искам указанных организаций решениями Центрального районного суда г. Читы по делам N от <Дата> (иск подан <Дата>) и N от <Дата> (иск подан <Дата>) с ООО "Новомир" и ответчиков Помулева А.П., Прокофьева В.Н. в солидарном порядке была взыскана задолженность по вышеуказанным договорам займа.
<Дата> между ООО "НовоМир" (цедент) и физическими лицами Помулевым А.П. и Прокофьевым В.Н. (цессионарии) с согласия ООО "ЗабайкалАгро" были заключены договоры уступки права требования (цессии) по договору займа от <Дата>, заключенного между ООО "Новомир" и ООО "ЗабайкалАгро", согласно которому ООО "Новомир" предоставил ООО "ЗабайкалАгро" денежные средства в сумме 4 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученных заемных средств и уплате процентов за пользование ими (т. 1 л.д. 241-243, 244-246).
В соответствии с данными договорами ООО "НовоМир" уступило, а Помулев А.П. и Прокофьев В.Н. приняли права заимодавца по договору займа от <Дата>, заключенного между ООО "НовоМир" и ООО "ЗабайкалАгро" в части по 1/2 от общей суммы займа, а именно суммы в размере по 2 000 000 руб. и начисленных за пользование данной частью займа процентов. В соответствии с данными договорами цедент уступил цессионариям право требования с заемщика выплаты в порядке, предусмотренном приложениями N к договорам от <Дата> (графиком платежей), по 1/2 от предусмотренных данным приложением сумм.
<Дата> по заявлению кредиторов определением Арбитражного суда Забайкальского края возбуждено дело N А78-15927/2017 в отношении ООО "ЗабайкалАгро" о признании несостоятельным (банкротом).
Определениями Арбитражного суда Забайкальского края от 20.04.2018 в реестр требований кредиторов включены требования Прокофьева В.Н. в размере 2 407 897,99 руб. и Помулева А.П. в размере 2 407 897,99 руб. (т. 1 л.д. 28-29, 131-132).
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 6.02.2019 по делу N А78-15927/2017 ООО "ЗабайкалАгро" признано несостоятельным (банкротом).
Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными.
Судебная коллегия находит данный вывод судов обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Доводы жалобы о притворности сделок в связи с отсутствием условия об их возмездности, судебная коллегия отклоняет.
Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9).
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. Таким образом, спорная сделка уступки права (требования) является сделкой дарения и должна соответствовать пункту 4 статьи 575 ГК РФ: не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).
Пленум Верховного Суда РФ в п. 3 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Учитывая вышеуказанные разъяснения высших судебных инстанций и установленные по делу обстоятельства, судом обоснованно не установлено безвозмездной передачи одним лицом другим лицам имущественного права (требования) к третьему лицу.
Ссылка жалобы на даты заключения договоров поручительства и заключения договоров цессии не может повлиять на выводы суда о возмездности договоров уступки права требования (цессии), поскольку бесспорных, допустимых доказательств притворности сделок уступки прав требования, совершенных с целью прикрытия сделок дарения, стороной истца в материалы дела не представлено.
Из пояснений представителей сторон в суде апелляционной инстанции установлено, что сделки залога имущества, заключенные между кредиторами Прокофьевым В.Н. и Помулевым А.П. и заемщиком "ЗабайкалАгро" признаны Арбитражным судом Забайкальского края недействительными. Представитель истца Дианова М.В. указала также на отсутствие в настоящее время нарушений прав ПАО "Сбербанк России" оспариваемыми договорами уступки прав требования (цессии) от 19.01.2018.
Доводы апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств дела и выводов суда не опровергают, не имеют правового значения для разрешения спора, являлись предметом оценки суда первой инстанции и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и выводов суда, для которой судебная коллегия, исходя из установленных обстоятельств конкретного дела, оснований не усматривает.
Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Центрального районного суда г. Читы от 8 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца ПАО "Сбербанк России" Осколковой Е.А. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Копия верна:
Судья Забайкальского краевого суда Жилинский А.Г.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
