Дата принятия: 28 ноября 2019г.
Номер документа: 33-3832/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КУРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 ноября 2019 года Дело N 33-3832/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Курского областного суда в составе:
председательствующего - Апалькова А.М.,
судей - Клевцовой Г.П., Черниковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сибилевой Г.Г., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело ( N 2-5114/2019) по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска к учредителю общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Управляющая компания Сеймского округа г. Курска" Лазаревой Светлане Геннадьевне о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности, поступившее по апелляционной жалобе Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Курска на решение Ленинского районного суда г. Курска от 04.09.2019г., которым постановлено об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заслушав доклад судьи Клевцовой Г.П., объяснения представителя Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска Бородиной М.Г., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, объяснения Лазаревой С.Г. и её представителя Гузенковой И.В., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Курска обратился в суд с вышеуказанным иском мотивируя свои требования тем, что с ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" в пользу истца по решению Арбитражного суда Курской области от 17.03.2014 взыскана задолженность в сумме 141 833,94 рубля, по решению Арбитражного суда Курской области от 26.05.2014 взыскана задолженность в сумме 89 692,72 рубля и пени - 20 943,09 рублей, по решению Арбитражного суда Курской области от 27.05.2014 взыскана сумма пени - 63 624,87 рублей, решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 взыскана задолженность в общей сумме 53 744,10 рублей.
После вступления решений Арбитражного суда Курской области в законную силу должник - ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" по исполнительному листу N от 25.04.2014 оплатил сумму долга в размере 70 303,09 рублей. Вместе с тем задолженность ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Курска с учетом частичной оплаты составляет 299 585,63 рубля и до настоящего времени не погашена. Поскольку ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" прекратило свою деятельность с 25.06.2018, истец просит взыскать с ответчика как учредителя должника в порядке субсидиарной ответственности сумму задолженности в размере 299 585,63 рубля.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, постановить новое решение, которым удовлетворить заявленные истцом требования в полном объеме.
В судебное заседание ИФНС России по г. Курску, будучи надлежащим образом уведомленной о дате, времени и месте судебного заседания, в суд своего представителя не направила. Информация о времени и месте судебного заседания, назначенного на 9 часов 30 минут 28 ноября 2019 г., размещена на официальном сайте Курского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии с положениями ст.ст. 167,327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (ГПК РФ) судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя налогового органа.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу пункта 2 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) при недостаточности у учреждения находящихся в его распоряжении денежных средств субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник имущества.
В соответствии со ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В силу положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Из содержания статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
При недостаточности у ликвидируемого учреждения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения ( пункт 6 ст. 63 ГК РФ).
Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенного в действие Федеральным законом от 28.12.2016 г. N 488-ФЗ, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Приведенных правовые нормы позволяют сделать вывод, что для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.
В силу ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" прекратило свою деятельность 25.06.2018 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которого юридическое лицо, не представлявшее в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом " и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Курска в обоснование заявленного иска указано, что Лазарева С.Г., являющаяся участником общества с долей в уставном капитале <данные изъяты> и как контролирующее общество лицо, проявляла бездействие, не реализовывала права по участию в управлении делами общества ( пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), проявила недобросовестное и неразумное поведение по не контролированию сроков предоставления в компетентные органы отчетности, в том числе бухгалтерской, что привело к решению об исключении общества из ЕГРЮЛ и как следствие невозможности для истца предъявить к обществу требования о погашении задолженности по исполнительным листам.
Вместе с тем, истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пп. 1 и 2 ст. 21.1 указанного Федерального закона, а так же доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" из ЕГРЮЛ.
Кроме того, толкование части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, позволяет сделать вывод, что привлечение лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности возможно в зависимости от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом пункт 5 статьи 10, пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, вопреки доводам Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Курска, возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий участников общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
При этом к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".
Каких-либо достаточных и убедительных доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" Лазаревой С.Г., которые находятся в непосредственной причиной связи с неисполнением обществом перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Курска обязательств, истцом в материалы дела не представлено.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ООО "Управляющая копания Сеймского округа г. Курска" было зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, учредителем юридического лица указаны Лазарева Светлана Геннадьевна, ИНН N, размер её доли составлял <данные изъяты> и Квасов А.В., размер доли которого составил <данные изъяты> уставной капитал 10 000 руб.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Управляющая компания Сеймского округа г. Курска" от 25.08.2014 единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества с 26.08.2014 назначен Харитонов С.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Курской области от 17.03.2014 по делу N А35-8385/2013, решением Арбитражного суда Курской области от 26.05.2014 по делу N А35-2704/2014, решением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2014 по делу N А35-10928/2013, решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 по делу N А35-2705/2014 с ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Курска взысканы суммы в размере 141 833 руб. 94 коп, 89 692 руб. 72 коп., 20 943 руб. 09 коп., 63 624 руб. 87 коп., 53 744 руб. 10 коп.
После вступления решений суда в законную силу Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Курска были выданы исполнительные листы, которые истцом направлялись для принудительного исполнения, однако требования взыскателя в полном объеме исполнены не были. В добровольном порядке должник - ООО "Управляющая компания Сеймского округа города Курска" по исполнительному листу N от 25.04.2014 выплатил Комитету сумму долга в размере 70 303,09 рублей.
Судебным приставом -исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по Курской области на основании статей 6,14, пункта 4 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 статьи 47 Федерального закона Российской Федерации от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" 17.05.2017,13.09.2017. были вынесены постановления об окончании исполнительных производств, возбужденных на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Курской области, в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, а все принятые судебным приставом- исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатны.
Данных о том, что взыскатель принимал меры к исполнению решений Арбитражного суда и указанные исполнительные листы предъявлялись истцом к исполнению после 17.05.2017,13.09.2017 вплоть до исключения ООО из ЕГРЮЛ, материалы дела не содержат.
Заявлений в регистрирующий орган в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ истец также не направлял.
07.03.2018 ИФНС по г. Курску принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Управляющая копания Сеймского округа г. Курска" из ЕГРЮЛ, по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
25.06.2018 ИФНС по г. Курску внесена запись о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).
Указанные нормы права, применительно к установленным фактическим обстоятельствам позволяли суду 1-й инстанции сделать вывод об отказе в иске, поскольку доказательств того, что убытки истца возникли исключительно в результате недобросовестных действий Лазаревой С.Г., не предоставлено, равно как и не доказано, что при наличии достаточных денежных средств ( имущества) ответчик уклонялась от погашения задолженности, скрывала имущество ООО, выводила активы и давала указания исполнительному органу ООО по совершению подобных действий.
Таким образом, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях Лазаревой С.Г. как учредителя ООО, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.
Вместе с тем разрешая спор по существу, суд первой инстанции помимо других оснований для отказа в иске также высказал суждения о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что решениями Арбитражного суда Курской области по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Курска с ООО "Управляющая компания Сеймского округа г. Курска" были взысканы денежные средства в 2014 году, обязательства по непогашенным задолженностям возникли в 2011 году, а с иском к Лазаревой С.Г. истец обратился 21.06.2019, т.е. за пределами срока исковой давности.
Однако с данными суждениями районного суда судебная коллегия не может согласиться.
В силу ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Таким образом, начало течения срока исковой давности для предъявления требования к субсидиарному должнику, следует исчислять исходя из даты предъявления исполнительного листа к основному должнику и установленного законом срока для удовлетворения требования по исполнительному листу.
Из материалов дела видно, что исполнительные листы по вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Курской области направлены для исполнения в службу судебных приставов в 2014 году. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению - 3 года (л.д. 30-31, 34-35, 38-39, 42-43)
Судебным приставом - исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по Курской области 17.05.2017, 13.09.2017 были вынесены постановления об окончании исполнительных производств, возбужденных на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Курской области, в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, а допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатны (л.д. 28-29, 33, 37,41).
При таких обстоятельствах Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Курска срок исковой давности для предъявления иска к лицу, несущему субсидиарную ответственность, не попущен. Суждения районного суда о пропуске истцом срока исковой давности подлежат исключению из судебного решения.
Поскольку указанные суждения суда первой инстанции не привели к неправильному вынесению 04.09.2019 решения, которым обоснованно отказано в иске, решение не подлежит отмене.
Доводы жалобы о несогласии с действиями суда по оценке доказательств не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения, так как согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Учитывая, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчика нести ответственность по обязательствам основного должника, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы жалобы в той части, что сам факт неисполнения обязанности учредителя юридического лица является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, при отсутствии доказательств наличия вины ответчика в финансовой неплатежеспособности юридического лица, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, являются неосновательными и выводов суда не опровергают.
Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинского районного суда г. Курска от 04 сентября 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Курска - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
