Определение Судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 27 мая 2020 года №33-3820/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ИРКУТСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 мая 2020 года Дело N 33-3820/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:
судьи-председательствующего Сазонова П.А.,
судей Жилкиной Е.М. и Тыняного В.А.,
при секретаре Горячкиной К.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-423/2016 по исковому заявлению открытого акционерного общества "БайкалИнвестБанк" к Микуляку А. С., Любимову Ю. Г. о взыскании задолженности по кредитным договорам, встречному исковому заявлению Любимова Ю. Г. к открытому акционерному обществу "БайкалИнвестБанк" о признании незаключенными договоров поручительства
по апелляционной жалобе и дополнениям к ней Романова П. О.,
по апелляционной жалобе акционерного общества "Мостоотряд-45"
на решение Куйбышевского районного суда города Иркутска от 30 июня 2016 года,
установила:
в обоснование заявленных требований истец ОАО "БайкалИнвестБанк" сослался на следующие обстоятельства. 21.08.2013 г. между ОАО "БайкалИнвестБанк" и ЗАО "Мостострой-9" заключен кредитный договор (номер изъят), согласно которому (с учетом дополнительных соглашений), кредитор предоставил заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи (данные изъяты) руб. на срок по 30.04.2015 г., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке, определяемой в соответствии с положениями статьи 4 кредитного договора. В соответствии с пунктом 5.2 кредитного договора заемщик обязался возвращать кредит в промежуточные даты погашения кредитной линии, указанные в графике погашения задолженности.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2015 г. по делу N А19-21387/2014 в отношении заемщика введена процедура наблюдения. После указанной даты обязательства по погашению задолженности по кредиту не исполняются заемщиком. После этой даты кредитор приостановил начисление процентов на основной долг.
По состоянию на 03.03.2015 г. задолженность заемщика по кредиту составляет 25 351 417,20 руб., из которых задолженность по основному долгу - 21 808 373,85 руб.; процентам на основной долг - 540 824,17 руб.; просроченному основному долгу - 3 000 000 руб.; процентам на просроченный основной долг - 2 219,18 руб.
В качестве обеспечения обязательств заемщика перед кредитором по данному кредитному договору были заключены договор поручительства (номер изъят) от 21.08.2013 г. с Микуляком А.С.; договор поручительства (номер изъят) от 01.12.2014 г. с Любимовым Ю.Г., согласно условиям заключенных договоров поручительства, каждый из поручителей принял на себя обязательства отвечать солидарно перед кредитором за исполнение ЗАО "Мостострой-9" всех его обязательств по кредитному договору как существующих во время его подписания, так и возникших в будущем.
10.10.2013 г. между ОАО "БайкалИнвестБанк" и ЗАО "Мостострой-9" заключен кредитный договор (номер изъят), согласно которому (с учетом дополнительных соглашений) кредитор предоставил кредитную линию с лимитом выдачи 40 000 000 руб., на срок по 28.02.2015 г. включительно, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке, определяемой в соответствии с положениями статьи 4 кредитного договора и в сроки, предусмотренные ст.ст. 2, 4, 5 кредитного договора. В соответствии с пунктом 5.2 кредитного договора заемщик обязался возвращать кредит в промежуточные даты погашения кредитной линии, указанные в графике погашения задолженности (пункт 5.2 кредитного договора). Основной долг должен быть погашен полностью не позднее 28.02.2015 г., что не сделано заемщиком.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2015 г. по делу N А19-21387/2014 в отношении заемщика введена процедура наблюдения. После указанной даты обязательства по погашению задолженности по кредиту не исполняются заемщиком. После этой даты кредитор приостановил начисление процентов на основной долг.
По состоянию на 03.03.2015 г. задолженность ответчика по кредиту составляет 20 359 121,24 руб., из которых задолженность по просроченному основному долгу - 19 919 260,31 руб.; процентам - 425 126,13 руб.; по процентам на просроченный основной долг - 14 734,80 руб.
В качестве обеспечения обязательств заемщика перед кредитором по кредитному договору были заключены договор поручительства (номер изъят) от 10.10.2013 г. с Микуляком А.С.; договор поручительства (номер изъят) от 01.12.2014 г. с Любимовым Ю.Г.
Согласно условиям заключенных договоров поручительства (с учетом дополнительных соглашений к ним), каждый из поручителей принял на себя обязательства отвечать солидарно перед кредитором за исполнение ЗАО "Мостострой-9" всех его обязательств по кредитному договору (номер изъят) от 10.08.2013 г., как существующих во время его подписания, так и возникших в будущем.
В адрес поручителей 02.06.2015 г. были направлены требования о погашении задолженности по указанным кредитным договорам. Действий, направленных на погашение задолженности должника, от поручителей не последовало. Исходя из содержания заключенных с ответчиками договоров поручительства, последние отвечают по обязательствам заемщика солидарно, в том же объеме, что и сам заемщик. Срок для предъявления соответствующих требований к поручителям не истек.
Истец ОАО "БайкалИнвестБанк" просил суд взыскать в солидарном порядке с Микуляка А.С., Любимова Ю.Г. в пользу истца задолженность по кредитному договору (номер изъят) от 21.08.2013 г. по состоянию на 03.03.2015 г. в размере 25 351 417,20 руб., из которых задолженность по основному долгу - 21 808 373,85 руб.; процентам на основной долг - 540824,17 руб.; просроченному основному долгу - 3 000 000 руб.; процентам на просроченный основной долг - 2 219,18 руб.; взыскать в пользу ОАО "БайкалИнвестБанк" в солидарном порядке с Микуляка А.С., Любимова Ю.Г. задолженность по кредитному договору (номер изъят) от 10.10.2013 г. по состоянию на 03.03.2015 г. в размере 20 359 121,24 руб., из которых: задолженность по просроченному основному долгу - 19 919 260,31 руб.; процентам - 425 126,13 руб.; процентам на просроченный основной долг - 14734,80 руб. Взыскать в пользу ОАО "БайкалИнвестБанк" в солидарном порядке с Микуляка А.С., Любимова Ю.Г., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Не согласившись с предъявленными требованиями, представитель ответчика Любимова Ю.Г. Челембеев А.А. заявил встречные исковые требования к ОАО "БайкалИнвестБанк", в обоснование которых, ссылаясь на статью 432 ГК РФ, указал, что в договоре поручительства (номер изъят) от 01.12.2014 не было достигнуто соглашение о предмете поручительства, дата договора поручительства не соответствует дате подписания договора со стороны Любимова Ю.Г., поля даты договора и дополнительного соглашения (номер изъят) заполнены "от руки", на момент подписания данные поля были не заполнены, дополнительное соглашение заключено не было.
Кроме того, между ЗАО "Мостострой-9" и ОАО "БайкалИнвестБанк" не заключался кредитный договор, указанный в предмете договора поручительства (номер изъят) от 01.12.2014.
Так в соответствии с иском банка требования к поручителям основаны на кредитных договорах (номер изъят) от 10.10.2013 г. и (номер изъят) от 21.08.2013 г., однако в материалы дела договор поручительства Любимова Ю.Г. по кредитному договору (номер изъят) от 10.10.2013 г. не представлен и ответчиком не заключался. Указанный в предмете договора поручительства (номер изъят) от 01.12.2014 г. кредитный договор (номер изъят) от 10.10.2014 г. истцом не представлен.
Ответчик Любимов Ю.Г. просил суд признать незаключенными договоры поручительства (номер изъят) от 01.12.2014 г. и (номер изъят) от 01.12.2014 г.
Решением Куйбышевского районного суда города Иркутска от 30 июня 2016 года иск открытого акционерного общества "БайкалИнвестБанк" удовлетворен.
Взыскана солидарно с Микуляка А.С., Любимова Ю.Г. в пользу открытого акционерного общества "БайкалИнвестБанк" задолженность по договору об открытии кредитной линии (номер изъят) от 21.08.2013 г. в размере 25 351 417,20 руб.
Взыскана солидарно с Микуляка А.С., Любимова Ю.Г. в пользу открытого акционерного общества "БайкалИнвестБанк" задолженность по договору об открытии кредитной линии (номер изъят) от 10.10.2013 г. в размере 20 359 121,24 руб., всего 45 710 538,44 руб.
Взысканы с Микуляка А.С., Любимова Ю.Г. в пользу открытого акционерного общества "БайкалИнвестБанк" расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Дополнительным решением Куйбышевского районного суда города Иркутска от 17 ноября 2016 года в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 24 апреля 2017 года решение Куйбышевского районного суда города Иркутска от 30 июня 2016 года, дополнительное решение Куйбышевского районного суда города Иркутска от 17 ноября 2016 года по данному делу оставлены без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Мостострой-9" и ООО "Строитель" - без удовлетворения.
По данному делу определением Куйбышевского районного суда города Иркутска от 29 июня 2017 года произведена замена стороны взыскателя ОАО "БайкалИнвестБанк" ее правопреемником - ООО "Компания Белоперонс".
05.09.2019 г. в суд поступило заявление Микуляк А.С. о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором Микуляк А.С. впервые сослался на то, что срок его поручительства истек, поэтому в иске к нему было необходимо отказать.
Определением Куйбышевского районного суда города Иркутска от 23 сентября 2019 года в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Романов П.О. просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в отношении Микуляка А.С.
Лицо, подавшее апелляционную жалобу, ссылается в обоснование апелляционной жалобы на следующие обстоятельства. Судом допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможно восстановление и защиты нарушенных прав. Требования истца включены в третью очередь реестра требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 25 декабря 2018 года по делу N А19-16506/2018. Романов П.О. также заявил свои требования, определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2019 г. его заявление принято к рассмотрению. Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2018 г. незаконно и необоснованно, Романов П.О. оспорил его в апелляционном порядке.
Оценивая способы обеспечения обязательств, суд первой инстанции не учел все обязательства ЗАО "Мостострой-9", и их обеспечение явилось комплексом финансовых взаимоотношений хозяйствующих субъектов, поэтому оценивать поручительство Микуляка А.С. в отрыве от обязательств залога имущества ЗАО "Мостострой-9" невозможно. В связи с чем доводы о прекращении поручительства в силу части 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, ухудшении положения поручителя судом рассмотрены неполно, без соответствующего правового анализа.
Принятие решения поручителем о выдаче поручительства без учета наличия залога в обеспечение кредитного договора от 21.08.2013 г. по существу невозможно, так как это свидетельствует о заключении сделки (поручительства), которое вообще не может быть исполнено.
Признание требования ООО "Компания Белоперонс" обоснованным только в связи с наличием решения суда общей юрисдикции Романов П.О. полагает недопустимым, обжалуемый судебный акт имеет нарушения как процессуального, так и материального закона, что не позволяет сделать вывод об обоснованности судебного акта, тем более что суд первой инстанции отмел обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, в части обоснованного прекращения договора поручительства в связи с существенным изменением условий кредитного договора.
Действия кредитора ОАО "БайкалИнвестБанк" по изменению залогов не соответствуют добросовестным действиям кредитора, совершены вразрез интересам кредитора, и такие действия повлекли нарушение его прав, так как создали уже указанные правовые предпосылки для признания требования ООО "Компания Белоперонс" обоснованными и включения его в реестр требований кредиторов.
В дополнении к представленной жалобе Романов П.О. полагает необходимым обратить внимание суда на предусмотренное законодателем право не только на подачу апелляционной жалобы кредитора в рамках банкротного дела, но и права на рассмотрение данной жалобы судом апелляционной инстанции.
В апелляционной жалобе АО "Мостоотряд-45" просит решение отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО "БайкалИнвестБанк".
Лицо, подавшее апелляционную жалобу, ссылается в обоснование жалобы на следующие обстоятельства.
Условиями договора и сопутствующих дополнительных соглашений (имеющихся в материалах гражданского дела), которые являются неотъемлемой частью договора об открытии кредитной линии, подтверждается окончание договоров поручительства, а именно:
20.10.2014 г. стороной истца и ответчика в рамках договора поручительства (номер изъят) от 21.08.2013г. заключено дополнительное соглашение (номер изъят), в соответствии с которым стороны изложили пункт 3.2 договора поручительства в следующей редакции: "Договор поручительства действует до 30.04.2015 г. включительно".
10.10.2014 г. стороной истца и ответчика в рамках договора поручительства (номер изъят) от 10.10.2013 г. заключено дополнительное соглашение (номер изъят), в соответствии с которым стороны изложили пункт 3.2 договора поручительства в следующей редакции: "Договор поручительства действует до 25.02.2015 г. включительно".
Стороны определиликонечный срок действия договора поручительства. В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным законом или договором. В соответствии с п. 4 ст. 367 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договоров поручительства, и в соответствии с п. 6 ст. 366 ГК РФ, действующей на сегодняшний день, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.
Предъявление кредитором требования к должнику о досрочном исполнении обязательства не влияет на течение срока действия поручительства, так как поручитель отвечает перед кредитором до истечения срока действия поручительства, установленного в договоре поручительства. Формулировки п. 6 ст. 367 ГК РФ свидетельствуют в пользу того, что установленные договором сроки являются сроками существования поручительства, а не сроками исковой давности. При установлении сторонами договорного срока действия поручительства кредитору необходимо предъявить иск к поручителю в течение этого срока.
Заявитель полагает, что на момент обращения в суд с иском по настоящему делу срок действия договоров поручительства истек.
Кроме того, в обоснование своих требований истец представил в материалы дела требование (номер изъят) от 29.05.2015г. о погашении задолженности по кредитному договору (номер изъят) от 21.08.2013г. и (номер изъят) от 10.10.2013 г., в котором адресом направления указан (адрес изъят). Истцом не представлено доказательств направления данного требования. Судом запрашивалась информация из паспортного стола о месте жительства Микуляка А.С. Однако он не совпадал с адресом, указанным истцом в представленном требовании.
Суд счел должника извещенным и не дал оценку тому факту, что Микуляк А.С. не проживал по адресу (адрес изъят), что подтвердилось соответствующими запросами суда, а так же суд не удостоверился в том, направлялось ли данное требование в адрес должника.
Однако, даже если счесть факт направления данного требования имеющим место быть, то исходящей датой требования (номер изъят) является 29.05.2015. А датой окончания поручительства по договорам 25.02.2015 г. и 30.04.2015 г. Таким образом, требование и иск поданы за сроками действия договора поручительства. Требования банка основывались на прекратившемся обязательстве, поэтому у суда первой инстанции не было оснований удовлетворить требования кредитора к поручителю.
В возражениях на апелляционные жалобы ООО "Компания Белоперонс" просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны лиц, подавших жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав доклад по делу, заслушав объяснения представителя заявителей апелляционных жалоб акционерного общества "Мостоотряд-45" и Романова П.О. Тиньгаевой Е.В., которая поддержала доводы апелляционных жалоб, объяснения представителя правопреемника истца ООО Компания "Белоперонс" Губанова Е.С., согласившегося с решением суда, объяснения ответчика Микуляка А.С. о том, что он не подавал ранее апелляционную жалобу на решение суда, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений относительно жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 г., если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган и арбитражный управляющий вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами Гражданского процессуального кодекса РФ.
В соответствии с пунктом 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 г. N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным (по их мнению) судебным решением.
В частности, конкурсный кредитор и арбитражный управляющий могут оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом; лицо, которому в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, вправе представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом; конкурсный кредитор и арбитражный управляющий могут обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
В последнем случае лицо, обращающееся с соответствующей жалобой по делу, вправе представить новые доказательства и заявить свои доводы в обоснование своей позиции по спору. Принятие к рассмотрению апелляционной жалобы допускается, если обжалуемый акт может существенным образом повлиять на права и законные интересы заявителя.
Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (пункт 24) если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.
В данном случае судом первой инстанции установлено, что 21.08.2013 г. между истцом и ЗАО "Мостострой-9" в лице генерального директора Микуляка С.Л. заключен договор об открытии кредитной линии (номер изъят) от 21.08.2013 г., по которому банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб. для финансирования текущей деятельности, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора. Данный кредит предоставлен сроком по 21.08.2014 (пункт 2.1 кредитного договора), согласно дополнительному соглашению (номер изъят) от 20.10.2014 к кредитному договору (номер изъят) от 21.08.2013 срок предоставления кредитной линии продлен до 30.04.2015 г. (дата погашения кредитной линии включительно).
Судом также установлено, что 21.08.2013 г. между истцом и Микуляком А.С. заключен договор поручительства (номер изъят) от 21.08.2013 г. Как следует из пункта 1.1 договора поручительства, Поручитель обязался перед Кредитором отвечать за исполнение ЗАО "Мостострой-9" всех его обязательств перед Кредитором по кредитному договору (номер изъят) от 21.08.2013, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Согласно пункту 1.2 поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.
Кроме того, 01.12.2014 г. между банком и Любимовым Ю.Г. заключен договор поручительства (номер изъят) от 01.12.2014. Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ЗАО "Мостострой-9" всех его обязательств перед Кредитором по кредитному договору (номер изъят) от 21.08.2013, действующего в редакции дополнительного соглашения (номер изъят) от 16.01.2014, дополнительного соглашения (номер изъят) от 03.04.2014, дополнительного соглашения (номер изъят) от 27.03.2014, дополнительного соглашения (номер изъят) от 05.09.2014, дополнительного соглашения (номер изъят) от 20.10.2014, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Согласно пункту 1.2 поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.
Также судом первой инстанции установлено, что между истцом и ЗАО "Мостострой-9" в лице генерального директора Микуляка А.С. было заключено дополнительное соглашение (номер изъят) к договору (номер изъят) от 21.08.2013 г., согласно условиям данного соглашения внесены изменения в пункт 4.2 статьи 4 Кредитного договора. Согласно дополнительному соглашению (номер изъят) от 07.03.2014 Кредитный договор был дополнен пунктами 7.1.13, 7.1.14. Дополнительным соглашением (номер изъят) от 27.03.2014 Кредитный договор дополнен пунктами 7.1.15, 7.1.16, 7.1.17. Кроме того, 05.09.2014 между истцом и ЗАО "Мостострой-9" в лице финансового директора Б...О.Г. было заключено дополнительное соглашение (номер изъят) от 05.09.2014 к кредитному договору (номер изъят) от 21.08.2013, согласно которому внесены изменения в пункты 2.1, 4.1, 4.2, 7.1.12, 7.1.17 Кредитного договора. Также заключено дополнительное соглашение (номер изъят) от 20.10.2014, по условиям которого внесены изменения в пункты 2.1, 5.2, 7.1.12, 7.1.17 Кредитного договора, договор дополнен пунктами 2.2, 7.1.18.
Также судом первой инстанции было установлено, что 10.10.2013 г. между истцом и ЗАО "Мостострой-9" в лице генерального директора Микуляка А.С. заключен договор об открытии кредитной линии (номер изъят) от 10.10.2013, по которому Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 40 000 000 рублей для финансирования текущей деятельности, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора. Данный кредит предоставлен сроком по 10.10.2014 г. (пункт 2.1 кредитного договора), согласно дополнительному соглашению (номер изъят) от 10.10.2014 к кредитному договору (номер изъят) от 10.10.2013 данный срок продлен до 28.02.2015 г. (дата погашения кредитной линии включительно).
Судом первой инстанции также установлено, что 10.10.2013 между истцом и Микуляком А.С. заключен договор поручительства (номер изъят) от 10.10.2013. Как следует из пункта 1.1 договора поручительства Поручитель обязался перед Кредитором отвечать за исполнение ЗАО "Мостострой-9" всех его обязательств по кредитному договору (номер изъят) от 10.10.2013, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Согласно пункту 1.2 поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.
01.12.2014 между Банком и Любимовым Ю.Г. заключен договор поручительства (номер изъят) от 01.12.2014. Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ЗАО "Мостострой-9" всех его обязательств по кредитному договору (номер изъят) от 10.10.2014, действующего в редакции дополнительного соглашения (номер изъят) от 16.01.2014, дополнительного соглашения (номер изъят) от 03.04.2014, дополнительного соглашения (номер изъят) от 10.10.2014, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Согласно пункту 1.2 поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.
Также судом установлено, что между истцом и ЗАО "Мостострой-9" в лице генерального директора Микуляка А.С. было заключено дополнительное соглашение (номер изъят) от 16.01.2014 к договору (номер изъят) от 10.10.2013, согласно условиям данного соглашения внесены изменения в пункт 4.2 статьи 4 Кредитного договора. Согласно дополнительному соглашению (номер изъят) от 03.04.2014 Кредитный договор был дополнен пунктами 7.1.15, 7.1.16. Дополнительным соглашением (номер изъят) от 10.10.2014 внесены изменения в пункты 2.1, 4.1, 4.2, 5.2, 7.1.12, 7.1.16, также договор дополнен пунктом 2.2.
В суде первой инстанции представитель ответчика Микуляка А.С. Истомина Ю.В. сослалась на прекращение поручительства, в том числе в силу статьи 367 ГК РФ на ухудшении положения поручителя. Суд первой инстанции отклонил эти доводы, указав, что такого основания прекращения поручительства, как изменение договора залога, заключенного в обеспечение кредитного договора без согласия поручителя, договор поручительства не содержит. Изменение иных, помимо поручительства, способов обеспечения исполнения обязательства без согласия поручителя в качестве основания прекращения поручительства не предусмотрено. Поскольку стороной ответчика не был доказан факт наступления негативных последствий для поручителей в связи с изменением залогового обеспечения без их согласия, вышеуказанные доводы ответчика о прекращении договоров поручительства, суд признал несостоятельными.
Кроме того, в суде первой инстанции представитель ответчика Любимова Ю.Г. Челембеев А.А., в отзыве на исковое заявление и во встречном исковом заявлении сослался на то, что Любимовым Ю.Г. не заключалось договоров поручительства по кредитному договору (номер изъят) от 10.10.2013. Эти доводы были отклонены судом первой инстанции, который пришел к выводу, что письменная форма договора была соблюдена.
Суд первой инстанции проверил расчет задолженности, представленный истцом, и пришел к выводу, что по кредитному договору (номер изъят) от 21.08.2013 по состоянию на 03.03.2015 размер полной задолженности по кредиту составил 25 351 417,20 рублей, по кредитному договору (номер изъят) от 10.10.2013 размер полной задолженности составил 20 359 121,24 рублей.
В настоящем случае лица, подавшие апелляционные жалобы (ранее не привлеченные к участию в деле), не считают требование необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки; не оспаривают сделку или мировое соглашение; заявители жалоб не представляют новых доказательств, а приводят доводы, основанные на иной оценке имеющихся в деле доказательств.
В частности, доводы апелляционной жалобы Романова П.О. о том, что нельзя оценивать поручительство Микуляка А.С. в отрыве от обязательств залога имущества ЗАО "Мостострой-9", произошло прекращение поручительства в силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, ухудшилось положение поручителя, принятие решения поручителем о выдаче поручительства без учета наличия залога в обеспечение кредитного договора от 21.08.2013 г. по существу невозможно, так как не могло быть исполнено, действия кредитора ОАО "БайкалИнвестБанк" по изменению залогов не соответствуют добросовестным действиям кредитора - по существу высказывались ранее, были проверены судами первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.
Суд первой инстанции, оценивая доводы представителя ответчика Микуляка А.С. о прекращении поручительства в силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ, ухудшении положения поручителя, указал, что согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора поручительства) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
Для прекращения поручительства необходимо установить факт изменения основного обязательства, которое должно повлечь увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные для него последствия. Изменение без согласия поручителя обеспечительных сделок, таких как замена, продажа залога или изменение состава поручителей, иное изменение обеспечительных сделок само по себе не влечет изменение основного обязательства (условий кредитования). Размер ответственности поручителя в денежном выражении в случае изменения обеспечительных сделок не меняется. Если исполнение кредитного обязательства обеспечено несколькими способами (залог, поручительство), то недействительность или прекращение действия одного способа обеспечения само по себе не влечет аналогичные последствия в отношении другого способа обеспечения обязательства. Залог и поручительство являются самостоятельными и независимыми друг от друга способами обеспечения исполнения обязательства. Основания прекращения поручительства предусмотрены статьей 367 ГК РФ. Такого основания прекращения поручительства, как изменение договора залога, заключенного в обеспечение кредитного договора без согласия поручителя, договор поручительства не содержит. Изменение иных, помимо поручительства, способов обеспечения исполнения обязательства без согласия поручителя в качестве основания прекращения поручительства не предусмотрено.
Кроме того, стороной ответчика не доказан факт наступления негативных последствий для поручителей в связи с изменением залогового обеспечения без их согласия, вышеуказанные доводы ответчика о прекращении договоров поручительства, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными.
Новых доказательств в обоснование увеличения ответственности или наступления иных неблагоприятных последствий для поручителя заявитель Романов П.О. не представил.
АО "Мостоотряд-45" в апелляционной жалобе ссылается на то, что 20.10.2014 г. стороной истца и ответчика в рамках договора поручительства (номер изъят) от 21.08.2013 г. заключено дополнительное соглашение (номер изъят), в соответствии с которым стороны изложили пункт 3.2 договора поручительства в следующей редакции: "Договор поручительства действует до 30.04.2015 г. включительно". 10.10.2014 г. стороной истца и ответчика в рамках договора поручительства (номер изъят) от 10.10.2013 г. заключено дополнительное соглашение (номер изъят), в соответствии с которым стороны изложили пункт 3.2 договора поручительства в следующей редакции: "Договор поручительства действует до 25.02.2015 г. включительно". Таким образом, по мнению заявителя, стороны определиликонечный срок действия договора поручительства, он истек, в иске необходимо было отказать.
Судебная коллегия с таким толкованием договоров поручительства не соглашается.
Изменения в договоры поручительства, на которые указывает заявитель, должны толковаться системно с иными изменениями, вносимыми в эти же договоры поручительства.
Договор поручительства (номер изъят) от 21.08.2013 г. предусматривал, что Микуляк А.С. отвечает перед банком в полном объеме за исполнение ЗАО "Мостострой-9" своих обязательств по кредитному договору. Поручительство согласно пункту 3.2 договора поручительства прекращается по истечении трех лет с момента наступления срока исполнения обязательств по кредитному договору (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты)).
В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение (номер изъят) к договору поручительства (номер изъят) от 21.08.2013 г., которое предусматривает, что дата погашения кредитной линии - по 30 апреля 2015 года включительно. Предусмотрены три промежуточные даты погашения (28.02., 30.03., 30.04.2015 г.), но при этом не оговорен размер погашения, а оговорен только остаток задолженности по основному долгу на эти три даты.
Конкретно оговорен только срок исполнения обязательств основным должником (дата погашения кредитной линии) - 30.04.2015 г. включительно (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты), оборот).
Эти изменения аналогичны изменениям, внесенным в кредитный договор (номер изъят) от 21.08.2013 г. дополнительным соглашением (номер изъят) (т. (данные изъяты) л.д. (данные изъяты), оборот).
Смысл этих изменений как в основной договор, так и в договор поручительства заключается в том, что срок исполнения обязательства основным должником (дата погашения кредитной линии) - 30.04.2015 г. включительно.
Но при этом пункт 3.2 договора поручительства одновременно изложен в новой редакции, из которой следует, что договор поручительства действует также до 30.04.2015 г. включительно.
Таким образом, толкование изменений в договор поручительства, которое предлагает АО "Мостоотряд-45", сводится к тому, что именно тогда, когда возникнет просрочка исполнения основным должником даты погашения кредитной линии - по истечении даты 30 апреля 2015 года (когда для кредитора возникнет интерес в ответственности поручителя) - в ту же дату, по истечении 30.04.2015 г., прекращается и срок поручительства.
То есть толкование изменений в договор поручительства, которое предлагает АО "Мостоотряд-45", приводит к тому, что поручитель, несмотря на наличие договора поручительства, вообще не будет отвечать за нарушение основным должником даты погашения кредитной линии.
Такое толкование противоречит смыслу договора поручительства, согласно которому поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации). В измененной редакции пункт 3.2 не может считаться условием о сроке.
При таком толковании, предлагаемом заявителем, внесение внутренне противоречивых изменений дополнительным соглашением (номер изъят) в договор поручительства (номер изъят) касательно срока поручительства приводит к несогласованности сторонами срока поручительства, при котором подлежат применению положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации: если срок поручительства не определен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.
В данном случае срок исполнения обязательства основным должником (дата погашения кредитной линии) - 30.04.2015 г., как написано непосредственно в дополнительном соглашении (номер изъят) к договору поручительства. Иск предъявлен 14 августа 2015 года. Годичный срок не пропущен ни от даты погашения, ни от промежуточных дат.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что срок предъявления иска к поручителю не пропущен, является верным, несмотря на довод апелляционной жалобы об истечении срока поручительства по договору поручительства (номер изъят), который отклоняется судебной коллегией.
По аналогичным причинам не имеет значения довод апелляционной жалобы о том, что договор поручительства (номер изъят) от 10.10.2013 г. в редакции дополнительного соглашения (номер изъят) действует до 25.02.2015 г. включительно.
Договор поручительства (номер изъят) от 10.10.2013 г. предусматривал, что Микуляк А.С. отвечает перед банком в полном объеме за исполнеие ЗАО "Мостострой-9" своих обязательств по кредитному договору. Поручительство согласно пункту 3.2 договора поручительства прекращается по истечении трех лет с момента наступления срока исполнения обязательств по кредитному договору (т. (данные изъяты) л.д. (данные изъяты)).
В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение (номер изъят) к договору поручительства (номер изъят) от 10.10.2014 г., которое предусматривает, что дата погашения кредитной линии - по 28 февраля 2015 года включительно. Срок исполнения обязательств основным должником (дата погашения кредитной линии) - 28.02.2015 г. включительно (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты), оборот).
Эти изменения аналогичны изменениям, внесенным в кредитный договор (номер изъят) от 10.10.2013 г. дополнительным соглашением (номер изъят) (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты)).
Смысл этих изменений как в основной договор, так и в договор поручительства заключается в том, что срок исполнения обязательства основным должником (дата погашения кредитной линии) - 28.02.2015 г. включительно.
Но при этом пункт 3.2 договора поручительства одновременно изложен в новой редакции, из которой следует, что договор поручительства действует также до 28.02.2015 г. включительно.
Толкование изменений в договор поручительства, которое предлагает АО "Мостоотряд-45", сводится к тому, что именно тогда, когда возникнет просрочка исполнения основным должником даты погашения кредитной линии - по истечении даты 28 февраля 2015 года (когда для кредитора возникнет интерес в ответственности поручителя) - в ту же дату, по истечении 28.02.2015 г., прекращается срок поручительства.
Толкование изменений в договор поручительства, которое предлагает АО "Мостоотряд-45", приводит к тому, что поручитель, несмотря на наличие договора поручительства, вообще не будет отвечать за нарушение основным должником даты погашения кредитной линии.
Такое толкование противоречит смыслу договора поручительства, согласно которому поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации). В измененной редакции пункт 3.2 не может считаться условием о сроке.
При таком толковании, предлагаемом заявителем, внесение внутренне противоречивых изменений дополнительным соглашением (номер изъят) в договор поручительства (номер изъят) касательно срока поручительства приводит к несогласованности сторонами срока поручительства, при котором подлежат применению положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации: если срок поручительства не определен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.
В данном случае срок исполнения обязательства основным должником (дата погашения кредитной линии) - 28.02.2015 г., как написано непосредственно в дополнительном соглашении (номер изъят) к договору поручительства. Иск предъявлен 14 августа 2015 года. Годичный срок не пропущен ни от даты погашения, ни от промежуточных дат.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что срок предъявления иска к поручителю не пропущен, является верным, несмотря на довод апелляционной жалобы об истечении срока поручительства по договору поручительства (номер изъят), который отклоняется судебной коллегией.
Требование (номер изъят) о погашении задолженности по кредитным договорам, с которым не соглашается заявитель апелляционной жалобы, датировано 29.05.2015 г., что также не говорит о пропуске срока кредитором.
Адрес Микуляка А.С., по которому направлено требование ((адрес изъят)) - это тот же адрес, что указал сам Микуляк А.С. в дополнительных соглашениях с банком (номер изъят), 2, 3 (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты) оборот, (данные изъяты)) и дополнительном соглашении (номер изъят) (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты), оборот), поэтому то, что он там не хотел проживать, не имеет значения.
Микуляк А.С. ознакомился с материалами дела путем фотосъемки (т. 1, л.д. 117), его интересы защищали представители по доверенности (Истомина Ю.В. и др.), суд первой инстанции извещал его по почте. В судебном заседании 29-30 июня 2016 года присутствовала представитель Микуляк А.С. Истомина Ю.В., и, как следует из протокола, не возражала против того, что ответчик извещен и можно рассмотреть дело в его отсутствие. У суда первой инстанции не было оснований считать Микуляка А.С. неизвещенным.
При такой формулировке о сроке поручительства следует принять во внимание, что сам поручитель Микуляк А.С. в суде первой инстанции не считал договоры поручительства прекращенными по истечению срока, впервые заявил об этом в 2019 году.
В суде апелляционной инстанции 27.05.2020 г. Микуляк А.С. дал объяснения, что он не подавал апелляционную жалобу с доводами о пропуске срока поручительства, потому что на тот момент были иные договоренности. Не ссылался он и на то, что не знал о рассмотрении дела судом первой инстанции.
При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб Романова П.О. и акционерного общества "Мостоотряд-45" не влияют на правильность решения суда.
Кроме того, из материалов дела усматривается следующее.
Романов П.О., как он утверждает, заключил договор займа с Микуляком А.С. 8 мая 2018 года, то есть намного позднее обжалуемого решения суда.
При этом во включении в третью очередь реестра требований кредиторов Микуляка А.С. Романову П.О. было отказано определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2019 г. в связи с недоказанностью наличия неисполненного денежного обязательства (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты)).
Как следует из определения Арбитражного суда Иркутской области от 24.10.2019 года (т. (данные изъяты) л.д. (данные изъяты)), АО "Мостоотряд-45" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016 г. (позднее обжалуемого решения суда).
Учредителями являются ООО "Инвест-М" и Микуляк А.С. Микуляк А.С. был назначен генеральным директором АО "Мостоотряд-45", получал денежные средства под отчет (позднее обжалуемого решения суда). Позднее генеральным директором АО "Мостоотряд - 45" стала супруга Микуляка А.С. Как написано в данном определении арбитражного суда, должник Микуляк А.С. - супруг генерального директора кредитора АО "Мостоотряд-45", а стопроцентным собственником ООО "Инвест-М" является отец должника Микуляк С.Л.
Кредитор АО "Мостоотряд-45", как установил арбитражный суд, аффилированное лицо по отношению к должнику Микуляку А.С.
Обжалуемое решение суда на сегодня в значительной степени исполнено. Так, согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2018 г. (т. (данные изъяты), л.д. (данные изъяты), оборот) с учетом сумм, взысканных в рамках исполнительного производства, и сумм, оплаченных основным должником, задолженность Микуляка А.С. перед ООО "Компания Белоперонс" составляет 11 258 445,54 руб.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что заявителями апелляционных жалоб не доказано, что обжалуемый судебный акт незаконный или необоснованный. Им не нарушены права лиц, участвующих в деле о банкротстве. Не доказана недостоверность каких-либо доказательств либо ничтожность какой-либо сделки.
Положения договоров поручительства о сроке, которым АО "Мостоотряд-45" придает выгодное для Микуляка А.С. толкование, должны толковаться путем сопоставления с другими условиями, смыслом договора в целом в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Толкование договора в отрыве от иных его условий говорит о недобросовестном поведении, злоупотреблении правом со стороны АО "Мостоотряд-45" и Микуляка А.С. (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, судебная коллегия учитывает принципы правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющиеся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 г. N 11-П), и необходимость обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц.
Доводы апелляционных жалоб, включая дополнения, сводятся к несогласию с правильными выводами суда первой инстанции, иной квалификации установленных судом обстоятельств, иной оценке доказательств, получивших правильную оценку суда, и направлены на иное толкование норм материального права. Оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда по данному делу, рассмотренному в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, включая дополнения, судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда
определила:
оставить решение Куйбышевского районного суда города Иркутска от 30 июня 2016 года с учетом дополнительного решения Куйбышевского районного суда города Иркутска от 17 ноября 2016 года по данному делу без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к ней Романова П. О., апелляционную жалобу АО "Мостоотряд-45" - без удовлетворения.
Судья-председательствующий П.А. Сазонов
Судьи Е.М. Жилкина
В.А. Тыняный


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка