Дата принятия: 08 июня 2020г.
Номер документа: 33-3737/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 июня 2020 года Дело N 33-3737/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе
председательствующего Прониной Л.Г.,
судей Голубевой И.В.,
Кривцовой О.Ю.,
при секретаре Фатхлисламовой А.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании, по правилам производства в суде первой инстанции, гражданское дело по исковому заявлению ООО "Грано" к ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", Зариповой Г.И., Зарипову Р.М., Зарипову Н.М., Зарипову И.Ш., Гизатуллину Р.З., Горчеву А.Н. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей N 9 от 7 марта 2017 года, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Голубевой И.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "Грано" обратилось в суд с иском к ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", Зариповой Г.И., Зарипову Р.М., Зарипову Н.М., Зарипову И.Ш., Гизатуллину Р.З., Горчеву А.Н. о взыскании в солидарном порядке денежных средств по договору купли-продажи векселей N 9 от 7 марта 2017 года в размере 68 350 800 руб., из которых: 41 000 000 руб. - основной долг, 16 356 400 руб. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 10 794 400 руб. - неустойка, а также уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 руб., расходов за услуги представителя в размере 40 000 руб.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 07 марта 2017 года между ООО "ГРАНО" и ООО "СтройТрансТорг" был заключен договор купли-продажи векселей N 9. Согласно п.2.2. договора покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость приобретенных векселей в сумме 41 200 000 руб., в срок до 30 ноября 2017 года. 09 марта 2017 года согласно акту приема-передачи векселей продавец передал, а покупатель принял предмет договора (векселя). По истечении срока уплаты денежных средств за приобретенные векселя покупатель, в нарушение п.2.2 настоящего договора, денежные средства продавцу не уплатил. Стороны предусмотрели обязанность покупателя уплатить продавцу проценты за пользование денежными средствами в размере 36 % годовых, начиная со дня, следующего за днем подписания акта приема-передачи векселей. Обязательство покупателя по уплате процентов за пользование денежными средствами на период отсрочки уплаты по договору купли-продажи является условием возмездности сделки и обязанность по уплате процентов не связана с наличием или отсутствием нарушений условий договора. В случае неоплаты стоимости приобретенных векселей в срок, предусмотренный п. 2.2. настоящего договора, покупатель обязуется уплатить неустойку продавцу на сумму просроченной задолженности в размере 0,2% за каждый день просрочки.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей, является поручительство третьих лиц, в соответствии с договорами NN 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 от 07 марта 2017 года. Согласно п. 1.1 договоров поручительства поручители приняли на себя обязательство отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение ООО "СтройТрансТорг" всех обязательств по договору купли-продажи векселей N 9 от 07 марта 2017 года, включая уплату процентов, неустойки, возмещение судебных издержек и других убытков кредитора (п. 2.3. договора). Пунктом 2.1. договоров поручительства NN 10,11,12,13,14,15,16,17,18,19 от 07 марта 2017 года установлено, что поручители отвечают перед кредитором солидарно с должником.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей, между истцом и ООО "Абдулинский Торговый Центр" 07 марта 2017 года был заключен договор залога N 20 следующих транспортных средств:
- автомобиль легковой MITSUBISHIPAJERO 3.0 LWB, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) Nотсутствует, кузов (кабина, прицеп) N..., цвет черный, паспорт транспортного средства N... выдан 25 декабря 2012 года;
- автофургон 172413, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N..., кузов (кабина, прицеп) N..., цвет белый, паспорт транспортного средства N... выдан 12 апреля 2012 года;
- автофургон хлебный ЛУИДОР-3009В1, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N..., цвет синий, паспорт транспортного средства N... выдан 21 декабря 2012 года;
- грузовой рефрижератор, 2012 года выпуска, N..., шасси (рама) N N..., кузов (кабина, прицеп) N..., цвет белый, паспорт транспортного средства N... выдан 17 декабря 2012 года.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей, между истцом и ООО Сельхозпредприятие "САЛИС" 07 марта 2017 года был заключен договор залога N 21 следующих транспортных средств:
- комбайн зерноуборочный "Лида-1300", 2014 года выпуска, заводской N машины (рамы) N..., двигатель N..., коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N..., цвет красный, паспорт самоходной машины и других видов техники N... выдан 21 мая 2014 года;
- комбайн зерноуборочный "Лида-1300", 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) N..., двигатель N..., коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N..., цвет красный, паспорт самоходной машины и других видов техники N... выдан 04 марта 2014 года.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей, между истцом и ООО Сельхозпредприятие "САЛИС" 07 марта 2017 года был заключен договор залога N 22 следующего имущества:
- жатка валковая прицепная ЖВП-9,1А "Марья", с приводом "Шумахер", 2016 года выпуска, заводской N изделия N...;
- сеялка УПС-8-02,2016 года выпуска, заводской N....
Пунктом 1.2. договора залога N... от 07 марта 2017 года стороны установили стоимость заложенного имущества в сумме 1 500 000 руб., которую следует установить в качестве начальной стоимости при реализации предмета залога на публичных торгах по правилам статьи 350 ГК РФ.
Пунктом 1.2. договора залога N... от 07 марта 2017 года стороны установили стоимость заложенного имущества в сумме 5 000 000 руб., которую следует установить в качестве начальной стоимости при реализации предмета залога на публичных торгах по правилам статьи 350 ГК РФ.
Пунктом 1.2. договора залога N... от 07 марта 2017 года стороны установили стоимость заложенного имущества в сумме 500 000 руб., которую следует установить в качестве начальной стоимости при реализации предмета залога на публичных торгах по правилам статьи 350 ГК РФ.
Решением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 8 июня 2018 года исковые требования ООО "Грано" удовлетворены частично. Взыскано с ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", Зариповой Г.И., Зарипова Р.М., Зарипова Н.М., Зарипова И.Ш., Гизатуллина Р.З., Горчева А.Н. солидарно в пользу ООО "ГРАНО" денежные средства по договору купли-продажи векселя N 9 от 07 марта 2017 в размере 59 714 400 руб., в том числе: сумма основного долга 41 200 000 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом 16 356 400 руб., сумма договорной неустойки 2 158 000 руб.
Обращено взыскание на заложенное имущество:
- автомобиль легковой MITSUBISHIPAJERO 3.0 LWB, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N..., цвет черный; автофургон N..., 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N..., кузов (кабина, прицеп) N..., цвет белый, паспорт транспортного средства N... выдан 12 апреля 2012 года; автофургон хлебный ЛУИДОР-3009В1, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N..., цвет синий, паспорт транспортного средства N... выдан 21 декабря 2012 года; грузовой рефрижератор, 2012 года выпуска, N...,, шасси (рама) N..., кузов (кабина, прицеп) N..., цвет белый, паспорт транспортного средства N... выдан 17 декабря 2012 года, путем реализации предмета залога с публичных торгов, установив начальную стоимость в виде залоговой стоимости равной 1 500 000 руб.
- комбайн зерноуборочный "Лида-1300", 2014 года выпуска, заводской N машины (рамы) N..., двигатель N..., коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N..., цвет красный, паспорт самоходной машины и других видов техники N... выдан 21 мая 2014 года; комбайн зерноуборочный "Лида-1300", 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) N..., двигатель N..., коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N..., цвет красный, паспорт самоходной машины и других видов техники N... выдан 04 марта 2014 года, путем реализации предмета залога с публичных торгов, установив начальную стоимость в виде залоговой стоимости равной 5 000 000 руб.
- жатка валковая прицепная ЖВП-9,1А "Марья", с приводом "Шумахер", 2016 года выпуска, заводской N изделия) N...; сеялка УПС-8-02, 2016 года выпуска, заводской N..., путем реализации предмета залога с публичных торгов, установив начальную стоимость в виде залоговой стоимости равной 500 000 руб.
Взыскано с ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", Зариповой Г.И., Зарипова Р.М., Зарипова Н.М., Зарипова И.Ш., Гизатуллина Р.З., Горчева А.Н. солидарно в пользу ООО "ГРАНО" судебные расходы в размере 100 000 руб., из которых: 40 000 руб. - за услуги представителя, 60 000 руб. - за оплату госпошлины.
В апелляционной жалобе лицо, не привлеченное к участию в деле, - ООО "Степь" просит отменить решение суда как незаконное. В обоснование жалобы указывает, что является кредитором ООО "СХП Салис" и обжалуемым решением суда нарушены его права и законные интересы, приводит подробные доводы о том, что судом не выяснялась реальная возможность продажи векселей ООО "ГРАНО" и доказанность приобретения их ООО "СтройТрансТорг". При этом, поручителем ООО "СтройТрансТорг" является ООО "Сельхозпредприятие "Салис".
На основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 23 января 2019 года принято к производству требование ООО "Степь" о расторжении договора купли-продажи N 48 от 26 апреля 2018 года, заключенного между ООО "СПХ Салис" и ООО "Степь" об установлении кредиторской задолженности в размере 1 429 411 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов ООО "Сельхозпредприятие "Салис".
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21 ноября 2018 года в отношении ООО "СХП "Салис" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов ООО "СХП "Салис" включено требование ООО "Грано" в сумме 59 814 000 руб. на основании решения Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 8 июня 2018 года.
Исходя из изложенного, если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Данный правовой подход разъяснен при рассмотрении вопроса 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года.
Право оспорить судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является особым средством защиты, предоставляемым по специальному основанию строго определенному кругу лиц, в том числе конкурсным кредиторам, и подразумевает наличие возможности представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.
В связи с чем, судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан 17 февраля 2020 года, на основании ч. 5 ст. 330 ГПК РФ, принято определение о переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам производства в суде первой инстанции.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отменяет обжалуемое судебное постановление и в соответствии с ч. 5 ст. 330 ГПК РФ рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.
Ответчики Зарипова Г.И., Зарипов Р.М., Зарипов Н.М., Зарипов И.Ш., Гизатуллин Р.З., Горчев А.Н., представители ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица АО "Россельхозбанк", а также временный управляющий ООО "СХП" Степь" Мирошниченко Д.Ю., конкурсный управляющий ООО "Терра" Талыбов Р.А., конкурсный управляющий ООО "Абдулинский Торговый Центр" Булко И.И., конкурсный управляющий ООО "Крупяная компания "Оренбуржье" Цуканов А.Н., арбитражный управляющий ООО СХП "Салис" Белоусова А.В. на судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
При указанных обстоятельствах и надлежащем извещении сторон по делу, судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся на судебное заседание вышеуказанных лиц.
В судебном заседании представитель ООО "Грано" Макушева Т.А. исковые требования поддержала, просила удовлетворить.
Разрешая исковые требования ООО "Грано" о взыскании стоимости векселей, приобретенных ООО "СтройТрансТорг" по договору купли-продажи N 9 от 7 марта 2017 года, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, 07 марта 2017 года между ООО "ГРАНО" и ООО "СтройТрансТорг" был заключен договор купли-продажи векселей N 9, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает простые векселя в количестве 47 штук общей стоимостью 41 200 000 руб.
Согласно п. 2.2. договора купли - продажи векселей, покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость приобретенных векселей в сумме 41 200 000 рублей, в срок до 30 ноября 2017 года.
Пунктом 2.3. договора стороны предусмотрели обязанность покупателя уплатить продавцу проценты за пользование денежными средствами в размере 36 % годовых, начиная со дня, следующего за днем подписания акта приема-передачи векселей.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей покупателем было предоставлено поручительство третьих лиц:
- ООО "Абдулинский Торговый Центр", договор поручительства N 10 от 07 марта 2017 года;
- ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", договор поручительства N 11 от 07 марта 2017 года;
- ООО Сельхозпредприятие "Салис", договор поручительства N 18 от 07 марта 2017 года;
- ООО "ТЕРРА", договор поручительства N 19 от 07 марта 2017 года;
- Гизатуллина Р.З., договор поручительства N 12 от 07 марта 2017 года;
- Горчева А.Н., договор поручительства N 13 от 07 марта 2017 года;
- Зарипова И.Ш., договор поручительства N 14 от 07 марта 2017 года;
- Зарипова Н.М., договор поручительства N 15 от 07 марта 2017 года;
- Зарипова Р.М., договор поручительства N 16 от 07 марта 2017 года;
- Зариповой Г.И., договор поручительства N 17 от 07 марта 2017 года.
Согласно п. 1.1. указанных договоров, поручители приняли на себя обязательства отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение ООО "СтройТрансТорг" всех обязательств по договору купли-продажи векселей N 9 от 07 марта 2017 года, включая уплату процентов, неустойки, возмещение судебных издержек и других убытков кредитора (п.2.3 договора).
Пунктом 2.1 договоров поручительства NN 10,11,12,13,14,15,16,17,18,19 от 07 марта 2017 года установлено, что поручители отвечают перед кредитором солидарно с должником.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей между истцом (залогодержатель) и ООО "Абдулинский Торговый Центр" (залогодатель) 07 марта 2017 года был заключен договор залога N 20 следующих транспортных средств:
- автомобиль легковой MITSUBISHIPAJERO 3.0 LWB, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N..., цвет черный, паспорт транспортного средства N..., выданный 25 декабря 2012 года;
- автофургон 172413, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N..., кузов (кабина, прицеп) N..., цвет белый, паспорт транспортного средства N..., выданный 12 апреля 2012 года;
- автофургон хлебный ЛУИДОР-3009В1, 2012 года выпуска, N..., модель, N двигателя N..., шасси (рама) N отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N..., цвет синий, паспорт транспортного средства N..., выданный 21 декабря 2012 года;
- грузовой рефрижератор, 2012 года выпуска, N..., шасси (рама) N..., кузов (кабина, прицеп) N..., цвет белый, паспорт транспортного средства N..., выданный 17 декабря 2012 года.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей, между истцом (залогодержатель) и ООО Сельхозпредприятие "САЛИС" (залогодатель) 07 марта 2017 года был заключен договор залога N 21 следующих транспортных средств:
- комбайн зерноуборочный "Лида-1300", 2014 года выпуска, заводской N машины (рамы) N..., двигатель N..., коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N..., цвет красный, паспорт самоходной машины и других видов техники N..., выданный 21 мая 2014 года;
- комбайн зерноуборочный "Лида-1300", 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) N..., двигатель N..., коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N..., цвет красный, паспорт самоходной машины и других видов техники N..., выданный 04 марта 2014 года.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате приобретенных векселей, между истцом (залогодержатель) и ООО Сельхозпредприятие "САЛИС" (залогодатель) 07 марта 2017 года был заключен договор залога N 22 следующего имущества:
- жатка валковая прицепная ЖВП-9,1А "Марья", с приводом "Шумахер",2016 года выпуска, заводской N изделия) 0287;
- сеялка УПС-8-02,2016 года выпуска, заводской N....
Пунктом 1.2. договора залога N 20 от 07 марта 2017 года стороны установили стоимость заложенного имущества в сумме 1 500 000 руб., которую следует установить в качестве начальной стоимости при реализации предмета залога на публичных торгах по правилам статьи 350 ГК РФ.
Пунктом 1.2. договора залога N 21 от 07.03.2017 г. стороны установили стоимость заложенного имущества в сумме 5 000 000 рублей, которую следует установить в качестве начальной стоимости при реализации предмета залога на публичных торгах по правилам статьи 350 ГК РФ.
Пунктом 1.2. договора залога N 22 от 07 марта 2017 года стороны установили стоимость заложенного имущества в сумме 500 000 руб., которую следует установить в качестве начальной стоимости при реализации предмета залога на публичных торгах по правилам статьи 350 ГК РФ.
Факт исполнения обязательства продавцом подтвержден актом приема-передачи векселей от 09 марта 2017 года.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26 июля 2019 года ООО "СХП "САЛИС" признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Мирошниченко Д.Ю.
Общество "Грано" 24 декабря 2018 года обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "СХП "САЛИС", выступавшего поручителем, задолженности в сумме 45 818 000 руб. за исполнение ООО "СтройТрансТорг" обязательств по договорам купли-продажи векселей: от 15 мая 2017 года N 54 (сумма основного долга - 7 000 000 руб., проценты - 3 815 000 руб.); от 31 мая 2017 года N 76 (сумма основного долга - 13 100 000 руб., проценты - 6 943 000 руб.); по договору купли-продажи векселей от 05 июля 2017 года N 112 (сумма основного долга - 10 000 000 руб., проценты - 4 960 000 руб.).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14 июня 2019 года в удовлетворении требования общества "Грано" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2019 года определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14 июня 2019 года и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 года оставлены без изменения.
Вместе с тем, суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанции, усмотрели в действиях сторон злоупотребление правом, учитывая их аффилированность; мнимость правоотношений, а также отсутствие достаточных доказательств реальности предоставления займов.
Установив аффилированность кредитора и должника, суды указали, что общество "Грано", приняв поручительство должника за общество "СтройТрансТорг", было осведомлено о финансовом положении общества СХП "САЛИС" и стремилось создать подконтрольную задолженность в деле о банкротстве должника, покупатель векселей - общество "СтройТрансТорг", также связано с ними через цепочку группы компаний и физических лиц.
Более того, кредитором и должником не опровергнуты доводы о том, что общество "СХП "САЛИС" и общество "ГРАНО" являются юридически аффилированными организациями через несколько звеньев компаний с общими директорами и учредителями, а именно директором общества "ГРАНО" являлся ЛРР (ИНН ...). Ранее ЛРР был ... общества с ограниченной ответственностью "Агро-Консалтинг" (ИНН ... ОГРН ...), после чего в обществе "Агро-Консалтин" произошла смена ... с ЛРР на ХМА (ИНН ...). ХМА сменил на посту ... общества с ограниченной ответственностью "..." (ИНН ..., ОГРН ...) ЛВВ (ИНН 744334805486), последний в свою очередь является ... общества с ограниченной ответственностью "Ор-Ойл" (ИНН ..., ...), учредителями которой являются общество с ограниченной ответственностью "Крупяная компания "Оренбуржье" (100 % учредитель общества "СХП "САЛИС") и Зарипов И.Ш. (конечный бенефициар должника и группы компаний, в том числе общества "СтройТрансТорг").
Помимо изложенного суды приняли во внимание и то, что экономические цели совершения сделок купли-продажи векселей на перечисленных условиях и выдачи должником поручительства суду не раскрыты.
Суды также исходили из того, что даже при условии срока оплаты по договорам купли-продажи векселей, максимум до 30 ноября 2017 года, общество "Грано" с соответствующими требованиями обратилось в декабре 2018 года, в период процедуры наблюдения должника, в то время как именно общество "Грано" является заявителем по делу о банкротстве должника.
При оценке целесообразности заключения договоров купли-продажи векселей, суды указали, что имея реальную возможность получить денежные
средства в банке, общество "Грано" заключило договор купли-продажи векселей, оплаты по которому не получило и требования об оплате не заявляло в течение длительного времени. В тоже время приобретение векселей в течение короткого промежутка времени для общества "СтройТрансТорг" является невыгодным. В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции также приняты во внимание пояснения представителя общества "Грано", данные в судебном заседании суда апелляционной инстанции о том, сделки фактически представляют собой займы на пополнение оборотных средств, в условиях неплатежеспособности должника.
Исходя из изложенного, руководствуясь положениями ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ, оценивая обстоятельства заключения договоров купли-продажи векселей между ООО "Грано" и ООО "СтройТрансТорг", установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14 июня 2019 года, в отсутствие в порядке ст. 56 ГПК РФ доказательств реальной возможности продажи ООО "ГРАНО" векселей и доказанность приобретения их ООО "СтройТрансТорг", судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Грано" к ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", Зариповой Г.И., Зарипову Р.М., Зарипову Н.М., Зарипову И.Ш., Гизатуллину Р.З., Горчеву А.Н. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей N 9 от 7 марта 2017 года, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущества.
Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан,
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 8 июня 2018 года отменить.
Принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требования ООО "Грано" к ООО "СтройТрансТорг", ООО "Терра", ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", ООО Сельхозпредприятие "Салис", ООО "Абдулинский Торговый Центр", Зариповой Г.И., Зарипову Р.М., Зарипову Н.М., Зарипову И.Ш., Гизатуллину Р.З., Горчеву А.Н. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей N 9 от 7 марта 2017 года, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущества - отказать.
Председательствующий Л.Г. Пронина
Судьи И.В. Голубева
О.Ю. Кривцова
Справка: судья Шаранов С.Ф.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
