Дата принятия: 23 апреля 2019г.
Номер документа: 33-3723/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АЛТАЙСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 апреля 2019 года Дело N 33-3723/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:
председательствующего
судей
при секретаре
Вегель А.А.,
Рудь Е.П., Параскун Т.И.,
Тенгерековой Л.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя истца Щербакова Сергея Николаевича - Гаврина Ярослава Викторовича на решение Белокурихинского городского суда Алтайского края от 30 января 2019 года по делу
по иску Щербакова Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Апарт-отель "Курортный", обществу с ограниченной ответственностью "Курортный квартал", Эпанаеву Евгению Владимировичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Заслушав доклад судьи Вегель А.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Щербаков С.Н. обратился в суд с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) "Апарт-отель "Курортный", ООО "Курортный квартал", Эпанаеву Е.В. о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером *** по <адрес> от 02 июля 2018 года недействительным, применении последствия недействительности сделки путем возврата земельных участков с кадастровыми номерами *** по <адрес> в собственность ООО "Апарт-отель "Курортный".
В обоснование заявленных требований ссылался на то, что 11 января 2017 года между истцом и ответчиками заключено соглашение о порядке пользования общим земельным участком с кадастровым номером ***, из которого впоследствии выделен земельный участок с кадастровым номером ***. По условиям соглашения отчуждение земельного участка в пользу третьих лиц недопустимо без согласия Щербакова С.Н.
Необходимость заключения такого соглашения связана с целями использования земельного участка в рамках инвестиционного соглашения.
Однако в нарушение условия соглашения земельный участок с кадастровым номером *** ответчиком ООО "Апарт-отель "Курортный" отчужден на основании сделки купли-продажи от 02 июля 2018 года без ведома истца.
В обоснование требований об оспаривании сделки купли-продажи от 02 июля 2018 года, истец ссылался на положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), полагает, что данная сделка нарушает права и охраняемые интересы истца Щербакова С.Н. и влечет наступление неблагоприятных последствий для него, а именно неполучение того объема прав, на которые он рассчитывал при заключении инвестиционного соглашения о совместном строительстве двух жилых домов, расположенных на этом земельном участке, неполучение 70% доли этого участка под возведенным на нем зданием.
Соглашение об ограничении прав на отчуждение земельного участка обеспечивало условия стабильности договора об инвестиционной деятельности.
Решением Белокурихинского городского суда Алтайского края от 30 января 2019 года исковые требования Щербакова С.Н. оставлены без удовлетворения, постановлено.
Обеспечительные меры в виде ареста на земельные участки с кадастровыми номерами ***, расположенные по <адрес>; ареста на земельный участок с кадастровым номером ***, расположенный по <адрес> сохранить до вступления решения суда в законную силу, а затем отменить.
В апелляционной жалобе представитель истца Гаврин Я.В. просит судебное постановление отменить, вынести новое об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В качестве оснований к отмене судебного постановления ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что соглашение о порядке пользования земельным участком от 11.01.2017 заключено ранее соглашения об инвестиционной деятельности от 11.01.2017, в котором имеется указание об отмене ранее достигнутых договоренностей, что противоречит характеру возникших между сторонами правоотношений. Кроме того, указанные соглашения регулируют разные правоотношения сторон по вопросу пользования земельным участком, находящимся в общей долевой собственности, и реализации инвестиционного проекта на строительство жилого комплекса. Судом не принято во внимание, что участники соглашения от 11.01.2017 определили, что нарушение обязательства в виде запрета отчуждения земли третьим лицам является недобросовестным поведением, нарушающим положения ст.ст. 1,10,247,307 ГК РФ. Принимая во внимание положения ст. 307 ГК РФ стороны соглашения об инвестиционной деятельности от 11.01.2017 должны были учитывать принятые на себя обязательства не продавать свои доли третьим лицам без согласия друг друга, соблюдать взаимные интересы. ООО "Золотой пляж", являясь правопреемником Щербакова С.Н. по договору инвестирования от 11.01.2017, не является участником соглашения об определении порядка пользования земельным участком и не имеет прав в отношении доли истца в земельном участке. Истец вправе требовать выполнения обязательств от ООО "Апарт-отель "Курортный" и в случае нарушения указанного обязательства, защитить свои права и интересы путем оспаривания договора купли-продажи земли в пользу ООО "Курортный квартал", поскольку за согласованием ответчики к нему не обращались и не получили, предусмотренного соглашением от 11.01.2017 согласия. ООО "Апарт-отель "Курортный" в лице директора Эпанаева Е.В. и учредителя ООО "Курортный квартал" в этом же лице на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению земельного участка 02.07.2018 были осведомлены о правах ООО "Золотой пляж" и интересах истца, поскольку он является единственным учредителем и директором общества, на часть имущества по договору инвестирования, а также осведомлены о наличии ограничения запрета по соглашению от 11.01.2017. ООО "Апарт-отель "Курортный" в нарушение п.3 ст. 307, 310 ГК РФ скрыл от истца факт отчуждения земельного участка, действовал недобросовестно. В связи с чем оспариваемой сделкой ответчики нарушили права истца, которая может быть признана недействительной по основаниям ст. 168 ГК РФ в связи с нарушением положений ст. 1,10,307,310 ГК РФ.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчиков Матюшенко О.В. просит вышеуказанное судебное постановление оставить без изменения.
В суде апелляционной инстанции представитель истца Гаврин Я.В. поддержал доводы жалобы, представитель ответчиков Матюшенко О.В. возражала против отмены судебного постановления.
Иные, лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, об отложении рассмотрения дела ходатайств не заявляли. Руководствуясь нормами ч.3 ст. 167 и ч.1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.
В судебном заседании установлено, что ответчик Эпанаев Е.В. на основании договора купли-продажи от 28.03.2008 являлся собственником земельного участка по <адрес>, с кадастровым номером ***, площадь которого составляла 88930кв.м.
08.12.2016 по договору купли-продажи Эпанаев Е.В. продал 73/500 долей в праве собственности на земельный участок ООО "Апарт-отель "Курортный".
12.12.2016 между Эпанаевым Е.В. и Щербаковым С.Н. заключен купли-продажи, на основании которого истец приобрел право собственности на 67/500 долей в праве собственности на вышеуказанное недвижимое имущества,
27.12.2017 Эпанаев Е.В. продал ООО "Курортный квартал" 360/500 доли в праве собственности на этот земельный участок.
Таким образом, собственниками земельного участка по <адрес>, с кадастровым номером *** являлись ООО "Апарт-отель "Курортный" (73/500 доли); Щербаков С.Н. (67/500 доли); ООО "Курортный квартал" (360/500 доли).
11.01.2017 между ООО "Апарт-отель "Курортный" и Щербаковым С.Н. заключен договор инвестирования строительства, по условиям которого, предметом договора является реализация инвестиционного проекта по строительству жилого комплекса "Золотой пляж" - шесть трехэтажных многоквартирных жилых домов на земельном участке по <адрес>, соответствующей доли 73/500 в земельном участке с кадастровым номером *** принадлежащих ООО "Апарт-отель "Курортный".
Согласно п. 4.1. названного договора, первая очередь - строительство 1620кв.м. (состоит из нескольких объектов - жилые дома с объектами инфраструктуры, необходимые для эксплуатации жилых домов), а также благоустройство и озеленение парковой зоны.
В силу п. 5.3. названного договора, стороны создают инженерную инфраструктуру, расходы на которую входят в договорную цену настоящего договора (внутриплощадочные инженерные сети, вертикальная планировка, благоустройство, озеленение, внутриквартальные дороги и проезды, тротуары).
Затраты на строительство наружных инженерных сетей, КПП, оформление технических условий входят в стоимость квадратного метра (п. 5.4. договора).
01.06.2017 на основании договора уступки прав Щербаков С.Н. передал свои обязательства по договору инвестирования строительства от 11.01.2017 ООО "Золотой пляж".
Кроме того, 11.01.2017 между Щербаковым С.Н. (сторона 1), Эпанаевым Е.В. (сторона 2), ООО "Апарт-отель "Курортный" (сторона 3) заключено соглашение, согласно которому стороны договорились, что в целях реализации инвестиционного проекта по освоению 73/500 доли земельного участка, принадлежащего ООО "Апарт-отель "Курортный", для строительства на нем жилого комплекса "Золотой пляж", стороны принимают на себя взаимные обязательства на трехлетний срок с момента заключения настоящего соглашения.
Согласно п. 2, 3 указанного соглашения, стороны не вправе без взаимного согласия в указанный период времени производить отчуждение находящегося в собственности каждого долей в земельном участке с кадастровым номером *** в пользу третьих лиц, а равно совершать действия, приводящие к изменению состава собственников указанного участка, кроме как: Эпанаев Е.В. имеет право передать в собственность свою долю земельного участка юридическому лицу, в котором он будет являться единственным учредителем и которое возьмёт на себя обязательства по настоящему соглашению. При этом Щербаков С.Н. обязуется предоставить все необходимые согласования и разрешения при оформлении договора купли-продажи.
В случае проведения сторонами по настоящему соглашению межевания земельного участка с кадастровым номером *** и образования в связи с этим новых участков, стороны принимают на себя обязательства, аналогичные, указанным в п. 2 данного соглашения в отношении образованных участков.
Сторона 3 и Сторона 2 обязаны не менять учредителя в ООО "Апарт-отель "Курортный" Эпанаева Е.В. на иное лицо по любому основанию в течении срока, указанного в п. 1 настоящего соглашения без согласия Стороны 1 (Щербакова).
Из материалов дела следует, что 26.04.2018 между собственниками земельного участка по <адрес> ООО "Апарт-отель "Курортный", ООО "Курортный квартал" и Щербаковым С.Н. заключено соглашение о разделе общедолевого имущества - земельного участка с кадастровым номером ***.
Согласно информации филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Алтайскому краю земельный участок с кадастровым номером ***, архивный, дата снятия с учета 13.06.2018, в связи с образованием трех земельных участков - ***.
В результате выдела в натуре долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером ***, образованные земельные участки переданы в собственность: ООО "Курортный квартал" - ***; ООО "Апарт-отель "Курортный" - ***; Щербакову С.Н. - *** при этом все участники соглашения о выделе долей в натуре, в том числе и истец Щербаков С.Н., согласились с выделом долей и образованием в результате такого выдела земельных участков имеющих четко определенные границы.
02.07.2018 ООО "Апарт-отель "Курортный" в лице директора и единственного участника общества Эпанаева Е.В., с одной стороны и ООО "Курортный квартал", в лице директора Д.А.Л., заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ***, расположенного в <адрес>. Переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "Курортный квартал" является Эпанаева Е.С., из пояснений сторон следует, супруга Эпанаева Е.В.
Сторонами не оспаривался тот факт, что для заключения договора купли-продажи земельного участка от 02.07.2018, с кадастровым номером *** согласие Щербакова С.Н. не истребовалось.
По состоянию на 14.12.2018 земельный участок с кадастровым номером *** снят с учета, в связи с его разделом на пять земельных участков с кадастровыми номерами ***
Оспаривая вышеуказанный договор купли-продажи, истец, ссылаясь на положения ст. 167, 168 ГК РФ, указывал на нарушение его прав в связи с недобросовестным поведением ООО "Апарт-отель "Курортный" и неисполнением обязательств по уведомлению участников соглашения от 11.01.2017 о предстоящей продаже, принадлежащего ему земельного участка, что в свою очередь может повлечь наступление неблагоприятных последствий для Щербакова С.Н. в виде неполучения в собственность 70% возведенного на этом участке здания и земельного участка, а как следствие неполучение дохода его предприятия.
Оценив, представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований, с которым судебная коллегия соглашается исходя из следующего.
В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В силу ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
Из п. 3 ст. 1 ГК РФ следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как следует из материалов дела, в настоящее время участником договора инвестирования от 11.01.2017 является ООО "Золотой пляж", которое являясь правопреемником по договору об инвестиционном строительстве, обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки купли-продажи от 02.07.2018 недействительной по основаниям обременения условиями инвестиционного договора от 11.01.2017, а также взыскании убытков в связи с неисполнением обязательств по вышеуказанному договору.
Как верно указано судом первой инстанции при предъявлении настоящего иска в суд, передача прав и обязанностей по договору (в отличие от цессии и перевода долга) влечет перемену лиц не в конкретном, отдельно взятом обязательстве, а сразу во всех обязательствах, возникающих из определенного договора. Передача всех прав и обязанностей по договору, означает полную замену стороны во всех договорных обязательствах, соответственно все права по договору инвестирования строительства от 11.01.2017, после 01.06.2017 перешли от Щербакова С.Н. к ООО "Золотой пляж".
По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Из приведенного следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доводы истца подтверждения не нашли, каких-либо оснований для признания сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительной не имеется. Вывод суда первой инстанции в решении мотивирован, основан на материалах дела, и соответствует содержанию норм материального права.
Переход права собственности на основании спорной сделки зарегистрирован в установленном законом порядке, в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о праве собственности покупателя, право продавца прекращено, сделка является возмездной, земельный участок передан ООО "Курортный квартал".
Вопреки доводам жалобы, истцом не представлено доказательств возникновения неблагоприятных последствий в связи с заключением договора купли-продажи у физического лица Щербакова С.Н., при наличии сведений о передаче прав и обязанностей ООО "Золотой пляж", а также нарушений ответчиками требования закона или иного правового акта.
Судебная коллегия также принимает во внимание то обстоятельство, что до перехода прав по договору инвестирования Щербаков С.Н. исполнял принятые на себя обязательства по осуществлению инвестирования в нарушение положений вышеуказанного соглашения.
При этом судебная коллегия не усматривает недобросовестности действий участников оспариваемого договора купли-продажи, который был фактически исполнен сторонами. Сам по себе факт осведомленности ООО "Апарт-отель "Курортный" о наличии соглашения от 11.07.2017 не свидетельствует о заключении оспариваемого договора купли-продажи в нарушение положений ст. 168 ГК РФ.
Кроме того, из договора инвестирования от 11.07.2017 следует, что после подписания настоящего договора любые, предшествующие дате заключения договора и связанные с его предметом договоренности/предварительные договоры/договоры, соглашения, обязательства, оферты и заявления сторон, как устные, так и письменные, отменяются. Стороны не вправе в дальнейшем ссылаться на них, в том числе в случае возникновения каких-либо претензий и споров в связи с исполнением настоящего договора.
Ссылка представителя истца на то обстоятельство, что ООО "Курортный квартал" было зарегистрировано только в мае 2017 года судебной коллегией не принимается во внимание, поскольку указанное не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного постановления по доводам жалобы отсутствуют.
руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Белокурихинского городского суда Алтайского края от 30 января 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Щербакова Сергея Николаевича - Гаврина Ярослава Викторовича - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
